(上接113版)
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受上述因素影响，2024年度地铁电科承诺业绩低于报告期业绩。
（二）进一步说明承诺期内业绩先降后增、承诺期后稳定增长的原因及合理性
基于前述回复，电控装备事业部业务方面，根据上海轨道交通车辆（电客列车）架大修工程以及上海轨道交通车辆（电客列车）延寿改造工程的三年规划项目，并结合历史年度架大修单节车厢维修价格、地铁电科正在执行尚未验收合同情况、拟承接合同情况，对2024-2027年架大修业务收入进行预测，预计增长率分别为22.25%、9.70%、7.66%及7.11%。相应预测与企业目前在手订单及上海市轨交规划相符，具有合理性。
智能信息事业部业务方面，2023年开始公共事件常态化，地铁电科承接的业务量逐步回升，因此自2025年度起智能信息事业部业务收入会有所回升，本次评估结合企业在手订单、预计承接项目以及预期完工情况预测相关收入。同时，未来我国城市轨道交通智能化需求将持续增长，经前瞻产业研究院预测，未来3年我国城市轨道交通智能化市场规模将保持20%复合增长率，到2026年度，我国城市轨道交通智能化的市场规模将达到791亿元。结合企业在手订单情况以及行业市场规模预测情况，本次预测的2023年-2028年智能信息事业部业务收入的复合增长率约为9%，与行业发展增速相比，处于合理区间内。
本次根据目前在手订单情况以及储备项目情况并结合行业发展情况进行预测，与企业实际及预期情况相符。故承诺期内业绩先降后增、承诺期后稳定增长具有合理性。
四、结合地铁电科评估增值率高、业绩预测期长以及近期可比交易等，补充披露本次交易作价的合理性，本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，能否被足额覆盖，是否有利于充分保障上市公司利益
（一）结合地铁电科评估增值率高、业绩预测期长以及近期可比交易等，补充披露本次交易作价的合理性
1、评估增值率较高原因
地铁电科于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元、%
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地铁电科主要从事城市轨道交通电控装备维修及城市轨道综合智能信息化服务。城市轨道交通电控装备维修业务涵盖城市轨道交通牵引系统、辅助供电系统、列车控制系统的架大修及日常维修。城市轨道综合智能信息化服务方面，地铁电科业务涵盖城市轨道交通通信系统的多个专业子系统，如乘客资讯系统和广播系统、调度通信、公务电话、交通通信电源及相关系统的集成等。
地铁电科属于典型的技术密集型轻资产公司，企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源。地铁电科账面价值无法体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。故造成本次收益法结论评估值16,000.00万元与账面值4,919.52万元相比增长225.23%。
2、业绩预测期及近期可比交易情况
基于前述预测期和稳定期划分依据及合理性的回复，地铁电科预测期和稳定期划分与企业实际经营状况以及行业发展状况相符，具有合理性。由于地铁电科聚焦于城市轨道交通电控装备维修及城市轨道综合智能信息化服务，近期市场不存在与地铁电科从事完全相同业务的标的交易案例。
行业内公司经营业务范围及收入结构占比与地铁电科存在一定差异，基于前述情形，分别选取主营业务包含城市轨道交通电控装备维修和城市轨道综合智能信息化服务的上市公司作为可比上市公司，具体情况如下：
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来源：IFIND，公司公告
注1：可比上市公司市盈率=2023年12月31日收盘市值/2023年度归属母公司所有者净利润；
注2：标的公司市盈率=本次交易价格/2023年度归属母公司所有者净利润，下同；
注3：用于计算市盈率的除异常波动外平均值，指除世纪瑞尔外其他可比公司平均值。
截至2023年末，剔除异常波动后与地铁电科部分业务相似的可比上市公司市盈率平均值为33.21倍，本次交易的市盈率为16.98倍，低于剔除异常波动后与地铁电科部分业务相似的可比上市公司，系由于上述上市公司知名度较高，估值水平相对较高；地铁电科股东权益价值评估结果客观反映了地铁电科的市场价值，本次交易作价具有合理性。
（二）本次交易业绩承诺与标的资产经营风险是否匹配，能否被足额覆盖，是否有利于充分保障上市公司利益
本次交易业绩承诺与地铁电科经营风险匹配、业绩承诺能够足额覆盖，可以充分保障上市公司利益，主要系：
1、业绩承诺条款约束性较强
根据《业绩承诺与利润补偿承诺函》《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》《业绩承诺与利润补偿协议》和《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，交易对方申通集团及维保公司均做出了业绩承诺。同时，交易对方还在相关文件中约定，如未能按照承诺约定按时足额履行业绩承诺补偿义务的，每逾期一天，应每日按应补偿而未补偿的金额的万分之五向上市公司支付违约金。因此，本次交易业绩承诺保障能够足额覆盖，业绩承诺条款约束性较强。
2、模拟测算市盈率合理
本次交易，业绩补偿期间为 2024年度、2025年度及2026年度，地铁电科业绩承诺情况如下：
单位：万元
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注：模拟测算地铁电科市盈率假设前提为地铁电科能够实现业绩承诺，且业绩承诺期平均净利润与承诺平均数一致。
地铁电科在2024年度、2025年度以及2026年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于930.00万元、1,220.00万元以及1,500.00万元，三年累计承诺净利润不低于3,650.00万元。
若地铁电科能够实现业绩承诺，假设业绩承诺期平均净利润与承诺平均数一致，为1,216.67万元，则以此模拟计算地铁电科市盈率将为13.15倍，估值合理。
业绩承诺期以后，在市场环境及企业自身经营状况不发生重大变化的情况下，预计地铁电科将会持续平稳发展，经营风险较低。
3、地铁电科业绩预测确定性较高
地铁电科电控装备事业部业务收入主要基于目前在手订单情况、储备项目情况以及上海轨道交通车辆（电客列车）架大修工程以及上海轨道交通车辆（电客列车）延寿改造工程的三年规划项目，并结合历史年度架大修单节车厢维修价格得出。结合企业在手合同情况、储备项目情况以及行业市场规模预测情况，本次智能信息事业部业务预计增长情况也在合理区间内。由此可见，在手订单及储备项目情况基本可以涵盖业绩承诺期，也增强了未来业绩的确定性。
上市公司已在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、地铁电科”之“（二）评估基本情况”中补充披露上述内容。
五、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
1、结合在手订单覆盖期间和行业统计数据，本次交易评估详细预测期至2028年度，并自2029年度起进入稳定期。地铁电科预测期和稳定期划分与企业实际经营状况以及行业发展状况相符，具有合理性；
2、根据地铁电科在手订单和储备项目情况，地铁电科预测期营业收入的测算过程、假设、依据与其实际经营情况和行业发展趋势相符，具有合理性；
3、2024年度承诺业绩低于报告期业绩，主要系预测2024年度业务增长率受智能信息事业部业务下滑影响有所放缓、预测2024年度人工成本有所上升致使整体毛利率下降，具有合理性。本次地铁电科评估根据目前在手订单情况以及储备项目情况并结合行业发展情况进行预测，与企业实际及预期情况相符，承诺期内业绩先降后增、承诺期后稳定增长具有合理性；
4、地铁电科评估实施了必要的评估程序，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估增值主要系考虑了地铁电科技术及研发团队优势、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源。同时，与同行业可比公司相比，地铁电科股东权益价值评估结果客观反映了地铁电科的市场价值，本次交易作价具有合理性；
5、本次交易业绩承诺条款约束性较强、模拟测算市盈率合理、业绩预测确定性较高，本次交易业绩承诺与标的资产经营风险匹配、业绩承诺能够足额覆盖，可以充分保障上市公司利益。
六、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、结合在手订单覆盖期间和行业统计数据，本次交易评估详细预测期至2028年度，并自2029年度起进入稳定期。地铁电科预测期和稳定期划分与企业实际经营状况以及行业发展状况相符，具有合理性；
2、根据地铁电科在手订单和储备项目情况，地铁电科预测期营业收入的测算过程、假设、依据与其实际经营情况和行业发展趋势相符，具有合理性；
3、2024年度承诺业绩低于报告期业绩，主要系预测2024年度业务增长率受智能信息事业部业务下滑影响有所放缓、预测2024年度人工成本有所上升致使整体毛利率下降，具有合理性。本次地铁电科评估根据目前在手订单情况以及储备项目情况并结合行业发展情况进行预测，与企业实际及预期情况相符，承诺期内业绩先降后增、承诺期后稳定增长具有合理性；
4、地铁电科评估实施了必要的评估程序，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估增值主要系考虑了地铁电科技术及研发团队优势、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源。同时，与同行业可比公司相比，地铁电科股东权益价值评估结果客观反映了地铁电科的市场价值，本次交易作价具有合理性；
5、本次交易业绩承诺条款约束性较强、模拟测算市盈率合理、业绩预测确定性较高，本次交易业绩承诺与标的资产经营风险匹配、业绩承诺能够足额覆盖，可以充分保障上市公司利益。
问题5
草案披露，申通集团对地铁电科业绩承诺与利润补偿事项出具承诺函，上海地铁维护保障有限公司（以下简称维保公司）对地铁物业业绩承诺与利润补偿事项出具承诺函，相关承诺涉及2024年、2025年、2026年业绩，其中，若地铁电科或地铁物业2024年度、2025年度的实际净利润未达到当期承诺净利润，但达到当期承诺净利润的80%（含80%），则相关方无需于当期补偿，相关差额缓冲至下一年度进行考核。请公司：（1）补充说明此次业绩补偿条款为关联方设置缓冲期的原因及合理性，是否存在补偿不足的风险；（2）结合前述回复，说明相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关要求。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
一、补充说明此次业绩补偿条款为关联方设置缓冲期的原因及合理性，是否存在补偿不足的风险
根据《业绩承诺与利润补偿承诺函》和《业绩承诺与利润补偿协议》的相关约定，本次交易关于业绩承诺期的补偿条款设置了前两年实际净利润达到当期承诺净利润的80%（含80%）即无需于当期补偿，相关差额缓冲至下一年度进行考核的条款。
为充分保障上市公司及其中小投资者的利益，2024年5月31日，申通集团出具《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》；同日，维保公司与上市公司签署《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，对《业绩承诺与利润补偿承诺函》和《业绩承诺与利润补偿协议》的相关约定进行了调整和补充，就申通集团和维保公司在业绩承诺期内的补偿责任和方式做出了如下新的约定：
如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低于截至当期期末的累计承诺净利润数，则由交易相对方向上市公司进行业绩补偿。
业绩补偿的具体计算方式为：交易相对方当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润。当期应补偿金额小于或等于0时，按 0 取值，即已经补偿的现金不退回。
综上所述，此次业绩补偿方案具有合理性，不存在补偿不足的风险。
二、结合前述回复，说明相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关要求
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议······上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
《监管规则适用指引一一上市类第1号》中关于业绩补偿及奖励规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿······”。
本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东申通集团的全资子公司，构成关联交易且采用收益法结果作为标的资产的评估结论，适用于前述规定。就此申通集团出具《业绩承诺与利润补偿承诺函》及《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，维保公司与上市公司签订《业绩承诺与利润补偿协议》和《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，就标的资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的补偿安排进行了约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定。
上述承诺函及协议的相关内容详见《重组报告书（修订稿）》“第六节 本次交易合同主要内容”。
综上所述，此次业绩补偿方案具有合理性，不存在补偿不足的风险，相关安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关要求。
三、财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
1、为充分保障上市公司及其中小投资者的利益，上市公司和交易对方就申通集团及维保公司在业绩承诺期内的补偿责任和方式进行了调整和补充，此次业绩补偿方案具有合理性，不存在补偿不足的风险；
2、本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东申通集团的全资子公司，构成关联交易且采用收益法结果作为标的资产的评估结论。就此申通集团出具《业绩承诺与利润补偿承诺函》及《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，维保公司与上市公司签订《业绩承诺与利润补偿协议》和《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，就标的资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的补偿安排进行了约定，相关安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关要求。
四、律师核查意见
经核查，律师认为：
1、为充分保障上市公司及其中小投资者的利益，上市公司和交易对方就申通集团及维保公司在业绩承诺期内的补偿责任和方式进行了调整和补充，此次业绩补偿方案具有合理性，不存在补偿不足的风险；
2、本次交易对方申通集团为上市公司控股股东，维保公司为上市公司控股股东申通集团的全资子公司，构成关联交易且采用收益法结果作为标的资产的评估结论。就此申通集团出具《业绩承诺与利润补偿承诺函》及《业绩承诺与利润补偿之补充承诺函》，维保公司与上市公司签订《业绩承诺与利润补偿协议》和《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，就标的资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的补偿安排进行了约定，相关安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引一一上市类第1号》相关要求。
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司董事会
2024年6月4日
