（上接117版）

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经核查，保荐机构认为：

1、公司已说明前十大应收账款欠款方对应的销售情况；

2、公司已逐项说明应收账款前十大欠款方中的逾期款项金额、造成逾期的主要原因、合同能否继续履行、是否存在回款风险，公司应收账款逾期金额较小，除TC公司外，逾期原因主要系交付的相关产品随总体单位的系统验收未完成；TC公司逾期原因主要为经营现金流紧张。公司已采取相应的催款措施。

3、公司账龄一年以内的应收账款占比较高的原因主要系受所在行业款项结算时间较长、年度集中付款等影响，导致公司销售回款相对较慢，同时公司客户款项拨付一般受最终客户预算执行进度和总体单位总装生产进度影响，结算周期普遍较长。公司账龄一年以内的应收账款占比较高符合合同约定，与同行业公司不存在重大差异，不存在大额赊销以确认营业收入的情况。

4、公司已说明报告期内收回或转回已计提坏账应收账款的具体情况，相关转回处理符合《企业会计准则》的规定。

三、年审会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、获取或编制应收账款明细表，对应收账款执行分析程序；

2、选取十大客户执行现场走访或视频访谈程序；

3、查看应收账款发生额，关注有无异常交易，检查至相关支持性文件，确定交易真实性；

4、检查管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性；

5、选取样本对应收账款进行函证并对重要客户的合同、发票、签收单等证据进行检查，了解款项形成原因，分析是否具有商业合理性；

6、检查资产负债表日期后回款情况，测试应收账款的准确性；

7、检查是否存在应收关联方的款项，了解交易的商业理由、价格和条件，作比较分析，检查证实交易的支付性文件；

8、了解、评估及测试公司与应收账款组合划分以及预期信用损失估计相关的内部控制；

9、对期末大额往来款项进行函证，确认期末余额的准确性；

10、对于按照组合计提的应收账款，复核管理层对于信用风险特征组合的划分标准是否适当，抽样复核各组合的账期天数、历史还款情况、逾期账龄等信息。同时，以信用风险特征组合为基础复核管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据。

11、对管理层的应收账款坏账准备进行重新计算；

12、查询同行业公司年报披露情况，分析公司与同行业是否存在较大差异。

基于已执行的核查程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行科思科技2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

未发现公司存在回款风险，一年以内的应收账款占比较高符合行业惯例以及符合合同约定，具有合理性；未发现公司存在大额赊销以确认营业收入的情况；公司应收账款账龄组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，报告期内收回或转回已计提坏账应收账款的相关处理符合《企业会计准则的规定》。

4、关于应收票据。公司2023年应收票据账面余额为11,957.04万元，同比增加92.77%；期末价值为6,202.65万元，同比增加10.58%。本期对应收票据计提坏账准备5,754,39万元，其中对中兵A单位的商业承兑汇票单项计提坏账准备3,010.02万元，按组合计提坏账准备2,744.37元。

请公司：（1）结合应收票据欠款方具体情况、兑付客户名称以及对应的票据金额，说明本期应收票据大幅增加的原因；（2）说明坏账准备计提方式选择的依据，对中兵A单位的商业承兑汇票单项计提坏账准备的合理性，以及对其他客户的相关坏账计提是否充分、合理；（3）结合期后兑付和背书转让情况等说明期末未终止确认的应收票据是否附追索权、是否存在被追偿的风险，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

回复：

一、公司说明

（一）结合应收票据欠款方具体情况、兑付客户名称以及对应的票据金额，说明本期应收票据大幅增加的原因

2023年末，公司应收票据账面余额11,957.04万元，公司应收票据欠款方具体情况、兑付客户名称以及对应的票据金额情况如下：

单位：万元

■

公司上述客户主要为大型央企、大型国有企业，承兑人具备较强资金实力和承兑能力，到期不能及时兑付的风险很低。截至2024年5月28日，上述应收票据已经到期并兑付2,599.93万元，附追索权的贴现金额为248.00万元，无追索权的贴现金额为7,720.05万元，到期兑付与无追索贴现合计金额10,319.98万元，占2023年末应收票据余额的86.31%。

2023年末应收票据余额较2022年末增加5,904.38万元，增长97.55%，主要原因如下：

（1）公司销售回款情况得到较大改善。2023年度销售回款35,921.51万元，较2022年回款金额31,100.89万元增加15.50%。且票据回款金额较大，票据回款金额19,307.98万元，较上年增加86.52%。

（2）中国兵器A单位及中国兵器B单位2023年度的回款较上年大幅增加，期末应收票据余额分别为6,020.05万元、2,800.00万元，较2022年末增加2,787.50万元、2,482.00万元。

（二）说明坏账准备计提方式选择的依据，对中兵A单位的商业承兑汇票单项计提坏账准备的合理性，以及对其他客户的相关坏账计提是否充分、合理

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

■

截至2023年12月31日，中国兵器A单位应收账款余额21,507.15万元，应收票据余额6,020.05万元，应收款项余额合计27,527.20万元。中国兵器A单位应收账款账龄较长、余额较大，出于谨慎性原则，公司从2022年开始按迁徙率对其单项计提坏账。2023年度，中国兵器A单位共计回款10,205.68万元，其中票据回款8,117.49万元，2023年底未到期应收票据余额6,020.05万元。基于谨慎性和一致性原则，公司对其期末应收票据余额仍按迁徙率（即中国兵器A单位3-4年账龄迁徙率50%）单项计提坏账准备，计提坏账准备3,010.02万元。

公司对其他客户（不包含中国兵器A单位）应收票据计提减值是根据销售收款权利初始确认为应收账款时连续计算的账龄来确认相应的坏账准备计提比例，计提比例如下：

■

2023年底，公司对除中国兵器A单位之外的其他应收票据账面余额5,936.99万元，按组合计提坏账2,744.37万元，计提比例为46.22%。

综上，公司对中国兵器A单位的商业承兑汇票单项计提坏账具有合理性，对其他客户相关坏账计提充分、合理。

（三）结合期后兑付和背书转让情况等说明期末未终止确认的应收票据是否附追索权、是否存在被追偿的风险，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定

报告期末，已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额为274.87万元，均为商业承兑汇票，并附有追索权，截止2024年5月31日，已有98.87万元的票据到期并承兑，未发生票据到期未予承兑而被追偿的情况。期末已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据具体情况下：

单位：元

■

上述客户均为国有企业，具备良好的商业信誉及偿付能力，到期未予兑付的概率极低，且未曾发生过被追偿的情况，故被追偿的风险极低。

综上，公司对于商业承兑汇票，在背书转让时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认，公司将以背书转让方式支付供应商的货款由应付账款等负债科目重分类至其他流动负债，符合会计准则的规定。

二、保荐机构核查及意见

（一）核查程序

1、查阅并获取公司2022年末和2023年末应收票据明细表，结合公司近两年回款情况分析本期应收票据大幅增加的原因；

2、查阅公司应收票据坏账准备计提方式，获取公司2023年末应收票据计提坏账准备明细表，核查公司应收票据坏账计提的合理性；

3、获取公司2023年末已背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据明细表，查询应收票据客户信息，访谈公司高级管理人员了解公司是否曾发生过被追偿的情况以及对上述票据的会计处理。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本期应收票据大幅增加的原因主要是公司销售回款情况得到较大改善以及中国兵器A单位及中国兵器B单位于2023年度的回款较上年大幅增加；

2、公司已说明应收票据坏账准备计提方式选择的依据，公司对中兵A单位的商业承兑汇票单项计提坏账准备具备合理性，对其他客户的相关坏账计提充分、合理；

3、公司2023年末未终止确认的应收票据附有追索权，但被追偿的风险极低，公司相关的会计处理符合企业会计准则的有关规定。

三、年审会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、取得应收票据备查簿，核对其是否与账面记录一致，包括余额和发生额的核对；

2、针对期末票据执行监盘程序，核查期末应收票据情况；通过企业信用信息公示系统、企查查、信用中国及人民法院公告网等查询公司应收票据主要欠款方的相关信息，了解相关客户的偿债能力、信用情况及经营情况，审慎判断是否存在流动性紧张或丧失偿付能力的情形；

3、对应收票据进行函证，并对函证结果进行汇总、分析，对不符事项进行调查；

4、检查公司应收票据类型及评价承兑银行的信用风险，复核票据账龄划分，重新计算坏账准备；

5、对票据兑付情况进行检查，检查是否存在到期无法兑付或存在票据追索的情况；

6、检查已背书的应收票据是否符合《企业会计准则第23号一一金融资产转移》的终止确认条件，核查账务处理是否准确。

基于已执行的核查程序，我们认为：

1、本期应收票据大幅增加具有合理性；

2、对中兵A单位的商业承兑汇票单项计提坏账准备具有合理性，对其他客户的应收票据坏账准备计提充分；

3、期末未终止确认的应收票据附追索权、被追偿的风险极低，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

5、关于存货。报告期末，公司存货账面价值29,810.26万元，同比减少7.79%，主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、半成品等构成，存货变动趋势与同期营业收入变动趋势相背离。另外，本期计提存货跌价准备6,655.74万元，与前期相比计提比例大幅增加。

请公司按照存货构成及产品类型，列示账面余额、存货跌价准备账面价值、估计售价、可变现净值等，分析说明变动趋势与同期营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；存货跌价准备的计提是否及时、充分，相关会计政策是否保持一贯性。

回复：

一、公司说明

（一）请公司按照存货构成及产品类型，列示账面余额、存货跌价准备账面价值、估计售价、可变现净值等，分析说明变动趋势与同期营业收入变动趋势不一致的原因及合理性

1、2023年末公司存货及产品账面余额、跌价准备、账面价值等信息如下：

单位：万元

■

注：1、公司的原材料用于公司产品生产，由于本公司属于电子信息行业，公司的原材料主要是电子元器件，对生产不同类型的产品具有通用性；2、晶圆为高芯思通存货，暂未形成产品销售。

2023年末，公司存货账面余额36,466.00万元，较期初账面余额增加0.09%；存货账面价值29,810.26万元，较期初账面价值减少7.79%，主要原因是2023年计提存货跌价准备，存货跌价准备余额达到6,655.74万元，较期初余额增加38.30%。

由上表可知，公司存货跌价准备中原材料跌价准备达到3,175.10万元，占公司存货跌价准备余额的47.70%，主要原因是由于公司原材料具有通用性，并且公司2022年度预计主要产品仍然存在较大的市场需求，因此积极备货，同时由于公司所处行业的特殊性，产品定型后原材料具有延续性和物料的不可替代性，公司所在行业生产模式具有多品种、短交期、严要求的特点，因此公司也会进行安全库存及长周期物料的备货，积极进行停产物料/紧缺物料等的储备，导致原材料截至2023年底仍然余额较高，但由于2023年公司主要产品销售未实现较大规模的增长，生产耗用物料不及备货预期，原材料库龄延长，2023年计提存货跌价准备776.86万元，导致跌价准备金额增加。

2023年底，指挥控制信息处理设备相关存货计提存货跌价准备711.40万元，跌价准备余额1,291.05万元，占存货跌价准备金额的19.40%，主要是库存商品及半成品减值准备。2022年度及2023年度，受最终客户需求影响，公司指挥控制信息处理设备销售收入未实现较大规模增长，库存商品未实现充分销售，库龄延长，导致跌价准备金额增加416.60万元；受客户需求影响，部分半成品需要升级迭代，部分半成品需要根据客户要求进行更改，导致未实现进一步的生产与销售，同时部分半成品库龄延长，因此导致跌价准备金额增加231.96万元。

2023年底，软件雷达信息处理设备相关存货计提减值762.12万元，跌价准备金额1,015.08万元，占存货跌价准备金额的15.25%，主要是库存商品及发出商品跌价准备。2022年度及2023年度，受最终客户需求影响，公司软件雷达信息处理设备销售收入未实现较大规模增长，部分库存商品未实现充分销售，库龄延长，同时部分库存商品因客户需求暂未确定，预计近期内无法实现销售从而全额计提跌价准备，共计提跌价准备400.38万元；软件雷达信息处理设备因以前年度为拓展业务导致客户借用较多，而后期收回或者最终实现销售金额较小，2023年度发出商品计提跌价准备311.98万元。

综上所述，公司期末存货账面价值变动趋势与同期营业收入变动趋势不一致，主要原因是公司原材料及主要产品指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备相关存货跌价准备金额较高，三者2023年度计提存货跌价准备合计2,250.39万元，占2023年度计提金额的88.27%；跌价准备金额合计5,481.23万元，占公司存货跌价准备金额的82.35%，存货账面价值变动趋势与同期营业收入变动趋势不一致具备合理性。

（二）存货跌价准备的计提是否及时、充分，相关会计政策是否保持一贯性

2023年度，公司计算存货可变现净值及存货跌价准备计提与2022年度相比未曾发生变化，具体依据如下：

（1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

（2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；

（3）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算；

（4）基于谨慎性原则，综合分析评判存货的状况、迭代或统型升级影响、销售可能性、是否淘汰过时等因素，对呆滞、存在质量问题、因产品升级预计无法继续使用或销售的原材料、半成品、库存商品、发出商品全额计提跌价准备。对库龄2年以上，当期无领用且短期内无明确领用计划的原材料，以及库龄2年以上未实现销售且预计无法实现销售的少量库存商品全额计提存货跌价准备。

2023年度，公司本期存货跌价准备余额变动如下表所示：

单位：万元

■

2023年度，公司存货跌价准备较上年增加2,549.46万元，增长较大原因主要是原材料、库存商品、发出商品计提金额增加。原材料跌价准备增加，主要原因是前期备货较多，同时2023年公司主要产品销售未实现较大规模的增长，生产耗用物料不及备货预期，导致原材料库龄延长，计提跌价准备金额增加。库存商品计提金额增加主要是公司前期备产的主要产品指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备部分未实现充分销售，导致库龄延长，同时部分软件雷达信息处理设备因客户需求暂未确定，预计近期内无法实现销售从而全额计提跌价准备，计提跌价准备金额增加。发出商品计提金额增加，主要是公司前期出于业务开拓目的，软件雷达信息处理设备、其他信息处理终端及专用模块出借给客户较多，后期未归还或者未转为销售，导致其库龄延长，计提跌价准备金额增加，公司未来将加强发出商品的追回工作。

综上所述，公司2023年期末的存货跌价准备计提符合有关会计准则的规定，进行了合理、充分的计提，相关会计政策保持一贯性。

二、保荐机构核查及意见

（一）核查程序

1、获取并查阅公司存货明细表，访谈公司高级管理人员了解各类产品计提存货跌价准备的原因，分析存货账面价值变动趋势与同期营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；

2、获取公司2022年和2023年计算存货可变现净值及存货跌价准备计提的依据和2023年度存货跌价准备余额变动明细表，访谈公司高级管理人员了解公司各类存货跌价准备增长的原因，并分析公司2023年期末的存货跌价准备计提符合有关会计准则的规定。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司期末存货账面价值变动趋势与同期营业收入变动趋势不一致，主要原因是公司原材料及主要产品指挥控制信息处理设备、软件雷达信息处理设备相关存货跌价准备金额较高，三者2023年度计提存货跌价准备合计2,250.39万元，占2023年度计提金额的88.27%；跌价准备金额合计5,481.23万元，占公司存货跌价准备金额的82.35%，存货账面价值变动趋势与同期营业收入变动趋势不一致具备合理性；

2、公司2023年期末的存货跌价准备计提符合有关会计准则的规定，进行了合理、充分的计提，相关会计政策保持一贯性。

三、年审会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、了解公司与存货、仓储管理、成本核算相关的内部控制，评价内部控制设计的合理性，并通过执行控制测试确认内部控制运行的有效性。

2、获取各类存货明细账，与账面记录进行核对，并执行分析性复核程序，分析包括但不限于存货结构的变动原因、采购金额与存货发生额的双向比对分析等；分析各期末存货余额的变动情况，与实际生产经营情况是否匹配。

3、获取公司收发存明细表及库龄划分明细表，选取样本检查公司存货出入库单据，结合存货监盘情况复核存货库龄划分的准确性。

4、获取公司存货盘点计划和盘点清单，对期末存货执行监盘程序，检查实际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异；同时，在监盘过程中，观察是否存在损毁的存货以及存货的库龄、批次等信息。

5、就管理层以往年度可变现净值的估计与实际变现的价值进行比较，并评价管理层评估的合理性。

6、对资产负债表日后已销售的部分存货，通过抽样方式对实际售价与预计售价进行比较，对管理层估计的合理性进行评估。

基于已执行的审计程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行科思科技2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。存货规模与变动情况与业务变动趋势不一致具有合理性、符合公司业务模式特点，相关存货跌价准备计提及时、充分，符合《企业会计准则》相关规定。

四、其他

6、关于商誉减值。公司2022年收购江苏智屯达车载系统有限公司（以下简称“江苏智屯达”）形成商誉2,509.77万元，公司本年度对江苏智屯达计提商誉减值938.03万元。年报显示，子公司智屯达业务主要包括车辆设备设计开发、生产改装、车辆系统集成及配套服务，其中专用车辆改装业务作为2023年度公司主营业务之一，实现营业收入3,073.15万元。

请公司：（1）说明前期收购江苏智屯达的主要考虑，包括该公司的业务模式、行业发展、生产经营条件，其业务与公司原主营业务是否具备协同性；说明前期对该交易履行的审议程序及信息披露情况，以及前期收购交易定价及定价依据，相关评估作价是否公允；说明交易对手方的具体情况，是否构成关联交易；是否设置业绩承诺、业绩补偿或其他投资利益保障措施，以及收购后相关措施的履行情况。（2）结合江苏智屯达专用车辆改装业务的经营业绩趋势、市场竞争状况、公司在手订单等，说明本年度将该业务作为主营业务的合理性。（3）列示报告期内商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，说明本期商誉减值准备计提的原因及充分性，以及公司2022年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备的原因及合理性。

回复：

一、公司说明

（一）说明前期收购江苏智屯达的主要考虑，包括该公司的业务模式、行业发展、生产经营条件，其业务与公司原主营业务是否具备协同性；说明前期对该交易履行的审议程序及信息披露情况，以及前期收购交易定价及定价依据，相关评估作价是否公允；说明交易对手方的具体情况，是否构成关联交易；是否设置业绩承诺、业绩补偿或其他投资利益保障措施，以及收购后相关措施的履行情况

1、说明前期收购江苏智屯达的主要考虑，包括该公司的业务模式、行业发展、生产经营条件，其业务与公司原主营业务是否具备协同性。

智屯达主要从事车辆设备设计开发、生产改装、车辆系统集成及配套服务，其产品广泛运用于指挥、应急等专用领域，主要装备车辆包括各式电源车、远控车、指挥车、通信车、雷达车、方舱及车辆等。为推动公司发展信息化、智能化系统集成业务，公司收购江苏智屯达97%股权充分考虑了智屯达业务模式、行业发展、生产经营条件、业务协同性等因素，具体情况如下：

（1）智屯达业务模式与上市公司不存在显著差异

智屯达生产上实行“以销定产”，销售上通过销售部直接开展销售业务，与上市公司不存在显著差异。智屯达根据销售部反馈的客户需求，与客户进行技术对接，并形成改装设计方案，达到客户要求后直接与客户签订销售合同，或者产品定型之后由客户以订单方式进行采购。智屯达对外销售整车及方舱，可以根据客户需求不同，为客户提供改装整体解决方案，或者直接向客户销售改装完成之后的整车及方舱。

（2）智屯达所处行业具备较大的发展空间

江苏智屯达从事专用车辆改装业务，属于上市公司下游产业。随着政策扶持、市场需求和技术进步，改装特种车行业呈现出快速发展的趋势。应用领域逐渐扩大，涵盖了军警、应急管理、物流运输等多个行业，具备较为广阔的发展空间和下游市场需求。

（3）智屯达具备良好的生产经营条件

智屯达具备较强的研发实力和较高的技术水平，为国家级高新技术企业、南京市“专精特新”中小企业、科技创新板挂牌企业，南京市“单项冠军”企业，取得32项专利及13项软件著作权，多项产品获得高新技术产品认定证书及南京市新兴产业重点推广应用新产品证书。同时，智屯达取得业务发展所需的各项资质，包括各项特殊行业相关资质、改装车生产许可、排污登记许可等，并通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证和ISO45001职业健康安全体系认证。此外，经过多年发展，智屯达建立了较为成熟的研发、生产及销售团队。智屯达具备从事车辆设备改装、车辆系统集成及配套服务业务的生产经营条件。

综上所述，智屯达从事的车辆设备改装、车辆系统集成及配套服务业务，属于公司电子信息装备下游产业链的延伸，有助于公司重点发展信息化、智能化系统集成业务，是对公司主营业务的加强和补充，同时其业务模式与公司不存在显著差异、行业发展前景良好，并具备良好的生产经营条件，其业务与公司原主营业务具备协同性，收购智屯达97%股权有助于公司在电子信息领域的进一步发展，加大业务协同布局、发挥协同效应，助力公司电子信息装备产业上下游相关业务的发展。

2、说明前期对该交易履行的审议程序及信息披露情况，以及前期收购交易定价及定价依据，相关评估作价是否公允。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《投资决策管理制度》、《公司章程》等有关规定，收购智屯达97%股权未达到董事会及股东大会审议标准及单独披露标准，公司依法依规召开总经理办公会审议通过了收购智屯达97%股权相关事宜，并在《深圳市科思科技股份有限公司2022半年度报告》之“六、报告期内主要经营情况”之“（四）投资状况分析”中披露该收购事项。

为推动本次收购进展，提高收购效率，快速取得切入下游产业链所必须的技术、资质、客户资源等，股权转让协议签署时上市公司未聘请评估机构进行评估。公司在收购前对智屯达进行了尽职调查，参考了江苏大华会计师事务所有限公司出具的关于智屯达的《2019年财务报表审计报告》、南京中信会计师事务所有限公司出具的关于智屯达的《2020年财务报表审计报告》和《2021年财务报表审计报告》、北京市中伦（南京）律师事务所出具的《关于江苏智屯达车载系统有限公司法律尽职调查报告》。本次交易定价是交易双方在基于交易对方前期投入、智屯达研发实力、业务资质、技术水平、业务协同性、客户资源等基础上，各方基于商业谈判的角度磋商交易价格，确定由公司全资子公司智云防务以2,500.00万元收购智屯达97%股权，公司认为本次交易的定价具备合理性，公司实施本次收购事宜符合公司的战略发展，不存在损害上市公司利益的情形。

3、说明交易对手方的具体情况，是否构成关联交易

本次交易的对手方为赖学智、王虎、费三江、茅海华、袁飞等5名自然人，其合计直接持有智屯达100%股权，其基本信息如下：

■

赖学智、王虎、费三江、茅海华、袁飞均为智屯达的原股东，与上市公司控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

4、是否设置业绩承诺、业绩补偿或其他投资利益保障措施，以及收购后相关措施的履行情况

收购智屯达97%股权未设置业绩承诺、业绩补偿，主要原因如下：

（1）本次收购是出于推进未来长远发展及战略安排、发挥协同效应的考虑

智屯达从事的车辆设备改装、车辆系统集成及配套服务业务，属于公司电子信息装备下游产业链的延伸，本次收购能够帮助公司快速取得切入下游产业链所必须的技术、资质、客户资源等，有助于公司在电子信息领域的进一步发展，加大业务协同布局、发挥协同效应。因此，上市公司基于业务长远发展及战略安排，推动了本次收购，交易双方协商确认不设置业绩承诺。

（2）未设置业绩承诺系基于收购完成后的经营管理安排

根据《股权转让协议》约定，“本协议签署生效后由受让方决定标的公司的治理结构及经营管理，包括但不限于董事、监事及高级管理人员的聘任、选举以及标的公司职员的岗位调整”。收购完成后，智屯达总经理由智云防务委派，全面负责智屯达的日常运营和管理。

（3）本次交易未设置业绩承诺和补偿方案是交易双方自主协商的结果，符合相关法律法规的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。

本次交易采取现金支付的方式收购目标公司97%的股权，未构成重大资产重组，并且本次交易对手方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，因此，公司与交易对方可以根据市场化原则，综合商务谈判过程，自主协商业绩补偿措施的相关具体安排。

综上，本次交易未设置业绩承诺、业绩补偿，主要原因是公司基于未来长远发展及战略安排、发挥协同效应及智屯达经营管理安排，同时本次收购不属于法定设置业绩承诺、业绩补偿的范畴，具备合理性。

为保障公司投资利益，本次收购时公司采取如下保障措施：

为充分保障上市公司利益，智云防务与交易对方在《股权转让协议》中对重要资质变更登记、收购完成后智屯达的治理及经营管理等事项进行了约定，包括由上市公司决定智屯达的治理结构及经营管理、明确智屯达主要管理人员和核心技术人员与智屯达签订《竞业禁止协议》等。

本次收购完成后，智屯达完成了重要业务资质的变更登记，并且由智云防务指派总经理、执行董事，全面负责智屯达的经营管理，在智屯达任职的王虎、费三江及袁飞等人均与智屯达签署了《竞业限制协议》，对王虎、费三江及袁飞等人从智屯达离职、在职及离职一年内其本人及其直系亲属以及受本人及其直系亲属控制、共同控制、重大影响的关联企业的业务范围进行了限制。

商誉发生减值后，上市公司将采取加快技术商业化、加大市场开拓力度，控制管理成本等措施，持续提高其经营管理能力，提升其盈利水平，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，切实保护中小投资者的利益。

（二）结合江苏智屯达专用车辆改装业务的经营业绩趋势、市场竞争状况、公司在手订单等，说明本年度将该业务作为主营业务的合理性

智屯达专用车辆改装业务2023年度营业收入为3,073.15万元，占公司当期营业收入的比例为13.01%，收入占比仅次于公司第二大产品软件雷达信息处理设备，成为公司营业收入的重要组成部分。此外，特种车辆领域不断涌现出新的技术和产品，涵盖了军警、应急管理等多个方面，同时随着社会治安以及军事现代化建设的推进，对特种车辆的市场需求持续增长，军队、消防等部门对高性能、多功能的特种车辆需求日益旺盛，智屯达专用车辆改装业务所处行业仍处于快速发展阶段，并且改装特种车行业竞争激烈，参与者众多，为保证核心竞争力，智屯达将不断努力提升产品质量和服务水平，加强品牌建设，预计未来智屯达车辆改装业务收入仍然会保持较大规模。截至2023年年度报告披露日，智屯达在手订单2,509.18万元，其中车辆改装业务在手订单1,769.18万元。

综上所述，2023年度智屯达车辆改装业务实现收入3,073.15万元，占公司营业收入的比例为13.01%，车辆改装业务收入占比较高，预计未来仍然会保持较大的业务规模，同时结合在手订单情况，并且公司考虑到如将其作为其他业务收入披露，不能准确、清晰地反映营业收入的构成情况，因此将其作为主营业务披露。

（三）列示报告期内商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性，说明本期商誉减值准备计提的原因及充分性，以及公司2022年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备的原因及合理性

报告期内公司根据《企业会计准则第8号一资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》对相关商誉进行减值测试。公司于每年年度终了对企业合并所形成的商誉按照以下步骤进行减值测试：（1）对不包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值比较，确认相应的减值损失；（2）对包含商誉的资产组或者资产组合进行减值测试，比较相关资产组或者资产组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组合的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认减值损失。

深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）（以下简称“君瑞评估”）针对智屯达商誉减值事项出具《深圳市科思科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的子公司陕西智云防务科技有限责任公司合并江苏智屯达车载系统有限公司形成的商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告》（君瑞评报字（2024）第067号），对可回收金额进行评估，测算过程如下：

1、君瑞评估采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，测试的具体过程如下：

（1）未来现金流预测数据

君瑞评估根据历史收入成本费用，在行业市场调研、分析的基础上，预测未来5年的经营情况，预测未来年度的现金流量如下：

单位：万元

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（2）营业收入的确定

智屯达主营业务为车辆改装收入，智屯达现有主要产品：电源车、检测车、抢修车、光缆巡线车、应急通信车、指挥车、方舱各类车载系统集成宣传车等专用车的改装及销售，产品主要有：电源车、排水车、车内系统集成、电源（站）军用方舱、通信指挥方舱及集成、测控系列方舱及整车等产品。

2023年整体环境下行，智屯达因此销售业绩下滑。对于J品，主要应用于国防领域，国防军队的需求决定该行业产品的市场规模。随着我国经济实力和综合国力的提升，国家安全、国防建设的重要性日益突出。从外部刺激因素来看，我国周边地缘政治局势日趋紧张，不断升级的紧张局势给我国的和平发展带来了极大的外部不确定性，同时也刺激了我国国防开支持续增长。智屯达民用产品主要有：电源车、排水车、车内系统集成等，主要与公共安全相关，各地政府对应急设备的重视程度不断提升。

企业管理层参考目前企业与下游客户已签订的合同、企业未来经营规划，预测2024年度的车辆改装收入为6,000.00万元，此后五年车辆改装收入的增长率分别为25.00%、20.00%、15.00%、5.00%、0.00%，至永续期后各年车辆改装收入维持不变。具体如下表所示：

单位：万元

■

由于废铁销售收入与车辆改装业务存在比较强的关联关系，因此预期废铁销售收入按照2023年度废铁销售收入与营业收入的占比进行预测。因此，未来各期营业收入的预测情况如下表所示：

单位：万元

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（3）营业成本和毛利率的确定

直接材料：直接材料支出与营业收入具备正相关性，因此，按照基期直接材料支出占营业收入的比例确定未来各年度计入营业成本的直接材料金额。

直接人工：根据企业员工结构、人数及工薪水平、企业发展规划、人力资源规划及预期薪金增长率等因素预测。

综上，预测未来各期营业成本和毛利率情况如下表所示：

单位：万元

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（4）期间费用的确定

未来期间费用预测主要包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。

将销售费用、管理费用按与收入关联性分类，分为直接相关、相对固定、人员工资、折旧摊销和偶然发生等几个类型。直接相关的部分与收入直接相关，结合未来营业收入预测情况按基期的收入占比确定，相对固定的部分按上年度的水平每年按预测比率递增确定等。

将研发费用按与收入关联性分类，分为人员人工费用、直接投入费用、新产品设计费等、折旧摊销费用、其他相关费用和委外研发费用等几个类型。新产品设计费等、直接投入费用按上年度的水平每年按预测比率递增确定，人员工资根据业务发展适当增长，人均薪酬水平按上年度的水平每年按预测比率递增确定。

财务费用主要是利息收入、利息支出、手续费。根据准则相关规定，对商誉所在资产组或资产组组合可收回价值的评估，不考虑筹资活动产生的相关现金流，因此本次评估未考虑相关利息支出。鉴于本次评估是预测经营性资产的未来收益，不存在溢余性资金，安全营运资金刚好满足日常经营所需，流动性强，产生的活期存款利息收入较少，影响较小，因此不考虑相关利息收入。相关手续费支出金额较少，影响较小，因此不考虑相关手续费及其他财务费用。

综上，预测未来各期期间费用如下表所示：

单位：万元

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（5）折现率的确定

本次评估中，在确定折现率时，根据加权平均资本成本（WACC）作适当调整后确定。计算公式为：WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd

①采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象普通权益资本成本，计算公式为：Ke=Rf+βL×MRP+Rc。

其中，无风险收益率Rf的取值2.93%参考沪深两市交易的到期日距评估基准日10年以上的且在评估基准日当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值。

其中，有财务杠杆的权益的系统风险系数βL=βu×（1+（1-T）×D/E），无财务杠杆Beta系数βu选取“制造业--汽车制造业”行业的可比上市公司（剔除风险因素明显差异的公司），得到βu为0.7090。目标资本结构D/E为18.63%，且智屯达适用企业所得税率为15%。被评估对象的权益系统风险系数βL=0.8213。

其中，市场风险溢价MRP=Rm-Rf。选取评估基准日前120个月的沪深300指数年化市场收益率（基数为2004年12月31日的沪深300收盘指数）的几何平均数作为评估基准日的期望市场报酬率Rm，计算结果为10.02%。

其中，特定风险调整系数Rc综合考虑经营规模、所处经营阶段、历史经营状况等若干特定风险因素，确定为3.10%。

综上，权益资本成本Ke= Rf+βL×MRP+Rc= 11.85%

②债务资本成本Kd用5年以上LPR利率4.20%

综上，税后折现率WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd=10.55%；税前折现率WACC=税后WACC/（1-T）=12.41%。

（6）未来现金流量折现值

根据预测的被评估对象未来各年息税前现金净流量按照适用的税前折现率进行折现，公司合并江苏智屯达形成的商誉所在资产组组合的预计未来现金流量现值评估值3,492.00万元。

（7）可收回金额

君瑞评估采用市场法对资产组组合公允价值减去处置费用后的净额进行评估。经评估，智屯达公允价值减去处置费用后的净额评估值为3,166.00万元。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第六条规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，则公司合并江苏智屯达形成的商誉所在资产组组合的可收回金额为3,492.00万元。

公司收购江苏智屯达于购买日在合并报表计算确认商誉金额为2,509.77万元。

截至评估基准日2023年12月31日，公司合并江苏智屯达形成的商誉所在资产组组合减值测试前账面价值为4,430.03万元，包括：固定资产账面价值154.68万元，无形资产账面价值546.91万元，使用权资产账面价值1,131.77万元，长期待摊费用账面价值9.29万元。全部商誉2,587.39万元（其中：合并报表已确认的归属于母公司股东的商誉2,509.77万元，归属少数股东的商誉77.62万元。）

由于公司合并江苏智屯达形成的商誉所在资产组组合的可收回金额为3,492.00万元，该资产组减值测试前账面价值为4,430.03万元，须计提商誉减值准备938.03万元。

综上，公司商誉减值准备计提充分。

2、公司于2022年10月底取得江苏智屯达股权并纳入公司合并报表范围。至2022年末，纳入合并报表范围的时间较短，且收购完成后智屯达实质业务与外部经营环境未发生重大变化，无减值迹象。2022年末，公司对相关商誉执行减值测试，经测算，2022年末公司合并江苏智屯达形成的商誉所在资产组组合的可收回金额为4,992.00万元，高于包含商誉的资产组组合的账面价值4,691.57万元，因此未计提商誉减值准备。

综上所述，公司2022年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备具备合理性。

二、保荐机构核查及意见

（一）核查程序

1、访谈公司高级管理人员，了解江苏智屯达的业务模式和生产经营、业务发展情况等；

2、查阅及获取部分江苏智屯达的各项资质文件，包括：各项特殊行业相关资质、改装车生产许可、专利权证书等；

3、获取并查阅北京市中伦（南京）律师事务所出具的《关于江苏智屯达车载系统有限公司法律尽职调查报告》；

4、获取并查阅公司提供的《总经理办公会会议纪要》；

5、获取并查阅智云防务与江苏智屯达原股东签署的《关于江苏智屯达车载系统有限公司之股权转让协议》及其他相关协议；

6、获取并查阅江苏智屯达的在手订单情况；

7、获取并查阅深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）针对智屯达商誉减值事项出具《深圳市科思科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的子公司陕西智云防务科技有限责任公司合并江苏智屯达车载系统有限公司形成的商誉所在资产组组合可收回金额资产评估报告》（君瑞评报字（2024）第067号）及其评估说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、江苏智屯达从事的车辆设备改装、车辆系统集成及配套服务业务，业务模式与上市公司不存在显著差异，具备生产经营条件，其所属行业属于公司电子信息装备下游产业链的延伸，收购江苏智屯达97%股权有助于公司在电子信息领域的进一步发展，加大业务协同布局、发挥协同效应；公司对前期收购交易履行了审议程序并在定期报告中披露了相关事项；交易定价是交易双方在基于交易对方前期投入、智屯达研发实力、业务资质、技术水平等基础上，由各方基于商业谈判的角度磋商交易价格定价；该交易未设置业绩承诺、业绩补偿，主要原因是公司基于未来长远发展及战略安排、发挥协同效应及智屯达经营管理安排，且不属于法定设置业绩承诺、业绩补偿的范畴，符合相关法律法规的规定。

2、江苏智屯达车辆改装业务实现收入占上市公司营业收入的比例较高，且预计未来仍然会保持较大的业务规模。将该业务作为主营业务披露具备合理性；

3、公司聘请君瑞评估对可回收金额进行评估，说明了报告期内商誉减值测试的具体过程，并说明了公司2022年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备的原因，公司2022年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备原因具备合理性。

三、年审会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、查阅公司收购江苏智屯达相关的董事会决议及签署的相关股权转让协议；

2、查阅公司聘请的第三方中介机构针对江苏智屯达收购时点出具的财务尽职调查报告；

3、询问公司管理人员，了解行业发展趋势及对未来市场变化的分析情况，并查阅公司针对市场变化制定的《2024年市场销售管理规定》与在手订单明细表；

4、取得评估机构出具的关于公司商誉资产组的资产评估报告，分析评估报告中所涉及的评估假设、评估方法及参数等指标的合理性。

5、就评估机构的预测数据及预测考虑情况访谈公司管理人员，分析复核商誉减值测试相关收入及毛利率预测数据的合理性及预测依据的可靠性

6、取得商誉资产组涉及公司的财务报表，将预测数据与公司实际业绩情况进行对比分析，分析评估的谨慎性和减值计提的充分性；

基于已执行的核查程序，我们认为：

公司上述说明，与我们在执行科思科技2023年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

1、江苏智屯达的业务与公司原业务具备协同性；

2、收购评估作价公允；

3、收购江苏智屯达公司不构成关联方交易；收购交易未设置业绩承诺、业绩补充或其他利益保障措施；收购后相关措施履行情况良好；

4、公司将江苏智屯达专用车辆改装业务作为主营业务具备合理性；

5、公司根据不同评估时点具体经营状况、业务发展前景以及不同评估方法的适用条件作出的选择，具备合理性；选取参数基于市场情况和公司实际经营情况，减值测试相关参数参照江苏智屯达实际经营情况进行了谨慎性预测，商誉减值计提充分，减值测试结果公允合理；

6、未发现公司2022年度未计提商誉减值准备但在本年度计提商誉减值准备存在异常。

7、关于募投项目进展。公司首发募集资金总额为200,241.25万元，截至报告期末，公司累计投入募集资金进度为29.66%，其公司“电子信息装备生产基地建设项目”的募集资金投入进度为0。年报称由于土地/房产暂未最终确定，该项目暂未开始投入，并将该项目的项目建设期延长至2025年12月，募集资金使用进度较慢且进度不符合预期。

请公司说明电子信息装备生产基地建设项目建设的期后进展情况，是否存在影响募投项目按计划实施的障碍导致项目进展不及预期的情况，以及对公司主营业务、未来经营发展的影响，并充分提示相关风险。

回复：

一、公司说明

1、电子信息装备生产基地建设项目前期情况

由于“电子信息装备生产基地建设项目”所需的土地/房产在以前年度未能得到充分有效解决，导致该项目建设进度未达预期。期间公司谨慎考虑公司产业长期发展战略,并结合公司实际生产、经营的情况，为满足业务拓展和生产基地布局的战略需求，综合考虑到未来市场环境和建设成本，并在对电子信息产业链较健全地区充分调研评估的基础上，决定在南京投资建设电子信息装备生产基地。公司于2023年11月8日召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟签署投资建设协议的议案》、《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，明确了项目建设所需的土地/房产的解决方案，将项目实施地点变更至南京，并将项目达到预定可使用状态的期限延长至2026年12月。2023年12月6日，公司与南京江宁经济技术开发区管理委员会（以下简称“经开区管委会”）签署了《投资建设协议》，计划通过挂牌出让方式取得该募投项目建设用地约75亩（实际面积和范围以国土资源管理部门核发的《不动产权证书》上载明内容为准）。

2、电子信息装备生产基地建设项目期后进展情况

《投资建设协议》签署完成之后，公司与经开区管委会积极推进项目建设工作，该项目期后进展情况如下：

2024年1月10日，公司在南京市江宁区设立全资子公司南京思新智能科技有限公司（以下简称“南京思新”），并新增南京思新为“电子信息装备生产基地建设项目”实施主体，公司分别于2024年4月25日及2024年5月16日召开董事会和股东大会审议通过了相关事项。

2024年2月以来，由南京市江宁区江宁经济开发区江苏软件园（以下简称“经开区软件园”）牵头已召开三次项目开工建设推进专题会议，加快项目推动建设。

2024年4月7日，该项目完成江苏省投资项目备案（备案证号：宁经管委行审备〔2024〕108号）。

2024年5月，经开区软件园主要负责人带队赴深圳，就推进项目开工建设相关事宜与科思科技进行沟通交流。

目前，公司正密切与当地政府相关部门沟通，共同推进土地“招、拍、挂”前期准备工作的进程，该项目涉及地块所属片区控规修编已完成，地块容积率、限高、建筑密度、绿地率以及规划控制等均已具备。同时，公司正在推进节能报告编制及评审、环境影响报告书编制及评审、安全生产评估方案编制及专家评审等工作。由于目前土地“招、拍、挂”尚未开展，且该项目建设涉及的装修及配套设施建设，先进的装配、调试、检验、试验及其他设备的添置和信息化、数字化生产管控体系的建立等均以厂房建设为基础，导致该项目截至本核查意见出具日暂未投入。公司正密切与当地政府相关部门沟通，确保建设土地资源、推动项目尽早开工建设。

3、不存在影响募投项目按计划实施的障碍导致项目进展不及预期的情况

除项目所需土地的落实之外，该项目实施不存在实质性障碍，公司将根据战略发展规划及产业链布局、研发项目进展等，继续推进“电子信息装备生产基地项目”的建设，“电子信息装备生产基地建设项目”未达预期暂未对公司主营业务、未来经营发展造成重大不利影响。

4、“电子信息装备生产基地建设项目”项目进展未达预期暂未对公司主营业务、未来经营发展造成重大不利影响。未来通过完成该项目的实施，新建生产车间、辅助办公等设施，新生产场地将按照生产流程工序合理构建空间布局，增加产品生产线，打破现有场地限制的现状，满足公司未来增长的销售需求。同时，公司将借此降低外协依赖程度，提升订单响应能力和产品质量的稳定性，实现自主化生产。该项目的顺利实施，将进一步响应我国新质生产力的发展要求，以大数据、物联网、通用人工智能等数字技术为底层支撑，实现电子信息装备的智能化、自动化生产，实现生产车间高科技、高效能，产品高质量，同时，进一步激活数据要素潜能，加快“整合科技创新资源，引领发展电子信息装备产业，加快形成新质生产力”，进一步扩大公司的竞争优势，促进公司实现未来的发展战略。

5、风险提示

公司一直严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途的情形。

“电子信息装备生产基地建设项目”建设受国家宏观经济环境、行业政策、市场变化、公司业务发展等多种因素影响，该项目建设仍然存在延期、变更的可能，届时公司将根据实际情况审慎判断，对该募投项目进行相应调整，以充分发挥募投项目建设对公司发展的促进作用，充分保护上市公司及股东利益。此外，“电子信息装备生产基地建设项目”从开始建设到产生效益需要一段时间，如未来市场需求发生重大变化，则该募投项目经济效益的实现将存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

二、保荐机构核查及意见

（一）核查程序

1、查阅并获取《投资建设协议》、《深圳市科思科技股份有限公司电子信息装备生产基地建设项目的情况说明》和《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁经管委行审备〔2024〕108号）等文件，查阅公司与“电子信息装备生产基地建设项目”事项相关的三会文件；

2、访谈公司高级管理人员了解公司“电子信息装备生产基地建设项目”目前进展情况，是否存在影响募投项目按计划实施的障碍以及募投项目对公司主营业务、未来经营发展的影响。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司已说明“电子信息装备生产基地建设项目”建设的期后进展情况；

2、除项目所需土地的落实之外，该项目实施不存在实质性障碍，公司将根据战略发展规划及产业链布局、研发项目进展等，继续推进电子信息装备生产基地项目的建设，“电子信息装备生产基地建设项目”未达预期暂未对公司主营业务、未来经营发展造成重大不利影响；

3、公司已充分提示相关风险。

三、年审会计师回复

我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

1、获取并查阅公司募集资金账户银行对账单及募集资金使用台账明细，了解公司募投项目的投入情况以及募集资金使用情况；

2、查阅公司公告信息以及《募集资金管理制度》，评估公司募集资金使用事项是否均履行了相应的审议程序并进行了信息披露

3、查阅公司公告，了解公司是否已充分提示相关风险；

4、询问公司管理层，了解“电子信息装备生产基地建设项目”募投项目建设的最新进展情况以及对公司主营业务、未来经营发展的影响

5、对公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告执行鉴证工作。

基于已执行的核查程序，我们认为：

1、科思科技2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了科思科技2023年度募集资金存放与使用情况；

2、除项目所需土地的落实之外，我们未发现影响募投项目进展不及预期的其他情况；

3、公司提示相关风险未见重大异常。

特此公告。

深圳市科思科技股份有限公司董事会

2024年6月4日