泰瑞机器股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-042
泰瑞机器股份有限公司
第四届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2024年5月28日以电子邮件及微信方式通知各位监事，会议于2024年6月3日下午2:00在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席祝新辉先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告及文件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第四届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司监事会
2024年6月3日
证券代码：603289 证券简称：泰瑞机器 公告编号：2024-043
泰瑞机器股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票回购注销数量：公司本次回购注销的限制性股票数量合计1,268,621股。其中，因激励对象离职而予以回购注销的数量为191,023股，因公司业绩考核目标未完成而予以回购注销的数量为1,077,598股。
调整后限制性股票回购价格：因激励对象离职情形所涉限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授予价格 5.15元/股；因公司层面业绩考核目标未完成情形所涉限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授予价格5.15元/股加上银行同期存款利息之和。
泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月3日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
因公司实施2023年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，拟对限制性股票的回购价格予以调整，同时公司拟回购注销部分限制性股票合计 1,268,621 股，具体相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2023年3月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2023年3月29日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023年3月30日至2023年4月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年4月10日，公司监事会发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年5月25日，公司披露了《关于股份性质变更暨2023年限制性股票激励计划首次授予的进展公告》。
7、2023年5月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。
8、2023年5月31日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的补充公告》。
9、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
10、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
11、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2024年6月3日，公司召开第四届董事会第二十四次、第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划》规定：
1、因激励对象离职而回购注销
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的激励对象中4名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，本次因激励对象离职而予以回购注销的数量为191,023股。
2、因第一个解除限售期公司业绩考核目标未完成而回购注销
本激励计划预留授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入增长率”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润增长率”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现营业收入 10.02亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.86亿元，未满足本次激励计划第一个解除限售的公司业绩考核要求，解锁条件未成就，未达解锁条件的限制性股票由公司回购注销。公司按照相关规定对剩余首次授予激励对象、预留授予激励对象合计 49 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,077,598股进行回购注销。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计1,268,621股。其中，因激励对象离职而予以回购注销的数量为191,023股，因公司业绩考核目标未完成而予以回购注销的数量为1,077,598股。
（二）回购价格
根据公司《激励计划》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。
公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），本次权益分派的股权登记日为2023年6月16日。
公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），本次权益分派的股权登记日为2024年5月31日。
董事会根据2023年第一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
P=P0-V=5.45-0.15-0.15=5.15元/股。
其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股派息额。
同时，根据《激励计划》规定，当本激励计划“第七章公司与激励对象发生异动的处理”中 “二、激励对象个人发生情况变化的处理”情形发生时，限制性股票回购价格为授予价格，因此最终回购价格为5.15元/股。
因此，根据公司《激励计划》的相关规定：
1、因公司层面业绩考核目标未完成情形所涉限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授予价格5.15元/股加上银行同期存款利息之和。
2、因激励对象离职情形所涉限制性股票回购价格为调整后的限制性股票授予价格5.15元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟回购1,268,621股限制性股票，预计支出金额为653.35万元。本次回购所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由295,567,442股变更成294,298,821股，公司股本结构变动如下：
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四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所对本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。本次回购价格调整及回购注销符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
泰瑞机器股份有限公司董事会
2024年6月3日
