辽宁福鞍重工股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2024-026
辽宁福鞍重工股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法定责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月5日下午15:00在公司四楼会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第九次会议，公司于2024年5月31日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以现场表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于对外投资暨成立合资公司的议案》
审议结果：赞成9票；反对0票；弃权0票，通过。
公司拟与上海集铁网络科技有限公司（以下简称“集铁网络”）共同以现金出资的方式，设立合资公司，共同开拓AI算力租赁服务业务。公司拟持有合资公司71.00%的股权，集铁网络拟持有合资公司29.00%的股权，合资公司拟对AI算力租赁服务业务预计投入资金约3.5亿元人民币，按照出资比例计算，公司拟对外投资约 24,850万元人民币。
公司第五届董事会战略与发展管理委员会认为《关于对外投资暨成立合资公司的议案》符合公司长远发展需要，同意提交董事会审议。本议案无需提交至公司股东大会审议。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2024年6月6日
证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2024-027
辽宁福鞍重工股份有限公司
关于对外投资暨成立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海福鞍集铁科技有限公司（暂定，最终以工商审批结果为准，以下简称“合资公司”）。
● 投资金额：拟对外投资约 24,850万元人民币，用于租赁算力服务器及配套设备设施后对外出租算力资源。
● 审议程序：2024年6月5日，公司第五届董事会第九次会议审议通过
了《关于对外投资暨成立合资公司的议案》。同意公司本次对外投资事项，并授权公司总经理全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：
1、合资公司AI算力租赁业务尚处于前期启动阶段，尚未与客户签署合同，新业务亦未贡献营业收入，合资公司业务开展会对上市公司当期经营业绩会产生一定影响，具体影响程度与业务开展情况相关，未来能否快速发展并取得预期的收益存在较大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险；
2、AI算力租赁行业处于新兴市场，在国内算力租赁市场中，从事算力租赁业务的企业主要有三大基础电信运营商、大型互联网企业、大型人工智能企业以及部分开始开展算力租赁业务的上市公司等。虽然随着人工智能等下游市场需求的迅速发展，对算力租赁的需求日益增大，但与此同时进入算力租赁行业的市场主体亦不断增加，行业竞争将不断加剧，行业盈利空间可能会进一步压缩。此外，该业务在后续经营过程中可能受宏观经济及行业政策变化、技术迭代、市场竞争、等多重不确定因素影响而发生波动，未来可能面临行业整体产能过剩、竞争激烈、技术迭代加速、产品淘汰过快等风险；
3、随着国际环境的不断变化，相关国家可能会进一步限制部分具有制造算力硬件设备能力的公司禁止或限制其对华出口高端算力硬件设备，合资公司可能面临无法获取足够算力资源的风险；
4、上市公司无开展相关AI租赁业务的经验，合资公司运营需要集铁网络配合将相关业务人员转移至合资公司，合资公司运营初期将对集体网络形成一定的依赖；同时，随着业务开展标的可能面临因人才储备不足、运营经验缺乏导致业务开展不及预期的风险；
5、后续若宏观经济、行业政策、市场环境、技术创新等情况发生较大变化，可能对项目实施效益和效果产生不利影响，存在投资款无法收回或收回不及预期的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司2024年5月14日披露了《福鞍股份关于签订投资合作框架协议的公告》（公告编号：2024-021），主要内容是：公司拟与上海集铁网络科技有限公司（以下简称“集铁网络”）共同以现金出资的方式，设立合资公司，共同开拓AI算力租赁服务业务。公司拟持有合资公司71.00%的股权，集铁网络拟持有合资公司29.00%的股权，合资公司拟对AI算力租赁服务业务预计投入资金约3.5亿元人民币，按照出资比例计算，公司拟对外投资约 24,850万元人民币。
2024年6月5日，公司与集铁网络签订了《出资协议》，拟注册成立合资公司。
（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准。
2024年6月5日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资暨成立合资公司的议案》。同意公司本次对外投资事项，并授权董事长全权代表公司签署、执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况（如适用）
（一）交易对方基本信息
名称：上海集铁网络科技有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JYR7A1E
成立时间：2017年9月14日
住所：上海市松江区茸华路629号8幢3层322室
注册地址：上海市松江区茸华路629号8幢3层322室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：叶雯然
实际控制人：曹劲
主营业务：IDC数据中心、长途低延时金融专线、算力服务、国内数据专线、互联网接入服务
注册资本：29600000元
实缴资本：29600000元
资本公积：62400000元
交易对方最近一年又一期主要财务状况（万元）：（请说明是否经审计）
■
（以上数据未经审计。）
（二）交易对方的资信状况
经查询，集铁网络不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、名称：上海福鞍集铁科技有限公司（暂定，最终以工商审批结果为准）
2、类型：有限责任公司
3、注册资本：35,000万元人民币
4、注册地址：上海市松江区南乐路158号1幢
5、出资方及持股比例：
■
6、经营范围：云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；计算机及通讯设备租赁；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；人工智能硬件销售；大数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；云计算设备销售；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软件开发；软件销售；人工智能硬件销售；计算机及通讯设备租赁（具体以公司登记机关核准的为准）。
7、资金来源：各股东自有资金及自筹资金（非募集资金）。
（二）董事会及管理层人员安排
合资公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为合资公司的法定代表人，执行董事由公司委派。
合资公司不设监事会，设监事2人，由公司委派1人，集铁网络委派1人，执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司高级管理人员由总经理和财务负责人组成。公司设总经理1名，总经理经集铁网络提名，由执行董事聘任或解聘；财务负责人由执行董事聘任或解聘。
四、对外投资合同的主要内容
1、公司与集铁网络双方共同以现金出资的方式设立合资公司，其中公司持股71.00%，集铁网络持股29.00%。
2、合资公司设立后， 各股东应当在公司章程规定的出资期限内完成实缴出资。集铁网络应不晚于公司对合资公司实缴出资进度实缴对公司的认缴出资。
根据项目进度以及对资金的需求程度，经公司通知后集铁网络应在5日内完成公司通知所述的本次实缴出资；公司应在第5日，根据向集铁网络通知实缴金额的同比例完成本次实缴出资。第5日为法定节假日的，以第5日之后的第一个工作日为截止日。
3、出资违约时应承担的责任
不按本协议的约定足额及时缴纳出资的协议方，应当向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。承担方式为：守约方有权要求违约方向其支付本次未足额实缴出资部分的1%作为违约金。
若违约方逾期10日仍未足额履行其出资义务，守约方有权解除本协议。
4、全体出资人同意授权公司为共同委托的代理人，作为申请人代表全体出资人办理公司筹建事宜，以及向公司登记机关申请设立登记工作，书面授权文件可另行出具。各出资人应保证其所提交的全部文件、证件的真实性、有效性和合法性。
五、对外投资对上市公司的影响
本次拟进行的对外投资是基于公司长远利益出发做出的慎重决策，是基于公司长期发展战略需要，为公司业务转型和创新发展打造新的载体和平台，符合公司的长远规划及全体股东的利益。不会对公司财务产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司整体产业转型、业务多元化具有积极作用。
本项目建成后，在算力需求有望大幅提升的机遇下，通过租赁先进的 AI 算力服务器及相关配套存储及网络设备，引进专业技术人才，紧跟下游市场对计算资源的需求方向，增强公司算力租赁服务能力，进一步提升公司的盈利能力及抗风险能力，从而实现公司的可持续发展。
六、对外投资的风险分析
1、合资公司AI算力租赁业务尚处于前期启动阶段，尚未与客户签署合同，新业务亦未贡献营业收入，合资公司业务开展会对上市公司当期经营业绩会产生一定影响，具体影响程度与业务开展情况相关，未来能否快速发展并取得预期的收益存在较大不确定性，提醒广大投资者注意投资风险；
2、AI算力租赁行业处于新兴市场，在国内算力租赁市场中，从事算力租赁业务的企业主要有三大基础电信运营商、大型互联网企业、大型人工智能企业以及部分开始开展算力租赁业务的上市公司等。虽然随着人工智能等下游市场需求的迅速发展，对算力租赁的需求日益增大，但与此同时进入算力租赁行业的市场主体亦不断增加，行业竞争将不断加剧，行业盈利空间可能会进一步压缩。此外，该业务在后续经营过程中可能受宏观经济及行业政策变化、技术迭代、市场竞争、等多重不确定因素影响而发生波动，未来可能面临行业整体产能过剩、竞争激烈、技术迭代加速、产品淘汰过快等风险；
3、随着国际环境的不断变化，相关国家可能会进一步限制部分具有制造算力硬件设备能力的公司禁止或限制其对华出口高端算力硬件设备，合资公司可能面临无法获取足够算力资源的风险；
4、上市公司无开展相关AI租赁业务的经验，合资公司运营需要集铁网络配合将相关业务人员转移至合资公司，合资公司运营初期将对集体网络形成一定的依赖；同时，随着业务开展标的可能面临因人才储备不足、运营经验缺乏导致业务开展不及预期的风险；
5、后续若宏观经济、行业政策、市场环境、技术创新等情况发生较大变化，可能对项目实施效益和效果产生不利影响，存在投资款无法收回或收回不及预期的风险。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司董事会
2024年 6 月 6 日
