南京盛航海运股份有限公司

（上接111版）

本协议签订并生效后5个工作日内，收购方应付转让方1转让价款的70%，即人民币4,331.25万元，扣除《南京盛航海运股份有限公司与自然人梁栋、赵勇关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》项下收购方已向转让方1支付的人民币2,500万元意向金后，收购方应将剩余人民币1,831.25万元支付至转让方1在本协议项下指定收款账户，同时收购方应配合目标公司、转让方1办理转让方1名下365万股股份解除质押登记手续。

转让方1完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方1第一期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方1转让价款的30%，即人民币1,856.25万元，扣除本协议2.4条约定的转让方1承担的过渡期预留款198.9万元、2.6条约定的运力收购预留款119.35万元以及9.2条约定的转让方1应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方1在本协议项下指定收款账户。

②第二期转让

转让方1第一期转让股份完成交割且转让方辞去目标公司董事、高级管理人员职务期满6个月后的最早可行日期，转让方1第二期应向收购方转让14,281,250股目标公司股份（以下简称“转让方1第二期转让股份”），本次转让价款支付方式如下：

转让方1完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方1第二期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方1转让价款的100%，即人民币10,282.50万元，扣除本协议9.2条约定的转让方1应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方1在本协议项下指定收款账户。

（ii）转让方2

①第一期转让

转让方2第一期向收购方转让8,590,350股目标公司股份（以下简称“转让方2第一期转让股份”），本次转让价款支付方式如下：

本协议签订并生效后5个工作日内，收购方应付转让方2转让价款的70%，即人民币4,329.5364万元，扣除《南京盛航海运股份有限公司与自然人梁栋、赵勇关于深圳市海昌华海运股份有限公司之股权收购意向协议》项下收购方已向转让方2支付的人民币2,500万元意向金后，收购方应将剩余人民币1,829.5364万元支付至转让方2在本协议项下指定收款账户，同时收购方应配合目标公司、转让方2办理转让方2名下365万股股份解除质押登记手续。

转让方2完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方2第一期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方2转让价款的30%，即人民币1,855.5156万元，扣除本协议2.4条约定的转让方2承担的过渡期预留款198.8万元、2.6条约定的运力收购预留款119.28万元以及9.2条约定的转让方2应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方2在本协议项下指定收款账户。

②第二期转让

转让方2第一期转让股份完成交割且转让方辞去目标公司董事、高级管理人员职务期满6个月后的最早可行日期，转让方2第二期应向收购方转让14,271,050股目标公司股份（以下简称“转让方2第二期转让股份”），本次转让价款支付方式如下：

转让方2完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方2第二期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方2转让价款的100%，即人民币10,275.156万元，扣除本协议9.2条约定的转让方2应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方2在本协议项下指定收款账户。

3、交割

（1）交割

转让方及目标公司在认为本协议约定的交割先决条件全部满足（或已被收购方以书面通知的形式豁免）的情况下，转让方及目标公司应当向收购方发出载有相关交割先决条件已经满足或已被收购方豁免的交割先决条件满足确认书，告知该等条件已满足或已被收购方豁免。转让方1及转让方2第一期转让股份全部完成在深圳联合产权交易所股份过户登记之日称为“交割日”。

（2）交割手续

各方同意，为最大程度尽快发展目标公司业务，充分利用收购方的资源优势，自收购方支付首笔股权转让价款之日起，收购方有权委派相关人员全面介入目标公司日常运营以及财务、人事、船舶运营等。

各方应在本协议约定的交割日之后的五（5）个工作日内，办理如下交割手续，并签署相应的交割确认书：

①将向收购方移交包括但不限于附件二中列明的各项文件和资产；

②将目标公司的所有银行账户运作的签字权、印鉴变更为收购方指定的人员；

③其他为全面管理目标公司所进行的人员委派、交接和管理工作。

各方同意，交割日后，转让方应配合受让方办理目标公司业务资质、证照中名称、法定代表人、负责人的变更手续，包括但不限于提供法定代表人身份证复印件、亲自前往相关主管部门提交申请材料等。

（3）原股东权利

收购方在交割日当日即按照所持目标公司股权比例享有目标公司全部股东权利并承担相应股东义务。目标公司的资本公积金、盈余公积金和累积未分配利润由收购方与转让方按本次交易完成后的股权比例共享。

4、损益归属

过渡期间，目标公司产生的盈利和亏损由转让方按照交割日前分别持有的目标公司股权比例享有和承担。

各方同意，转让方1、转让方2在第一期转让股份第二笔转让价款中预留相应款项，作为目标公司过渡期亏损的担保（以下简称“过渡期预留款”）。目标公司如在过渡期产生亏损，优先从上述过渡期预留款中予以扣除，扣除后剩余部分返还给转让方；如过渡期预留款不足以覆盖过渡期亏损的，则进一步从转让方按照本协议约定所享有的减值金额权益中扣除。

各方一致同意，在交割日后60日内，以收购方会计政策和会计估计为审计调整基础，由收购方聘请审计机构出具标的资产交割过渡期损益专项审计报告，对目标公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计。如过渡期产生盈利，目标公司应当于资产交割过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将盈利分配给转让方；如过渡期产生亏损，收购方应于资产交割过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将抵扣过渡期预留款后的剩余款项支付给转让方。

5、减值金额

就目标公司已计提减值及确认为费用的如下事项：（1）海南利莲投资有限公司申请追加目标公司为被执行人一案损失及费用合计72,173,222.66元；（2）目标公司“圣油229”轮火灾事故损失7,360,153.25元，上述减值金额合计79,533,375.91元（以下简称“减值金额”）。

各方同意，目标公司上述事项任一项处理完毕后，就目标公司实际产生的损失少于减值金额的部分，由转让方按照本次交易前所持有的目标公司股权比例享有，具体计算方式为（减值金额-目标公司上述减值事项实际损失）*转让方本次交易前持有的目标公司股权比例，并由目标公司在该事项处理完毕后10个工作日内向转让方支付，所涉及的税费由转让方自行承担。如届时存在因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司负债，包括目标公司应缴未缴税费、应付但未付的职工薪酬、违反相关行政法规而产生的行政处罚罚款、因交割日前提供担保而产生的担保责任等，各方一致同意由目标公司直接从转让方所享有的减值权益中予以扣除。

6、置换运力收购

截至本协议签署日，目标公司：（1）取得交通运输部于2023年6月30日核发的编号为：SYJD2023-9880《交通行政许可决定书》，同意目标公司采取“退一进一”方式，在国内新建1艘油化两用船（11,068.95载重吨，且不得超过此数），替换“圣油230”轮（船舶识别号：CN20055973058，被替换后报废）；在国内新建1艘油化两用船（11,446.14载重吨，且不得超过此数），替换“圣油232”轮（船舶识别号：CN20062842302，被替换后报废），从事国内沿海各港间成品油运输，目标公司应在1年内开工建造船舶；（2）向交通运输部申请“圣油229”轮1.0倍的新置换省际运力指标用于“圣油237”轮；（3）向交通运输部申请“圣油221”轮1.0倍及“圣油228”轮1.5倍的新置换省际运力指标用于新建1艘油化两用船，从事国内沿海各港间成品油运输。

基于上述，最迟于本协议项下交割日后3个月内上述置换运力应当处于有效状态并为目标公司所有（具体以交通运输部交通行政许可为准），在该等前提下，收购方同意按照人民币300万元/艘的价格作价合计1,200万元，并计入目标公司100%股权对应的收购总价款。

为此，各方一致同意，就上述（2）、（3）项所涉2艘置换运力船舶，转让方1、转让方2在第一期转让股份第二笔转让价款中预留与其各自拟转让的全部股权比例相对应的价款，作为目标公司置换运力收购的预留款（以下简称“运力收购预留款”）。该等置换运力全部处于有效状态并为目标公司所有（具体以交通运输部交通行政许可为准）之日起5个工作日内，收购方将相应的运力收购预留款支付至转让方本协议项下指定收款账户。

如最终仅部分置换运力处于有效状态并为目标公司所有的，则按照实际处于有效状态并为目标公司所有的置换运力船舶数量支付运力收购预留款，具体计算方式为：实际处于有效状态并为目标公司所有的置换运力船舶数量/2*运力收购预留款，剩余部分不再支付。

7、交易费用和税费

本协议项下股份转让中所发生的税费（包括各自聘请的财务顾问、审计、评估、律师费用）由各方按照相关法律法规及有关政府部门现行明确规定依法由各方自行承担。

因本次交易产生的深圳联合产权交易所股份过户费用，由转让双方各自承担一半。转让双方同意全部由收购方向深圳联合产权交易所缴纳股份过户费用，收购方在转让价款中直接扣除转让方应当承担的部分。

8、协议的生效

本协议自转让方签字、收购方及目标公司盖章后成立，并自本次交易事项经收购方董事会及股东大会审议通过后生效。

9、违约责任

（1）如转让方未按照本协议约定期限办理完毕股份过户登记手续，每迟延一天，则转让方应按照受让方在本协议项下当期转让股份对应转让价款的万分之五向收购方支付违约金。

（2）如收购方未能按照本协议约定期限支付股份转让价款的，转让方有权要求收购方以应付未付股份转让款为基数，按照每日万分之五支付违约金。

（3）若一方未履行其在本协议或其他交易文件项下的任何实质性义务或若该方在本协议或其他交易文件项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。违约一方在前述期限内未能纠正违约，则应对履约方由于该违约方违反本协议或其他交易文件而引致的损失承担违约责任。

（4）历史性债务。转让方目标公司在交割日之前已发生或存在的于交割日后给目标公司造成的历史性债务（包括纳税责任、经营责任、或有债务、担保、未支付的工资、员工社会保险、公积金及其他应付福利、因交割日之前的目标公司经营问题引致的行政处罚、责任以及第三方索赔、违反本协议项下陈述与保证给目标公司造成的损失）不应由目标公司、收购方及其关联方、董事、高级管理人员、员工、承继人或受让人（下称“受偿方”）承担，转让方连带同意并承诺向收购方赔偿、为其辩护并使其免于因此产生的实际损失，但转让方和目标公司在财务报表或其他书面文件中已经如实披露之相关事项所引起的责任除外。

（5）特别地，任何一方违反本协议约定导致本协议项下交易无法完成的，包括但不限于任何一方故意不进行本次交易、转让方将目标公司全部或部分股份转让给其他第三方，构成根本违约，违约方需赔偿非违约方违约金，违约金金额为人民币2,000万元。

（6）违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的所有损害、损失、责任、义务、成本、罚款和费用（合称“损失”），包括律师和其他专业人士的费用和支出。

（7）如因法律、法规、规范性文件规定、政策限制或证券监管要求，导致本次交易实施迟延或无法继续实施，该等情形下不视为任何一方违约。各方应当及时协商并对本协议相关条款进行修改，以符合法律法规规范性文件规定、政策和证券监管要求，并最大限度的保证被修改条款原有目的的实现。

（二）梁桃华等海昌华其他59名股东之股份转让协议

1、协议主体

转让方：梁桃华等海昌华其他59名股东

收购方：南京盛航海运股份有限公司

目标公司：深圳市海昌华海运股份有限公司

2、股份转让安排

（1）根据收购方聘请的江苏天健华辰资产评估有限公司以2024年3月31日为评估基准日出具的《南京盛航海运股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市海昌华海运股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2024）第0219号），于评估基准日目标公司股东全部权益价值为82,669.11万元。

基于：各方一致同意按照本协议约定由收购方以人民币300万元/艘的价格收购目标公司运力置换取得的四艘国内沿海各港间成品油运输新增运力，合计1,200万元；扣除目标公司于评估基准日后的现金分红人民币5,980万元。在上述基础上，各方一致同意目标公司的估值为8.28亿元。

各方协商后确认，目标股权的转让价格为每股人民币7.2元。

（2）转让数量及转让价款

①梁世健、黄木富及梁世杰分二期进行转让，各期转让数量、转让价款具体如下：

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②除梁世健、黄木富及梁世杰外的其他56股东，将其所持海昌华全部股份转让给收购方，具体转让数量、转让价款详见“（一）本次交易的基本情况”所述。

（3）转让价款支付：

1）梁世健、黄木富及梁世杰：

① 第一期转让

本协议签订并生效后5个工作日内，收购方向转让方在本协议项下指定收款账户支付转让价款的70%。转让方完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方第一期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方转让价款的30%，扣除本协议2.3条约定的转让方承担的过渡期预留款、2.5条约定的运力收购预留款以及5.2条约定的转让方应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方在本协议项下指定收款账户。

② 第二期转让

转让方第一期转让股份完成交割且转让方辞去目标公司董事、高级管理人员/监事职务期满6个月后的最早可行日期，转让方第二期向收购方转让目标公司股份（以下简称“第二期转让股份”），本次转让价款支付方式如下：

转让方完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方第二期转让股份在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方转让价款的100%，扣除本协议5.2条约定的转让方应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方在本协议项下指定收款账户。

2）除梁世健、黄木富及梁世杰外的其他56名股东：

① 本协议签订并生效后5个工作日内，收购方向转让方在本协议项下指定收款账户支付转让价款的70%（以下简称“首期价款”）；

② 转让方完成个人所得税税款缴纳并向收购方提供完税凭证以及转让方目标股权在深圳联合产权交易所股份过户登记完成并变更登记至收购方名下之日起5个工作日内，收购方应付转让方转让价款的30%，扣除本协议2.3条约定的转让方承担的过渡期预留款、2.5条约定的运力收购预留款以及5.2条约定的转让方应承担的深圳联合产权交易所股份过户费用后，收购方应将剩余款项支付至转让方在本协议项下指定收款账户（以下简称“第二期价款”）。

3、交割

交割日。原由转让方享有的对应股份的权利和义务，自目标股权完成在深圳联合产权交易所股份过户登记之日（下称“交割日”）起由受让方享有和承担。自交割日起，受让方与目标公司其他股东按各自所持目标公司股份数量共享公司本次转让前的资本公积金、盈余公积金和滚存未分配利润。

4、损益归属

过渡期间，目标公司产生的盈利和亏损由转让方按照交割日前持有的目标公司股权比例享有和承担。

各方同意，转让方在第一期转让股份第二笔转让价款中预留款项作为目标公司过渡期亏损的担保（以下简称“过渡期预留款”）。目标公司如在过渡期产生亏损，其中优先从上述过渡期预留款中予以扣除，扣除后剩余部分返还给转让方；如过渡期预留款不足以覆盖过渡期亏损的，则进一步从转让方按照本协议2.4条约定所享有的减值金额权益中扣除。

各方同意，在交割日后60日内，以收购方会计政策和会计估计为审计调整基础，由收购方聘请审计机构出具标的资产交割过渡期损益专项审计报告，对目标公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计。如过渡期产生盈利，目标公司应当于资产交割过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将盈利分配给转让方；如过渡期产生亏损，收购方应于资产交割过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将抵扣过渡期预留款后的剩余款项支付给转让方。

5、减值金额

就目标公司已计提减值及确认为费用的如下事项：（1）海南利莲投资有限公司申请追加目标公司为被执行人一案损失及费用合计72,173,222.66元；（2）目标公司“圣油229”轮火灾事故损失7,360,153.25元，上述减值金额合计79,533,375.91元（以下简称“减值金额”）。

各方同意，目标公司上述事项任一项处理完毕后，就目标公司实际产生的损失少于减值金额的部分，由转让方按照本次交易前所持有的目标公司股权比例享有，具体计算方式为（减值金额-目标公司上述减值事项实际损失）*转让方本次交易前持有的目标公司股权比例，并由目标公司在该事项处理完毕后10个工作日内向转让方支付，所涉及的税费由转让方自行承担。如届时存在因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的目标公司负债，包括目标公司应缴未缴税费、应付但未付的职工薪酬、违反相关行政法规而产生的行政处罚罚款、因交割日前提供担保而产生的担保责任等，各方一致同意由目标公司直接从转让方所享有的减值权益中予以扣除。

6、置换运力收购

截至本协议签署日，目标公司：（1）取得交通运输部于2023年6月30日核发的编号为：SYJD2023-9880《交通行政许可决定书》，同意目标公司采取“退一进一”方式，在国内新建1艘油化两用船（11,068.95载重吨，且不得超过此数），替换“圣油230”轮（船舶识别号：CN20055973058，被替换后报废）；在国内新建1艘油化两用船（11,446.14载重吨，且不得超过此数），替换“圣油232”轮（船舶识别号：CN20062842302，被替换后报废），从事国内沿海各港间成品油运输，目标公司应在1年内开工建造船舶；（2）向交通运输部申请“圣油229”轮1.0倍的新置换省际运力指标用于“圣油237”轮；（3）向交通运输部申请“圣油221”轮1.0倍及“圣油228”轮1.5倍的新置换省际运力指标用于新建1艘油化两用船，从事国内沿海各港间成品油运输。

基于上述，最迟于本协议项下交割日后3个月内上述置换运力应当处于有效状态并为目标公司所有（具体以交通运输部交通行政许可为准），在该等前提下，收购方同意按照人民币300万元/艘的价格作价合计1,200万元，并计入目标公司100%股权对应的收购总价款。

为此，各方一致同意，就上述（2）、（3）项所涉2艘置换运力船舶，转让方在转让股份第二期转让价款中预留价款作为目标公司置换运力收购的预留款（以下简称“运力收购预留款”）。该等置换运力全部处于有效状态并为目标公司所有（具体以交通运输部交通行政许可为准）之日起5个工作日内，收购方将相应的运力收购预留款支付至转让方本协议项下指定收款账户。

如最终仅部分置换运力处于有效状态并为目标公司所有的，则按照实际处于有效状态并为目标公司所有的置换运力船舶数量支付运力收购预留款，具体计算方式为：实际处于有效状态并为目标公司所有的置换运力船舶数量/2*运力收购预留款，剩余部分不再支付。

7、交易费用和税费

本协议项下股份转让中所发生的税费（包括各自聘请的第三方专业顾问费用，如有）由各方按照相关法律法规及有关政府部门现行明确规定依法由各方自行承担。

因本次交易产生的深圳联合产权交易所股份过户费用，由转让双方各自承担一半。转让双方同意全部由收购方向深圳联合产权交易所缴纳股份过户费用，收购方在转让价款中直接扣除转让方应当承担的部分。

8、协议的生效

本协议自转让方签字、收购方及目标公司盖章后成立，并自本次交易事项经收购方董事会及股东大会审议通过后生效。

9、违约责任

（1）如转让方未按照本协议约定期限办理完毕股份过户登记手续，每迟延一天，则转让方应按照受让方在本协议项下当期转让股份对应转让价款的万分之五向收购方支付违约金。

（2）如收购方未能按照本协议约定期限支付股份转让价款的，转让方有权要求收购方以应付未付股份转让款为基数，按照每日万分之五支付违约金。

（3）若一方未履行其在本协议或其他交易文件项下的任何实质性义务或若该方在本协议或其他交易文件项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。违约一方在前述期限内未能纠正违约，则应对履约方由于该违约方违反本协议或其他交易文件而引致的损失承担违约责任。

（4）特别地，任何一方违反本协议约定导致本协议项下交易无法完成的，包括但不限于任何一方故意不进行本次交易、转让方将目标公司全部或部分股份转让给其他第三方，构成根本违约，违约方需赔偿非违约方违约金，违约金金额为转让价款的10%。

（5）违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的所有损害、损失、责任、义务、成本、罚款和费用（合称“损失”），包括律师和其他专业人士的费用和支出。

（6）如因法律、法规、规范性文件规定、政策限制或证券监管要求，导致本次交易实施迟延或无法继续实施，该等情形下不视为任何一方违约。各方应当及时协商并对本协议相关条款进行修改，以符合法律法规规范性文件规定、政策和证券监管要求，并最大限度的保证被修改条款原有目的的实现。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易交割日后，目标公司成为公司控股子公司，其债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；本次股权收购事项也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金。

七、本次交易对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易目的及对公司的影响

公司本次拟收购海昌华70.1441%的股权事宜，是公司及时把握市场机会，进一步提升在国内沿海省际危化品水路运输市场竞争力水平的有利契机。本次收购海昌华股份将有助于公司扩充运力规模，进一步完善运力结构，增强公司在华南等区域内水路运输市场的服务能力，持续提升公司市场占有率及竞争力水平，符合公司长期战略规划布局。

海昌华作为国内多年液体石化产品水上物流运输企业，立足于华南市场，与中海油、中石化、中化集团等大型国有以及其他大中型民营石化企业保持着良好的合作关系，积累了丰富的运输经验及行业资源。其现有船舶运力以成品油船为主，如公司本次完成股权收购后，将积极维护现有客户资源，并强化市场开拓，同时发挥公司已有的成品油业务资源和安全管理优势，为后续船舶安全、持续、稳定运营提供良好的支撑和铺垫。

公司目前保持良好稳定的经营态势，能够产生稳定的现金流，同时公司与多家金融机构保持了良好的合作，可以满足相应的融资需求。公司将根据本次拟收购股权的交易进展情况，合理安排收购款项及支付时间，有效控制资产负债规模。本次股权收购不会对公司财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。

（二）存在的风险

1、本次收购海昌华股权的交易事项，尚需提交公司股东大会审议。交易过程中，尚需转让方完成个人所得税税款缴纳并在深圳联合产权交易所股份过户登记，上述事项能否及时完成相关手续存在一定的不确定性。

2、海昌华属于液体石化产品水上物流运输企业，其业务的开展亦与石化产品的产销量密切相关，业务经营发展易受到宏观经济、产业政策、下游需求、市场竞争等综合因素的影响，可能会对标的公司业务稳定和持续经营产生不利影响。

3、本次收购完成后，仍然可能存在市场开拓和经营管理的风险，以及资源整合未达预期效果的风险。公司将充分利用现有资源优势，加强公司与海昌华之间的业务协作，完善经营模式，强化市场开拓、提升安全管理，不断督促标的公司加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，加强风险控制，以适应业务要求和市场变化。

4、公司后续将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据本次股权收购的交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、相关方意见

（一）独立董事专门会议审核意见

经审核，我们一致认为：公司本次收购海昌华股权的交易事项，是为满足公司经营发展的实际需要，符合公司主营业务的发展规划，交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以评估价为依据，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。公司本次审议和表决交易事项的程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

因此，我们一致同意本次交易事项的实施，并将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次收购海昌华股权的交易事项，不会对公司的独立性产生影响。交易价格以评估价为依据，经交易双方协议一致确定，交易定价公允合理，不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，亦不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。本次股权收购符合公司战略规划布局，有利于公司的持续稳健发展。本次收购股权的交易事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。

因此，我们一致同意本次交易事项的实施。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、公司第四届董事会独立董事第十次专门会议审核意见；

3、公司第四届监事会第十二次会议决议；

4、审计报告；

5、资产评估报告；

6、相关交易协议；

7、公司交易情况概述表。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年6月6日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2024-098

债券代码：127099 债券简称：盛航转债

南京盛航海运股份有限公司关于召开

2024年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过，公司董事会决定于2024年6月21日（星期五）下午14:30召开公司2024年第四次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现将具体事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2024年第四次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，决定召开公司2024年第四次临时股东大会。本次会议召集程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年6月21日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年6月21日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年6月21日9:15至15:00。

5、会议的召开方式：现场投票和网络投票结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年6月14日

7、出席对象：

（1）截至2024年6月14日（星期五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、特别说明

（1）上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（2）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定，股东大会审议事项影响中小投资者利益的，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次待审议议案为股东大会特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2）。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件3），不接受电话登记。

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件由个人签字，法人股东登记材料复印件需加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

2、登记时间及地点

（1）现场登记时间：2024年6月20日9:00一11:30，13:30一17:00。

（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2024年6月20日17:00。来信请在信函上注明“盛航股份2024年第四次临时股东大会”字样。

（3）登记地点：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区兴隆路12号7幢公司会议室。

3、联系方式

联系电话：025-85668787（证券事务部）

指定传真：025-85668989（传真请注明：证券事务部）

指定邮箱：njshhy@njshshipping.com（邮件主题请注明：股东大会登记）

4、本次股东大会现场会议与会人员食宿及交通费等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2024年6月6日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为：361205；

2、投票简称为：盛航投票；

3、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年6月21日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月21日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年6月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：自然人股东《授权委托书》

授权委托书

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 股

兹委托 先生/女士代表本人出席南京盛航海运股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

附件3：机构股东《授权委托书》

授权委托书

委托人名称： 受托人姓名：

委托人法定代表人姓名： 受托人身份证号码：

委托人统一社会信用代码： 委托人持股数： 股

兹委托 先生/女士代表本单位出席南京盛航海运股份有限公司2024年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（并在相应的表决意见项下打“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打“√”，多打或者不打视为弃权。如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

□ 是 □ 否

委托人签名（加盖公章）： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日