华润三九医药股份有限公司
2024年第十一次董事会会议决议公告

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一065

华润三九医药股份有限公司

2024年第十一次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司董事会2024年第十一次会议于2024年6月6日上午在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2024年6月3日发出。会议由董事长邱华伟先生主持，本次会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于转让昆明华润圣火药业有限公司51%股权的议案

本议案提交董事会前已经公司董事会战略投资委员会2024年第四次会议审议通过。

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于转让昆明华润圣火药业有限公司51%股权的公告》（2024-066）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二四年六月六日

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2024一066

华润三九医药股份有限公司

关于转让昆明华润圣火药业有限公司

51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）持有昆明华润圣火药业有限公司（以下简称“华润圣火”或“目标公司”）100%股权。为落实公司“十四五”战略规划，优化产业链布局，推动三七产业链高质量发展，进一步提升华润三九在三七产业的影响力，并解决华润圣火与公司控股子公司昆药集团股份有限公司(以下简称 “昆药集团”)的血塞通软胶囊产品存在同业竞争的问题，公司拟与昆药集团签署《股权转让协议》，拟向昆药集团转让华润圣火51%股权，交易价格为人民币17.91亿元，昆药集团资金来源为其自有或自筹资金。

本次交易对公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本议案提交董事会前已经公司董事会战略投资委员会2024年第四次会议审议通过。公司于2024年6月6日召开董事会2024年第十一次会议审议了《关于转让昆明华润圣火药业有限公司51%股权的议案》，会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需取得昆药集团股东大会的批准。

二、交易对方的基本情况

1. 基本情况

企业名称：昆药集团股份有限公司(简称 “昆药集团”)

企业性质：股份有限公司

注册地及主要办公地点：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号

法定代表人：颜炜

注册资本：人民币758,255,769元

统一社会信用代码：91530000216562280W

经营范围：中西药原辅料及制剂、化工原料、中间体、试剂、包装材料、提取物、中药饮片的采购、生产及销售，农副产品及中药材（种植、收购及销售），工业大麻种植、研发、花叶加工、国内贸易、物资供销，货物及技术进出口业务，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：华润三九医药股份有限公司

实际控制人：中国华润有限公司

目前，华润三九持有昆药集团212,311,616股股份，占昆药集团总股本的28.04%，昆药集团为华润三九控股子公司。昆药集团不是失信被执行人，其资信状况良好，具备良好的履约能力。

2. 主要财务数据

昆药集团最近一年的主要财务数据如下（注1）：

单位：人民币元

■

注1：上表数据根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告；

注2：应收款项总额为应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项的合计数。

三、标的企业基本情况

1.基本情况

企业名称：昆明华润圣火药业有限公司（简称“华润圣火”或“目标公司”）

企业类型：有限责任公司

注册地：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经邮路2号

法定代表人：李立春

注册资本：人民币8,806.70万元

成立日期：1995年10月13日

营业期限：1995年10月13日 至 2056年10月12日

统一社会信用代码：91530100292094685Q

经营范围：硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、混悬剂、丸剂、糖浆剂、溶液剂、颗粒剂、乳膏剂、片剂、护肤类、发用类化妆品、保健食品等自产产品的加工、销售；医药技术研发、推广应用及其产品销售；药品研发与技术服务、技术转让；医药企业营销策划及其形象设计；企业管理及咨询；医疗信息咨询；组织医药学术交流及其推广活动；组织会展及商品展览展示服务；生物制品的技术开发；生物制品的研发与销售；生物技术开发、转让、咨询；进出口业务（不含分销业务）；保健食品、预包装食品、化妆品、日用品、健身器材等的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）；医疗器械销售；农副产品购销；房屋租赁；设计、制作、代理与发布国内各类广告。（以上范围均不含医疗服务）（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

交易标的：华润圣火51%股权

截至目前，华润三九持有华润圣火100%股权。华润圣火不是失信被执行人。

2.主要财务数据

华润圣火最近2年的主要财务指标如下（注1、注2）：

单位：人民币万元

■

注1：上述数据为华润圣火合并报表数据；

注2：上述数据根据具有从事证券服务业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(毕马威华振深审字第2400023号)；

注3：其他应收款中，关联方往来款项（为其母公司华润三九资金池归集资金）于2022年12月31日、2023年12月31日金额分别为60,219.03万元、68,913.18万元；本次交易前华润圣火将退出公司资金池，取消资金归集；

注4：应收款项总额为应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项的合计数。

3．资产评估情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告(中企华评报字(2023)第6507号)（以下简称“资产评估报告”），以2023年7月31日为评估基准日，昆明华润圣火药业有限公司的股东全部权益价值为351,182.25万元。

本次评估采用收益法和市场法。评估基准日的华润圣火股东权益账面值为92,990.50万元，市场法下华润圣火股东全部权益价值评估值为349,430.24万元，评估增值256,439.74万元，增值率275.77%。收益法下华润圣火股东全部权益价值评估值为351,182.25万元，评估增值258,191.75万元，增值率277.65%。

采用市场法评估时，需要选择可比企业，以可比企业评估基准日的价值比率为基础，对比分析被评估单位与可比企业的财务数据，并进行必要的调整修正。采用市场法评估时需涉及到评估基准日资本市场对这些可比公司的评价，随着股票价格的波动，价值比率也将相应波动，因此市场法估值更易受到市场可能出现的评价偏差影响。收益法是在对被评估单位未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在被评估单位中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对被评估单位股东全部权益价值的影响，也考虑了被评估单位所拥有的市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、公司的管理水平、专利技术、研发能力、人力资源等因素对股东全部权益价值的综合影响。根据上述分析，本次评估采用收益法评估结果，即：华润圣火的股东全部权益评估结果为351,182.25万元。

本次交易资产评估报告已获得国资管理部门授权单位备案同意。

4. 其他说明

本次交易完成后，华润圣火仍在华润三九合并报表范围内。华润圣火章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，华润圣火不存在为他人提供担保的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及华润圣火人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次出售华润圣火51%股权所得款项将用于补充公司流动资金。本次出售资产不会产生公司股权转让或者公司高层人事变动计划等其他安排。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）交易定价政策及依据

本次交易以北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估结果为定价基础，由双方协商确定。经协商，本次交易总价款合计为人民币17.91亿元。

（二）评估结论与账面价值比较变动情况说明

本次评估是对华润圣火的市场公允价值予以客观、真实的反映，综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。收益法评估与账面价值有所增值主要原因系收益法充分考虑了标的企业所拥有的市场销售网络、客户资源、品牌知名度、行业竞争力、专利技术、研发能力、人力资源及公司的管理水平等无法量化的因素。

华润圣火已有近三十年行业经验，其产品在行业中处于优势地位，现经营能力持续稳健向好，本次评估各单位预测数据合理，未来现金流量测算合理，评估结果合理，不存在损害公司利益的情形。

五、交易协议的主要内容

公司拟与昆药集团签署《华润三九医药股份有限公司与昆药集团股份有限公司关于昆明华润圣火药业有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

（一）合同主体

转让方（甲方）：华润三九医药股份有限公司

受让方（乙方）：昆药集团股份有限公司

（二）交易标的、价格及支付方式

交易标的：华润圣火51%股权

交易价格：人民币17.91亿元

支付方式：现金支付

（三）股权转让价款的支付安排

受让方应在本协议签署并生效之日起十个工作日内向转让方支付10%股权转让价款；在本次股权转让登记日（市场监督管理部门就该次工商变更登记/备案手续出具准予变更登记/备案通知书之日）起十个工作日内向转让方支付60%股权转让价款；在本次股权转让的登记日后12个月届满之日起十个工作日内向转让方支付剩余30%股权转让价款。

（四）过渡期相关约定

自基准日（2023年7月31日）次日起至登记日期间为本次股权转让的过渡期，标的股权所对应的目标公司在过渡期期间产生的盈余或亏损由受让方享有或承担。

（五）转让手续的办理

转让方应在本协议签署并生效之日起5个工作日内提供办理工商变更登记（备案）手续需提交的资料。双方同意，在办理前述工商变更登记（备案）手续时，同时按照受让方要求办理目标公司治理结构的工商变更登记手续。

（六）违约责任

1.本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者擅自解除本协议的，或者任何一方违反在本协议项下所作的声明、陈述、保证与承诺、或该等声明、陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，均构成违约。

2.若转让方因违约使目标公司出现诉讼、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷，并导致目标公司遭受单笔损失超过约定金额时，受让方有权要求转让方按本协议约定进行赔偿。

3.受让方有权采取约定的相关措施以维护其权利。

4.如受让方未按照本协议的规定在约定期限内向转让方支付股权转让价款的，则每逾期一日，受让方应按应支付而未支付部分金额的每日万分之三向转让方支付滞纳金。

5.为明确起见，双方确认，无论本协议其他条款是否存在其他约定，自登记日起12个月届满后，就本条所涉及的转让方赔偿责任及本协议项下转让方陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。但在前述期间届满前已产生权利义务主张的赔偿事项或责任，转让方应继续按照本协议的约定承担相应赔偿责任。

（七）适用法律及争议的解决

本协议的订立、生效、解释、履行、修改及争议解决和终止等事项均适用中华人民共和国法律。凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商解决。如协商不能解决争议时，任何一方都可将该争议提交本协议签约地有管辖权的人民法院诉讼解决。

（八）协议生效条件及生效时间

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立，并经华润三九有权审批机构审议通过、昆药集团股东大会审议通过之日生效。

（九）其他事项

本次评估基准日为2023年7月31日，且2024年时间已接近过半，为合理保障受让方利益，转让方向受让方承诺：目标公司2024年净利润将不低于2.06亿元人民币，前述净利润以经受让方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的目标公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为准。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1. 向昆药集团协议转让华润圣火51%股权，有利于加快三七产业整合，打造三七产业链标杆，进一步提升华润三九在三七产业的影响力，推动以“三七”为代表的传统中药产业链高质量发展，符合公司发展战略；同时，可充分发挥昆药集团与华润圣火在产品、渠道、品牌、供应链等方面的协同优势，创造协同价值。

2. 公司2022年收购昆药集团28%的股份时因华润圣火与昆药集团的血塞通软胶囊产品存在同业竞争的情况，公司及公司控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺自交易完成后五年内按照法定程序解决上述同业竞争问题。公司向昆药集团协议转让华润圣火51%股权，华润圣火成为昆药集团控股子公司，可解决上述同业竞争问题。

3. 通过本次交易，公司将获得交易价款，充裕的现金将使公司获得财务收益，并为公司开展投资并购夯实财务基础。

4. 本次交易完成后，将由本公司直接持有华润圣火100%股权变更为本公司直接持有华润圣火49%股权、本公司控股子公司昆药集团持有华润圣火51%股权。对于华润三九合并层面，本次交易除缴纳相应所得税外不产生损益；本次交易后由于持股比例变化，公司合并华润圣火净利润有一定减少，对公司归属于母公司股东的净利润产生一定影响，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

七、其他安排

董事会授权公司管理层办理相关股权转让协议签署、转让手续等事项，授权公司管理团队在本交易核心条件不变的前提下对此次交易过程中非实质性条款的修改及非重要事项的变动进行审批。

八、备查文件

1.董事会2024年第十一次会议决议；

2.董事会战略投资委员会2024年第四次会议决议；

3.审计报告；

4.资产评估报告；

5.股权转让协议。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二四年六月六日