山西华翔集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告

■

山西华翔集团股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2024年6月13日在公司办公楼307会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年6月5日以直接送达方式发出。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，会议由董事长王春翔先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过如下议案：

（一）逐项审议通过了《关于明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额暨调整发行方案的议案》

公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事项，已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十八次会议、第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。

现公司根据相关法律法规及监管要求，公司明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为山西临汾华翔实业有限公司。山西临汾华翔实业有限公司以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

因实施2022年年度权益分派，本次发行的发行价格由8.37元/股调整为8.19元/股。因实施2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由8.19元/股调整为7.88元/股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

5、发行数量

本次发行的发行股票数量为26,649,746股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

6、限售期

发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

7、募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额为209,999,998.48元（已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过30%的影响，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第五次会议、2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过，本次发行决议有效期延长至2025年6月5日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定和监管要求，公司明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额并调整了发行方案，公司对本次发行预案进行了相应修订。

表决结果：

同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》《山西华翔集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2024-047）和《山西华翔集团股份有限公司关于调整 2023 年度向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2024-048）。

（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定和监管要求，公司明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额并调整了发行方案，公司对本次发行股票方案论证分析报告进行了相应修订。

表决结果：

同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）》。

（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定和监管要求，公司明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额并调整了发行方案，公司对本次发行募集资金使用的可行性分析报告进行了相应修订。

表决结果：

同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。

（五）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关承诺（三次修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，结合本次调整后的发行方案，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响、填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺进行了相应修订。

表决结果：

同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺（三次修订稿）的公告》（公告编号：2024-050）。

（六）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司已于2023年5月16日与认购对象山西临汾华翔实业有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，于2023年11月10日与认购对象山西临汾华翔实业有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，于2023年12月26日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。因公司明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额并调整了发行方案，公司与山西临汾华翔实业有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，以对《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《补充协议（二）》中的相关内容进行修订。

表决结果：

同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

已经独立董事专门会议审议通过。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-051）。

（七）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山西临汾华翔实业有限公司，系公司控股股东，系公司的关联方。公司根据本次明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额并调整发行方案的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项。

表决结果：

同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

王春翔先生、王渊先生作为关联董事回避表决。

已经独立董事专门会议审议通过。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司

董事会

2024年6月14日

■

山西华翔集团股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2024年6月13日在公司办公楼205会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年6月5日以直接送达方式发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，通过如下议案：

（一）逐项审议通过了《关于明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额暨调整发行方案的议案》

公司2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事项，已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二十八次会议、第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。

现公司根据相关法律法规及监管要求，公司明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为山西临汾华翔实业有限公司。山西临汾华翔实业有限公司以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P1=P0-D

资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

因实施2022年年度权益分派，本次发行的发行价格由8.37元/股调整为8.19元/股。因实施2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由8.19元/股调整为7.88元/股。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

5、发行数量

本次发行的发行股票数量为26,649,746股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

6、限售期

发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。

限售期满后，发行对象减持本次认购的股份，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

7、募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额为209,999,998.48元（已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过30%的影响，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

9、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

10、本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。经公司2024年4月25日召开的第三届董事会第五次会议、2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过，本次发行决议有效期延长至2025年6月5日。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定和监管要求，公司明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额并调整了发行方案，公司对本次发行预案进行了相应修订。

表决结果：

同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》《山西华翔集团股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2024-047）和《山西华翔集团股份有限公司关于调整 2023 年度向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2024-048）。

（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定和监管要求，公司明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额并调整了发行方案，公司对本次发行股票方案论证分析报告进行了相应修订。

表决结果：

同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）》。

（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定和监管要求，公司明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额并调整了发行方案，公司对本次发行募集资金使用的可行性分析报告进行了相应修订。

表决结果：

同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》。

（五）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施和相关承诺（三次修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，结合本次调整后的发行方案，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响、填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺进行了相应修订。

表决结果：

同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺（三次修订稿）的公告》（公告编号：2024-050）。

（六）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司已于2023年5月16日与认购对象山西临汾华翔实业有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，于2023年11月10日与认购对象山西临汾华翔实业有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，于2023年12月26日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”）。因公司明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额并调整了发行方案，公司与山西临汾华翔实业有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，以对《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》及《补充协议（二）》中的相关内容进行修订。

表决结果：

同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）〉暨关联交易的公告》（公告编号：2024-051）。

（七）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为山西临汾华翔实业有限公司，系公司控股股东，系公司的关联方。公司根据本次明确公司向特定对象发行股票认购数量和认购金额并调整发行方案的具体情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项。

表决结果：

同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。

尹杰先生作为关联监事回避表决。

根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司监事会

2024年6月14日