宣城市华菱精工科技股份有限公司
关于第四届监事会第十四次会议
相关事项的说明公告

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-057

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于第四届监事会第十四次会议

相关事项的说明公告

本公司除黄超先生以外的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。董事黄超先生不能保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次监事会”），由于本次监事会中提及多项对公司有重大影响的事项，公司就本次监事会相关事项说明如下：

一、会议召集召开情况

本次会议具体内容及召集、召开情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》及《上海证券报》披露的《宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2024-056）及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰和泰（南京）律师事务所关于宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议相关事项的法律意见书》。

二、监事会会议情况

公司于2024年6月12日收到监事姜振华先生的提案以及监事会主席金世春先生的责成后，立刻开展组织相关人员对上述事项核实查证。公司于2024年6月15日发出召开审计委员会会议通知，拟委派内审部门开展专项调查，并聘请专业中介机构进行核查，并向公司董事会、监事会汇报，公司将及时履行信息披露义务。

三、专项法律意见

因本次监事会决议效力存在争议，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》4.2.15条的规定，聘请泰和泰（南京）律师事务所对本次监事会第十四次会议发表专项法律意见，律师认为，本次监事会会议的召集人和主持人不具备相应资格，本次监事会会议表决的议案内容不具体、不明确，不属于监事会职权范围，缺乏可操作性，相关监事的提案程序不符合《公司法》的有关规定，因此本次监事会会议的决议不应当发生效力。

三、情况说明

公司对此事非常重视，经初步核查，针对本次监事会中提到的相关部分问题进行核查后回复：

问题1：2024年1月19日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司签订《铝边框采购合同》，合同总金额3,150万元，合同约定交货地点为苏州高新区狮山路35号（公司在该处未经营业务），并于当日支付预付款945万元，至今未交货。预付款正在追回阶段（已追回350万元）。该项业务与公司主营业务不相关，公司亦未见相关销售合同。

公司回复：受房地产市场影响，公司传统电梯配件业务订单量及毛利率持续下滑，根据转型战略的规划，短期发挥出公司的钣金制造优势，拓展高毛利率产品，为中长期的新能源转型业务发展提供资金和钣金件技术支持。公司通过向全体员工发布全员销售激励政策以及向合作伙伴寻求产品订单的方式，拓展与钣金或金属制造相关的业务，已经开拓了包括但不限于配重钣金项目、储能钣金项目、光伏组件铝边框项目等。

相比较传统业务而言，光伏组件铝边框属于给光伏组件配套的辅材产品，属于标准件产品，且随着光伏电池成本逐渐下降，光伏组件销量大幅提升，组件辅材铝边框产品出现供不应求状态，为抓住市场机遇寻求了合作方的帮助，推荐了江苏中矶正业能源科技有限公司（以下简称“江苏中矶”）的铝边框订单，公司拟为其提供45万套固定型号的铝边框产品，单套价格74.2元，并签订《产品销售合同》，合计含税金额3,339万元。由于供货时间紧，且公司尚不具备批量生产铝边框能力等原因，首批订单由公司自制供应存在困难，经过询价对比发现，中粮集团有限公司下属全资子公司江苏季晴新能源科技有限公司（以下简称“江苏季晴”）可提供铝边框产品的贸易服务，且符合江苏中矶产品规格的成套铝边框产品单价为70元/套，含税总价为3,150万元，即该笔订单的毛利为189万元。借此为公司后续开展铝边框制造业务能够奠定一定基础，该笔业务符合公司产品战略转型的方向，且风险可控，能为公司带来利润，具有可推动性。因此，公司分别与江苏中矶、江苏季晴分别签订了《产品销售合同》与《铝边框采购合同》，并向江苏季晴支付了合同总价款的30%即945万元作为预付款。

根据采购协议的要求，供货方江苏季晴未在指定时间发货（尚在销售合同的约定交付期内），公司向江苏季晴发出了催货通知和律师函，要求其履行协议交付铝边框产品。经沟通了解，江苏季晴方面由于其供应商产能不足原因暂无法交货。同步公司也向客户江苏中矶征询是否能够延期交付，客户江苏中矶反馈如不能按期交付则取消订单。因在合同洽谈前期，为避免我司承担逾期发货的违约责任，合同约定江苏中矶付款时点为合同签署后，且我方备货完成后，向其发出发货及付款通知，在江苏中矶收到付款通知三日内向我方支付合同总金额的50%作为发货款，自全部货物到货并收货验收完成后，江苏中矶支付货款至合同总金额的97%，剩余3%作为质保金。且协议起草时未约定我方的违约交付责任。因此，公司无需承担未如期交付的赔偿责任。鉴于铝边框价格波动，且客户不再向我司采购，公司不再需求江苏季晴的铝边框产品（目前铝边框产品销售价格出现下跌趋势，继续交付可能存在低价贱卖的亏损情形），因此公司仅与江苏季晴洽谈未按时交货的违约责任事宜。截至目前，江苏季晴已归还公司支付的945万预付款，并支付违约款项12.63万元。

公司通过核查国家企业信用信息系统、已有的公司董监高调查表、关联方清单，公司与江苏中矶、江苏季晴不存在关联关系。

问题2：溧阳安华分别于2023年11月17日、2023年11月29日与江苏阿默尔签订销售合同，合同金额252万元，分别于2023年11月17日、2023年12月17日与上海风神签订销售合同，合同金额1102万元。溧阳安华同时向远东电缆采购电缆合计1302万元，并已全额支付完毕，远东电缆已交货至合同约定地点。根据收货单等凭证信息，该批电缆均送货至蚌埠市怀远县（公司在该处无子公司无客户）。至今阿默尔和上海风神未支付货款给溧阳安华。该项业务与公司主营业务不相关。

公司回复：受房地产行业发展下行影响，公司传统电梯配件对重块及钣金业务订单量及毛利率下滑，根据公司战略规划，鼓励开展以增加收入、利润及现金流的各类新业务。利用新管理团队在供应链方面的优势，加之存在市场需求，公司供应链中心牵头开展了电线电缆方面的贸易业务。鉴于社渚政府对公司全资子公司溧阳安华精工科技有限公司（以下简称“溧阳安华”）的业绩要求，公司决定该贸易业务以溧阳安华名义开展。溧阳安华分别与上海风神环境设备工程有限公司（以下简称“上海风神”）和江苏阿墨尔数据科技有限公司（以下简称“江苏阿墨尔”）两家建设工程设计及建筑智能化施工公司达成合作意向，拟为该两家公司采购合计总价值约3000余万元的电线电缆产品。经过询比价发现，向远东电缆有限公司（以下简称“远东电缆”）采购该两家公司所需产品可以获取约4%的合理贸易利润。因此，公司自2023年11月起，开展此项贸易业务，具体情况如下：

2023年11月期间，溧阳安华采购远东电缆的电缆产品共计11,185,776.45元（合同定价为11,098,673.75元，因部分电缆的规格有改变，但符合合同约定的±10%浮动内），以9,031,790.40元、74,164.79元的价格向上海风神出售，以2,510,830.30元、16422.02元的价格向江苏阿墨尔出售，合计为11,633,207.51元。2023年12月期间，溧阳安华采购远东电缆有限公司电缆共计1,842,973.00元，以1,916,697.12元的价格向上海风神出售。由于上海风神和江苏阿墨尔未按时结清货款，公司停止了继续采购和供货，多次联系沟通关于货款支付的问题，并向上海风神和江苏阿墨尔发出催款通知和律师函，要求其履行付款责任。鉴于诉讼时间和成本问题，公司经与两家客户协商，目前就还款安排、违约金及未按期支付的违约责任已达成合意，相关协议正在签署。

公司通过核查国家企业信用信息系统、已有的公司董监高调查表、关联方清单，公司与远东电缆、上海风神、江苏阿墨尔不存在关联关系。

问题3：华菱精工子公司安徽华菱新能源有限公司销售给宝馨科技（马伟控制的上市公司）的光伏支架货款658.7万元至今未收回，系捷登零碳及马伟关联方通过关联交易占用上市公司资金。

公司回复：为扩展公司光伏支架业务，公司于2023年10月30日披露了《关于预计 2023 年度日常性关联交易额度的公告》（公告编号：2023-077），公司下属子公司安徽华菱新能源有限公司与关联方江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”）的下属全资子公司安徽明硕电力工程有限公司签订相关光伏支架销售合同，根据双方签订的《采购付款协议》的约定，将分阶段支付剩余6,589,724.29元货款并支付相应利息，首笔款项约定支付时间为2024年6月20日前，尚未达到合同约定付款时间。

问题4：公司分别在北京（面积176.9平米，年租金228万元）、上海（面积603.75平米，年租金286万元）、南京喜马拉雅9楼（面积1361.04平米，年租金175万元）、南京喜马拉雅7楼（面积544.4平米，年租金51万元）租赁房产用于办公。其中捷登零碳实控人马伟及宝馨科技部分高管、员工亦在喜马拉雅9楼办公；2023年8月3日，公司与南京新华海城市发展有限公司签订协议，购买南京市栖霞区钟燕路以东、燕化一路以北地块办公室，总面积775平米，单价32,000元/平，总金额2,480万元，目前公司已付定金100万元及首笔购房款500万元，合计600万元。

公司租赁以上房产、购买房产与公司实际经营无关，且部分房产是之前宝馨科技自用房产后续转租给华菱精工，部分房产实际具体使用人不明；部分房产由第二大股东实控人及其关联方宝馨科技相关人员使用，占用上市公司资源。

公司回复：公司自2023年9月将行政管理总部搬至南京喜马拉雅9楼，公司董事长、总裁、首席财务官、董事会秘书等管理层均在南京喜马拉雅9楼办公，同时公司人力资源部、总裁办、董事会办公室、资金部、法务部、行政服务中心、印鉴管理部等部门均在南京喜马拉雅9楼办公。公司租赁南京喜马拉雅7楼、购置的南京办公场所是公司为转型规划，拟用于给下属全资子公司江苏华馨储能科技有限公司以及拟引进的新团队使用。公司租赁的北京、上海办公场所是为了用于公司开展后续转型业务及引进新团队使用。不存在捷登零碳（江苏）新能源科技股份有限公司实控人及宝馨科技高管、员工在9楼办公的情况。公司未发现从宝馨科技转租续租的情况。

公司通过核查国家企业信用信息系统、已有的公司董监高调查表、关联方清单，公司与上述房产出租方及出售方不存在关联关系。

问题5：本人作为监事会监事认为，由股东反映的上述情况经相应证据核实，确实存在明显损害上市公司利益的行为，且该行为已经属于严重违反《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法规及公司章程的行为，公司监事会应当依法履职，对该行为应当依法向司法机关提请处理，以维护公司作为上市公司的重大合法利益，追究相应责任人的法律责任。

故本人作为公司监事，特向监事会提请召开临时监事会会议，对相关董、高人员的严重损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理，以及由本人负责向司法机关提交的提案进行表决。

公司回复：经核实，本次监事会提案人姜振华先生在提案控诉公司董事、原高级管理人员的行为损害公司的利益时，未向相关人员进行询问及核实。公司高度关注监事提案及相关内容，并立即与上述人员沟通了解情况，并且加快组织内审部门以及中介机构进行核查，并且及时履行信息披露义务。

以上为公司对于部分提案内容问题的自查情况，其他剩余提案涉及的问题，公司将会组织专项调查，并根据进展及时履行信息披露义务。

四、其他事项说明

公司独立董事凌云志认为：本次监事会的提案内容比较重大，建议公司董事会责成公司内审部门组织专项核查，必要时聘请外部审计和律师协助共同核查，待捋清事实，出具明确意见的报告。最终事实情况应以出具的核查报告为准。尽量避免相关未经核查明确属实的信息对公司和中小股东利益造成不良影响。

截至目前公司的经营状况正常。公司现任董事会及管理层将严格把关，仔细核查提出的所有提案问题，并做好各项经营工作，保障上市公司规范运作，及时履行信息披露义务，切实维护公司及广大投资者的利益。敬请广大投资者理性决策，审慎投资，注意投资风险。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

2024年6月17日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-058

宣城市华菱精工科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所

《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月16日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会决议有关事项的问询函》【上证公函〔2024〕0810号】。函件内容如下：

2024年6月16日，你公司披露《宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》及相关事项的说明公告。公告显示，公司监事姜振华提出临时提案称，经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等在履职中存在违法违规行为，给公司造成重大损失。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、关于主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易

1.公告称，2024年1月，公司与江苏季晴新能源科技有限公司签订《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，并于当日支付预付款945万元，至今未交货，预付款正在追回阶段。公司回复称，截至目前，上述预付款项已全部收回。

请公司补充披露：（1）交易对方的成立时间、注册资本、注册地址、与公司第二大股东捷登零碳（江苏）新能源科技有限公司（以下简称捷登零碳）及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来；（2）交易的背景、目的、具体内容、约定交付安排、预付款流向、交易主导人员、合同签订人员、具体决策程序及参与决策人员、预付款收回的具体时间等，并结合上述情况说明开展相关交易的商业目的、交易是否具有商业实质，在未交货的情况下支付大额预付款是否具有合理性，是否存在相关款项实际流向捷登零碳及其关联方的情况，是否存在资金占用。请公司年审会计师充分核查并发表明确意见。

2.公告称，公司控股子公司溧阳安华精工科技有限公司于2023年向远东电缆采购电缆并向江苏阿默尔、上海风神销售，公司已向远东电缆支付全部采购款1302万元，远东电缆已交货至合同约定地点，但该批电缆送货地无公司子公司及客户，但公司至今未收到货款。公司回复称，相关货款仍在协商收回阶段。

请公司补充披露：（1）远东电缆、阿默尔、上海风神的成立时间、注册资本、注册地址、与捷登零碳及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来；（2）采购并销售电缆的背景、商业合理性、交货时间、交易主导人员、合同签订人员、具体决策程序及参与决策人员、具体送货地址等，结合捷登零碳及其关联方是否在该地营业等信息说明公司是否将采购物资提供给上述主体实际使用，上述交易是否具有合理性，是否涉嫌利益输送。请公司年审会计师审慎核查并发表意见。

3.公告称，公司控股子公司安徽华菱新能源有限公司向捷登零碳实际控制人马伟控制的江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称宝馨科技）销售光伏支架，相关货款658.7万元尚未收回。公司回复称，首笔款项约定支付时间为2024年6月20日，目前尚未到期。

请公司补充披露：（1）上述关联交易的背景、内容、金额、审议程序、交易对价是否公允、是否具有商业实质；（2）交易约定的付款条件、付款时间、货物交付情况，如已交付货物，请结合同类交易的付款安排等说明在已交付货物的情况下，关联方未支付首笔货款是否具有合理性，相关资金是否被关联方变相占用。请公司年审会计师充分核查并发表明确意见，请公司独立董事对问题（1）发表意见。

二、关于租赁、购买与公司经营无关的房产

4.公告称，公司租赁南京喜马拉雅7楼、9楼等房产用于办公，部分房产系马伟控制的宝馨科技转租给华菱精工，马伟及宝馨科技部分高管、员工在喜马拉雅9楼办公。此外，公司在北京租赁房产面积为176.9平米，年租金228万元；在上海租赁房产面积为603.75平米，年租金286万元。公司回复称，未发现从宝馨科技转租续租的情况。

请公司补充披露：（1）上述房产的租赁时间、截至目前已支付的租金金额、具体使用情况、宝馨科技在同一或者附近地点租赁房产的具体情况、包括租金金额、具体使用情况、租赁期限等；（2）结合问题（1）说明是否存在华菱精工实质上为宝馨科技支付费用的情况，是否影响华菱精工独立性，是否涉嫌利益输送；（3）公司在北京、上海租赁房产的房屋性质、具体位置、是否为办公场所、实际使用人及使用情况。

5.公告称，公司与南京新华海城市发展有限公司（以下简称新华海城市）签订协议，购买南京市栖霞区办公楼，总金额2480万元，目前已支付600万元。此外，新华海城市与马伟所持公司股份的质权人南京新华海科技产业集团有限公司（以下简称新华海科技）存在关联关系。

请公司补充披露：（1）购买上述房产的用途、定价依据、并结合同地块可比房产交易价格说明定价是否合理、公允；（2）新华海城市与新华海科技的具体关联关系，马伟将公司股票质押给新华海科技的背景、原因，马伟及其关联方与上述主体是否存在资金往来，目前已支付的600万元是否实际流向马伟及其关联方，是否构成资金占用。请年审会计师对资金流向进行核查并发表意见。

三、关于资金占用风险

6.公告显示，本次监事会提案中涉及的部分交易为公司以预付 款或货款形式将大额资金支付给交易对方，后又取消交易的情形，上述资金可能存在被相关方占用的风险。另关注到，宝馨科技2023年内部控制审计报告被年审会计师出具带强调事项段的无保留意见，主要系2022年、2023年控股股东及其关联方通过预付款形式合计占用上市公司资金8800万元。相关公告显示，宝馨科技通过公司、子公司支付的部分原材料、设备款项，最终流向实际控制人马伟或其关联方，导致资金被占用。

请公司结合上述情况充分核查并补充披露马伟及其关联方是否通过上述交易以类似形式占用公司资金，公司2023年以来是否存在本次公告未披露的其他类似交易，是否损害公司独立性，是否损害上市公司及中小股东权益。请公司年审会计师充分核查并发表意见。

四、关于规范运作

7.公告显示，监事金世春对本次监事会决议公告中的内容不保真，董事黄超对相关事项说明公告中的内容不保真。监事会主席金世春以本次监事会召集程序不合规、议案内容不明确为由，认为本次监事会的召开无效并对相关议案投反对票。公司监事会主席及董事会秘书提请公司聘请的泰和泰（南京）律师事务所出具的专项法律意见认为，本次监事会会议的决议不应当发生效力。

请相关方：（1）金世春、黄超分别就其对公告内容无法保真的具体原因和依据等进一步补充说明；（2）参与本次会议的其他两名监事对本次会议召集程序的合规性和决议效力等进一步补充说明。

8.近期，公司先后出现股东大会议案被否决、董事会决议出现反对票、监事会决议效力存在争议等事项。此外,公司现任董事贺德勇在宝馨科技担任董事长、总裁职务，公司监事金世春在宝馨科技担任副董事长职务，公司总裁生敏曾任宝馨科技董事、副总裁，公司董事、前任总裁罗旭曾任宝馨科技副总裁兼董事会秘书。

请公司补充披露：（1）公司内部经营管理是否正常，三会是否可以正常召开并形成有效决议,公司治理及规范运作是否存在重大缺陷，若有，请充分提示风险并提出具体的解决方案；（2）请公司结合上述交易核查情况充分论证，上述人员是否勤勉尽责，是否维护华菱精工独立性及中小股东利益，是否符合华菱精工董监高任职条件。请公司独立董事发表意见。

请全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，核实本函件中有关事项并督促公司及时披露，切实保障上市公司及中小股东的合法权益。

请你公司收到本问询函后立即对外披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部并进行信息披露。

上述事项，公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并披露。公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司董事会

2024年6月17日

证券代码：603356 证券简称：华菱精工 公告编号：2024-056

宣城市华菱精工科技股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事姜振华先生及乌焕军先生保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。监事金世春先生不能保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）宣城市华菱精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事姜振华先生于2024年6月12日向公司监事会主席金世春先生发出召开临时监事会提议，金世春先生予以回应，要求其明确或修改提案并补充证明材料。

（二）监事姜振华先生于2024年6月13日以监事会主席金世春先生不履职、无法履职为由，与监事乌焕先生军共同推举姜振华先生召集和主持本次监事会会议。

（三）本次会议通知由监事姜振华先生于2024年6月13日以口头、微信等方式送达全体监事。

（四）本次会议于2024年6月13日下午15：00以现场结合通讯方式召开，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。本次会议为紧急临时会议，会议主持人姜振华先生在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明，监事会主席金世春先生在会议上表示自身不存在不能履行职务或者不履行职务的情况。

（五）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

二、监事提案情况

监事姜振华先生提出临时监事会提案《关于监事会就董事、高级管理人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的提案》，提案原文如下：

“经股东反映，公司现任董事、前任高级管理人员罗旭、贺德勇等存在执行公司职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定，给公司造成重大损失，反映情况如下：

（一）主导开展与公司主业不相关交易或虚假交易，占用上市公司资金。

1、2024年1月19日，华菱精工与江苏季晴新能源科技有限公司签订《铝边框采购合同》，合同总金额3150万元，合同约定交货地点为苏州高新区狮山路35号（公司在该处未经营业务），并于当日支付预付款945万元，至今未交货。预付款正在追回阶段（已追回350万元）。该项业务与公司主营业务不相关，公司亦未见相关销售合同。

2、溧阳安华分别于2023年11月17日、2023年11月29日与江苏阿默尔签订销售合同，合同金额252万元，分别于2023年11月17日、2023年12月17日与上海风神签订销售合同，合同金额1102万元。溧阳安华同时向远东电缆采购电缆合计1302万元，并已全额支付完毕，远东电缆已交货至合同约定地点。根据收货单等凭证信息，该批电缆均送货至蚌埠市怀远县（公司在该处无子公司无客户）。至今阿默尔和上海风神未支付货款给溧阳安华。该项业务与公司主营业务不相关；

股东质疑上述业务与公司实际经营不相关、业务不真实，存在第二大股东关联方变相占用上市公司资金行为，存在利益输送。

同时，华菱精工子公司安徽华菱新能源有限公司销售给宝馨科技（马伟控制的上市公司）的光伏支架货款658.7万元至今未收回，系捷登零碳及马伟关联方通过关联交易占用上市公司资金。

（二）租赁、购买与公司经营无关的房产，损害上市公司利益

1、公司分别在北京（面积176.9平米，年租金228万元）、上海（面积603.75平米，年租金286万元）、南京喜马拉雅9楼（面积1361.04平米，年租金175万元）、南京喜马拉雅7楼（面积544.4平米，年租金51万元）租赁房产用于办公。其中捷登零碳实控人马伟及宝馨科技部分高管、员工亦在喜马拉雅9楼办公；

2、2023年8月3日，公司与南京新华海城市发展有限公司签订协议，购买南京市栖霞区钟燕路以东、燕化一路以北地块办公室，总面积775平米，单价32000元/平，总金额2480万元，目前公司已付定金100万元及首笔购房款500万元，合计600万元。

公司租赁以上房产、购买房产与公司实际经营无关，且部分房产是之前宝馨科技自用房产后续转租给华菱精工，部分房产实际具体使用人不明；部分房产由第二大股东实控人及其关联方宝馨科技相关人员使用，占用上市公司资源；购买相关房产价格不公允且该出售方与马伟所持华菱精工股份质权人“南京新华海科技产业集团有限公司”存在关联关系。

股东质疑马伟及相关方损害上市公司利益，通过以上事项为宝馨科技分摊成本、存在利益输送，损害股东权益。

（三）证据材料

本人作为监事会监事认为，由股东反映的上述情况经相应证据核实，确实存在明显损害上市公司利益的行为，且该行为已经属于严重违反《公司法》、《民法典》、《刑法》等法律法规及公司章程的行为，公司监事会应当依法履职，对该行为应当依法向司法机关提请处理，以维护公司作为上市公司的重大合法利益，追究相应责任人的法律责任。

故本人作为公司监事，特向监事会提请召开临时监事会会议，对相关董、高人员的严重损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理，以及由本人负责向司法机关提交的提案进行表决。”

三、监事会会议审议情况

会议审议通过了《关于监事会就董、高人员损害上市公司利益的行为是否递交司法机关处理的议案》。

表决结果：2票同意，1票反对，0票弃权，议案审议通过。

监事会主席金世春先生认为：

1、自2024年6月13日，其本人收到公司监事姜振华先生的临时提案后，立刻咨询专业律师及公司董事会办公室，根据公司《监事会议事规则》第十二条要求，对提案内容逐项审核并将审核意见反馈了姜振华先生，要求姜振华先生对议案内容进行明确、修改和补充，同时联系公司管理层责成公司尽快补充审计部门配置，核查真实情况，给予明确答复。同时告知姜振华先生，对回复内容有任何疑问可随时沟通。并在当天22点仍与姜振华先生又进行了一轮沟通，不存在姜振华先生召集监事会会议中提到的本人作为监事会主席不履行或不能履行职务的情况。姜振华先生的提案内容与监事会会议通知审议内容存在变更，且姜振华先生在会议中未做任何内容修改提示。因此本人认为姜振华先生不具备本次会议的召集人资格，本次监事会召集程序不合规。

2、本次议案内容不明确：

（1）如提案为提起民事诉讼，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条规定“股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东”才能向监事会提起民事诉讼的请求，姜振华先生提案中没有明确股东身份及证明属于股东请求的证明材料，无法确定姜振华先生提案中的股东是否具有向监事会提出请求的资格，同时也无法确定其提出民事诉讼具体诉请。

（2）如为提起刑事控告，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十条规定：“任何单位和个人发现有犯罪事实或者犯罪嫌疑人，有权利也有义务向公安机关、人民检察院或者人民法院报案或者举报。”同时，《中华人民共和国公司法》第一百一十八条和第五十三条、《上市公司章程指引》（2023修订）第一百四十五条、《宣城市华菱精工科技股份有限公司章程》第一百六十五条均明确了监事会的职权范围。因此，监事可以自行向司法机关提出控告，无需提交监事会表决；其次，监事会也无权对涉嫌刑事犯罪的控告的议案进行审议并表决。

我认为作为上市公司监事，在提案内容不明确、不具体、有关材料不充分的情况下违背程序强行召开监事会并披露，如存在编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场，侵害公司、投资者及提案中当事人利益的，由提案人、召集人及对议案内容投赞成票的监事承担相关法律责任。

综上，本人认为本次召集第四届监事会第十四次会议的召集程序不合规，召集人不具备召集资格，且审议的议案不在监事会审议权限内，提案内容不明确不具体，因此本次监事会的召开无效并反对该议案。

四、律师意见

因本次监事会决议效力存在争议，根据《上海证券交易所股票上市规则》4.2.15条的规定，公司监事会主席金世春先生及董事会秘书张育书先生提请公司聘任公司常年法律顾问泰和泰（南京）律师事务所对本次监事会的召开发表专项法律意见。律师认为：本次监事会会议的召集人和主持人不具备相应资格，本次监事会会议表决的议案内容不具体、不明确，不属于监事会职权范围，缺乏可操作性，相关监事的提案程序不符合《中华人民共和国公司法》的有关规定，因此本次监事会会议的决议不应当发生效力。

五、备查文件

1、《宣城市华菱精工科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》。

特此公告。

宣城市华菱精工科技股份有限公司监事会

2024年6月17日