龙佰集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2024-023
龙佰集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2024年6月17日（周一）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2024年6月11日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长和奔流先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意提交股东大会审议。
鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有49名激励对象离职，2名激励对象身故，已不再具备激励对象资格；2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票。公司董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的262,350股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.0110%。注销完成后，本次激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由39,349,350股调整为39,087,000股，首次授予激励对象人数由4,625人调整为4,572人。
鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职，已不再具备激励对象资格；2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票。公司董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的147,500股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.0062%。注销完成后，本次激励计划预留授予尚未解除限售的的限制性股票数量由4,553,750股调整为4,406,250股，预留授予激励对象人数由754人调整为720人。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
董事和奔流、吴彭森、申庆飞、陈建立为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决。
本议案获得通过，同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。
3、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购公司股份方案的公告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过了《关于投资建设钪钒新材料产业园项目的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资建设钪钒新材料产业园项目的公告》。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交股东大会审议。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司章程〉的公告》。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2024-024
龙佰集团股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于2024年6月17日（周一）以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次监事会的会议通知和议案已于2024年6月11日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由监事会主席张海涛先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，部分激励对象因离职或身故不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，部分激励对象因上年度考核等级为“不合格”，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的当期限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
因监事杜伟立的配偶为本次激励计划的激励对象，杜伟立回避本议案表决。
本议案获得通过，同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
3、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
经审核，监事会认为：本次回购股份事项符合相关法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，有利于维护投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时进一步健全公司长效激励机制。因此，同意公司本次回购股份事项。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购公司股份方案的公告》。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过了《关于投资建设钪钒新材料产业园项目的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于投资建设钪钒新材料产业园项目的公告》。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
5、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订〈公司章程〉的公告》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
此议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第八届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司监事会
2024年6月17日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2024-025
龙佰集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021年3月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年3月9日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。
（四）2021年4月29日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉的议案》。
（五）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（七）2021年5月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（八）2021年5月28日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2021年5月28日为授予日，以15.64元/股的授予价格向5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。实际首次授予限制性股票的激励对象4859人，实际首次授予限制性股票13,906.00万股，上市日期为2021年7月2日。由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（九）2021年9月3日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，截至2021年9月3日，和奔流先生的限购期已满，同意以2021年9月3日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予280.00万股限制性股票，授予价格为15.64元/股。向和奔流先生暂缓授予的280万股限制性股票上市日期为2021年9月24日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（十）2021年11月29日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有10名激励对象离职、4名激励对象退休及2名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的260,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2021年12月15日召开2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2021年12月16日披露了《减资公告》。公司于2022年3月完成减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年3月28日办理完成。
（十一）2022年4月28日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的930,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年5月16日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年5月17日披露了《减资公告》。公司于2022年7月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年7月26日办理完成。
（十二）2022年5月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年5月17日为授予日，以9.38元/股的授予价格向883名激励对象授予1,000.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。实际授予预留限制性股票的激励对象833人，实际授予预留限制性股票997.50万股，上市日期为2022年7月6日。
（十三）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
其中：首批授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,798人，可解除限售的限制性股票数量5,510.40万股，第一个限售期于2022年7月1日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年7月4日；暂缓授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量112万股，其第一个限售期于2022年9月23日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年9月26日。
（十四）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有11名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的110,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年6月30日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年7月1日披露了《减资公告》。公司于2022年8月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年9月5日办理完成。
（十五）2022年12月6日，公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有55名激励对象离职、7名激励对象退休、5名激励对象身故、1名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共648,300股；预留授予限制性股票的激励对象中有21名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共230,000股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的878,300股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年12月22日召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2022年12月23日披露了《减资公告》。公司于2023年4月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2023年4月19日办理完成。
（十六）2023年3月30日，公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有30名激励对象离职、2名激励对象职务变更，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共2,828,700股；预留授予限制性股票的激励对象中有19名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共145,000股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的2,973,700股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年4月17日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2023年4月18日披露了《减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2023年9月12日办理完成。公司已完成工商变更登记手续。
（十七）2023年6月5日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有13名激励对象离职，4名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，其已获授尚未解除限售的限制性股票共521,100股；预留授予限制性股票的激励对象中有12名激励对象离职，不再具备激励对象资格，1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，1名激励对象因2022年度考核等级为“不合格”回购注销当期限制性股票，其已获授尚未解除限售的限制性股票共70,750股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的591,850股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年7月26日召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2023年7月27日披露了《减资公告》。公司于2023年10月30日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。目前公司正在办理本次回购注销的相关手续。
（十八）2023年6月5日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
其中：首批授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,681人，可解除限售的限制性股票数量3,931.755万股，第二个限售期于2023年7月1日届满；预留授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计780人，可解除限售的限制性股票数量476.30万股，其第一个限售期于2023年7月5日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份上市流通的日期为：2023年7月6日。
暂缓授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人（暂缓授予对象共1人，即董事长和奔流先生），可解除限售的限制性股票数量84万股，其第二个限售期于2023年9月23日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份上市流通的日期为：2023年9月25日。
（十九）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有54名激励对象离职，2名激励对象身故，1名激励对象因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的831,000股限制性股票。鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有27名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的212,500股限制性股票，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的1,043,500股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年10月30日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年10月31日披露了《减资公告》。目前公司正在办理本次回购注销的相关手续。
（二十）2024年6月17日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有49名激励对象离职，2名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共262,350股。鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共147,500股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的409,850股限制性股票将由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票需提交股东大会审议。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有49名激励对象离职，2名激励对象身故，已不再具备激励对象资格；2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票。公司董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的262,350股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.0110%。注销完成后，本次激励计划首次授予尚未解除限售的限制性股票数量由39,349,350股调整为39,087,000股，首次授予激励对象人数由4,625人调整为4,572人。
鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职，已不再具备激励对象资格；2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票。公司董事会决定回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的147,500股限制性股票，占目前公司总股本2,386,293,256股的0.0062%。注销完成后，本次激励计划预留授予尚未解除限售的的限制性股票数量由4,553,750股调整为4,406,250股，预留授予激励对象人数由754人调整为720人。
本次回购注销限制性股票涉及人员合计86人（有1名重叠人员，既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象），数量合计409,850股，回购注销完成后，公司总股本将由2,384,657,906股减至2,384,248,056股。
根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的、激励对象因退休离职不再在公司任职的、激励对象非因执行职务身故的及其他原因导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，激励对象上一年度考核等级合格及以上即属于达标，则可依照相应比例解除限售当期限制性股票，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。考核结果为不合格的员工，当年度限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）回购价格和资金总额
本次回购首次授予的限制性股票价格为15.64元/股，拟用于本次回购的资金总额约为410.32万元（不考虑回购利息）。授予日后，公司于2021年11月实施了2021年第三季度权益分派、于2022年5月实施了2022年第一季度权益分派、于2022年11月实施了2022年第三季度权益分派、于2023年5月实施了2023年第一季度权益分派、于2023年11月实施了2023年第三季度权益分派、于2024年5月实施了2024年第一季度权益分派，激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，根据《股票激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为首次授予价格15.64元/股。2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以15.64元/股的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
本次回购预留授予的限制性股票价格为9.38元/股，拟用于本次回购的资金总额约为138.36万元（不考虑回购利息）。授予日后，公司于2022年11月实施了2022年第三季度权益分派、于2023年5月实施了2023年第一季度权益分派、于2023年11月实施了2023年第三季度权益分派、于2024年5月实施了2024年第一季度权益分派，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，根据《股票激励计划（草案修订稿）》“第九章限制性股票回购注销原则”相关规定，尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整，故本次回购价格为预留授予价格9.38元/股。2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以9.38元/股的授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（三）本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由2,384,657,906股变更为2,384,248,056股，公司股本结构变动如下：
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注：本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的591,850股限制性股票。2023年7月26日公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，591,850股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由2,386,293,256股变更为2,385,701,406股。
本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的1,043,500股限制性股票。2023年10月30日公司2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，1,043,500股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由2,385,701,406股变更为2,384,657,906股。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。
五、监事会的意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，部分激励对象因离职或身故不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，部分激励对象因上年度考核等级为“不合格”，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的当期部分或当期全部限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，监事会同意公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
六、律师事务所的法律意见
本所认为：截至本《法律意见书》出具日，本《股权激励计划》的实施已经依据法律法规的规定和要求履行了相应程序，合法、合规、真实、有效；本次拟回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源，符合《管理办法》及本《股权激励计划》之相关规定；惟尚需经贵公司股东大会审议批准后方可实施。贵公司应按照《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关事宜。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予（第三个解除限售期）及预留授予（第二个解除限售期）的限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2024-026
龙佰集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划
首次授予第三个解除限售期、预留授予
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计4,572人，可解除限售的限制性股票数量39,087,000股，占公司目前总股本2,386,293,256比例为1.64%。
2、公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计720人，可解除限售的限制性股票数量4,406,250股，占公司目前总股本2,386,293,256比例为0.18%。
3、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划基本情况
（一）2021年3月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年3月9日，公司召开第七届监事会第十五次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021年4月29日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事就本激励计划修订相关议案发表了同意的独立意见。
（四）2021年4月29日，公司召开第七届监事会第十九次会议审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》和《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉的议案》。
（五）2021年4月30日至2021年5月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2021年5月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（七）2021年5月18日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（八）2021年5月28日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向部分激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以2021年5月28日为授予日，以15.64元/股的授予价格向5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。实际首次授予限制性股票的激励对象4859人，实际首次授予限制性股票13,906.00万股，上市日期为2021年7月2日。由于另外一名激励对象和奔流先生作为公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》中短线交易的规定自其最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票，计划授予给和奔流先生的280.00万股限制性股票，公司将另行召开董事会确定其授予日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（九）2021年9月3日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，截至2021年9月3日，和奔流先生的限购期已满，同意以2021年9月3日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予280.00万股限制性股票，授予价格为15.64元/股。向和奔流先生暂缓授予的280万股限制性股票上市日期为2021年9月24日。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
（十）2021年11月29日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有10名激励对象离职、4名激励对象退休及2名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《龙蟒佰利联集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的260,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2021年12月15日召开2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2021年12月16日披露了《减资公告》。公司于2022年3月完成减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年3月28日办理完成。
（十一）2022年4月28日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职、1名激励对象退休、1名激励对象因病身故，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的930,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年5月16日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年5月17日披露了《减资公告》。公司于2022年7月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年7月26日办理完成。
（十二）2022年5月17日，公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2022年5月17日为授予日，以9.38元/股的授予价格向883名激励对象授予1,000.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。实际授予预留限制性股票的激励对象833人，实际授予预留限制性股票997.50万股，上市日期为2022年7月6日。
（十三）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
其中：首批授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,798人，可解除限售的限制性股票数量5,510.40万股，第一个限售期于2022年7月1日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年7月4日；暂缓授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人，可解除限售的限制性股票数量112万股，其第一个限售期于2022年9月23日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该次解除限售股份上市流通的日期为：2022年9月26日。
（十四）2022年6月13日，公司第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会第三十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，鉴于授予限制性股票的激励对象中有11名激励对象离职，不再具备激励对象资格，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的110,000股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年6月30日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于减少注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并于2022年7月1日披露了《减资公告》。公司于2022年8月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2022年9月5日办理完成。
（十五）2022年12月6日，公司第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有55名激励对象离职、7名激励对象退休、5名激励对象身故、1名激励对象因其他原因，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共648,300股；预留授予限制性股票的激励对象中有21名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共230,000股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的878,300股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2022年12月22日召开2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2022年12月23日披露了《减资公告》。公司于2023年4月完成了减少注册资本的工商变更登记手续。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2023年4月19日办理完成。
（十六）2023年3月30日，公司第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有30名激励对象离职、2名激励对象职务变更，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共2,828,700股；预留授予限制性股票的激励对象中有19名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共145,000股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的2,973,700股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年4月17日召开2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2023年4月18日披露了《减资公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销限制性股票已于2023年9月12日办理完成。公司已完成工商变更登记手续。
（十七）2023年6月5日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有13名激励对象离职，4名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共521,100股；预留授予限制性股票的激励对象中有12名激励对象离职，不再具备激励对象资格，1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”回购注销当期部分限制性股票，1名激励对象因2022年度考核等级为“不合格”回购注销当期限制性股票，其已获授尚未解除限售条件的限制性股票共70,750股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的591,850股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年7月26日召开2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并于2023年7月27日披露了《减资公告》。公司于2023年10月30日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。目前公司正在办理本次回购注销的相关手续。
（十八）2023年6月5日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。
其中：首批授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计4,681人，可解除限售的限制性股票数量3,931.755万股，第二个限售期于2023年7月1日届满；预留授予股份第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计780人，可解除限售的限制性股票数量476.30万股，其第一个限售期于2023年7月5日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份上市流通的日期为：2023年7月6日。
暂缓授予股份第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1人（暂缓授予对象共1人，即董事长和奔流先生），可解除限售的限制性股票数量84万股，其第二个限售期于2023年9月23日届满。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份上市流通的日期为：2023年9月25日。
（十九）2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有54名激励对象离职，2名激励对象身故，1名激励对象因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的831,000股限制性股票。鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有27名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的212,500股限制性股票，根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的1,043,500股限制性股票将由公司回购注销。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
公司于2023年10月30日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2023年10月31日披露了《减资公告》。目前公司正在办理本次回购注销的相关手续。
（二十）2024年6月17日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司本次股权激励计划中首次授予限制性股票的激励对象中有49名激励对象离职，2名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共262,350股。鉴于公司本次股权激励计划中预留授予限制性股票的激励对象中有32名激励对象离职，已不再具备激励对象资格，2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”，回购注销当期限制性股票，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共147,500股。根据公司《股票激励计划（草案修订稿）》的规定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的409,850股限制性股票将由公司回购注销。本次回购注销部分限制性股票需提交股东大会审议。
（二十一）2024年6月17日，公司第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对该事项发表了核查意见。
二、2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予第三个限售期届满
根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。首次授予第三个解除限售期自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2021年7月2日，第三个限售期将于2024年7月1日届满。
本激励计划暂缓授予部分的限制性股票（暂缓授予对象共1人，即董事长和奔流先生）的上市日为2021年9月24日，第三个限售期将于2024年9月23日届满。
（二）预留授予第二个限售期届满
根据本激励计划的规定，本激励计划预留授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。预留授予部分第二个解除限售期自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。
本激励计划预留授予的限制性股票的上市日期为2022年7月6日，第二个限售期将于2024年7月5日届满。
（三）首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期达成解除限售条件的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
三、首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期可解除限售的具体情况
（1）首次授予第三个解除限售期可解除限售的具体情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为39,087,000股，占公司当前总股本2,386,293,256比例为1.64%。具体情况如下表所示：
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注：表中回购注销数量指1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”，回购注销当期部分限制性股票22,800股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售相关事宜。
公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。
（2）预留授予第二个解除限售期可解除限售的具体情况
公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为4,406,250股，占公司当前总股本2,386,293,256比例为0.18%。
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注：表中回购注销数量指1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”，回购注销当期部分限制性股票750股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。
四、本次实施股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明
1、2021年5月28日，公司第七届董事会第二十一次会议同意以2021年5月28日为授予日，以15.64元/股的授予价格向5,001名激励对象授予13,920.00万股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，142名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计14万股，实际授予限制性股票的激励对象4859人，实际授予限制性股票13,906.00万股，放弃认购的限制性股票按照作废处理。
2021年9月3日，公司第七届董事会第二十七次会议同意以2021年9月3日为授予日，向符合条件的暂缓授予激励对象和奔流先生授予280.00万股限制性股票，授予价格为15.64元/股。
2022年5月17日，公司第七届董事会第三十六次会议同意以2022年5月17日为授予日，以9.38元/股的授予价格向883名激励对象授予1,000.00万预留股限制性股票。在确定授予日后的资金缴纳过程中，部分激励对象自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计2.50万股，实际授予限制性股票的激励对象833人，实际授予限制性股票997.50万股，放弃认购的限制性股票按照作废处理。
2、2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成后，共有254名激励对象离职、12名激励对象退休、16名激励对象身故，2名激励对象职务变更，1名激励对象因其他原因不再具备激励对象资格，1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”，1名激励对象因违反职业道德、出现失职行为，损害公司利益导致职务变更，2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”。公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计639.145万股进行回购注销，其中477.7万股限制性股票已完成注销，161.445万股限制性股票正在办理注销手续。
2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票登记完成后，共有111名激励对象离职不再具备激励对象资格，1名激励对象因2022年度考核等级为“合格”，1名激励对象因2022年度考核等级为“不合格”，2名激励对象因2023年度考核等级为“不合格”。公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计80.575万股进行回购注销，其中37.5万股限制性股票已完成注销，43.075万股限制性股票正在办理注销手续。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、解除限售后的股本结构变动表
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注：本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的591,850股限制性股票。2023年7月26日公司2023年第五次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，591,850股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由2,386,293,256股变更为2,385,701,406股。
本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的1,043,500股限制性股票。2023年10月30日公司2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，1,043,500股限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由2,385,701,406股变更为2,384,657,906股。
本次变动前总股本已扣除拟回购注销但尚未完成的409,850股限制性股票。2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销409,850股限制性股票，回购注销完成后，公司股份总数由2,384,657,906股变更为2,384,248,056股。
六、监事会的意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期、预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
七、律师事务所的法律意见
本所认为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及本《股权激励计划》的有关规定和要求，本次限制性股票解除限售及本次预留限制性股票解除限售的实质条件已经成就。本次限制性股票解除限售尚待第三个解除限售期届满后，本次预留限制性股票解除限售尚待第二个解除限售期届满后，贵公司履行相应的信息披露义务并办理本次限制性股票解除限售及本次预留限制性股票解除限售相关事宜。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十二次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于龙佰集团股份有限公司拟对2021年限制性股票激励计划首次授予（第三个解除限售期）及预留授予（第二个解除限售期）的限制性股票解除限售及回购注销部分限制性股票的专项法律意见书。
特此公告。
龙佰集团股份有限公司董事会
2024年6月17日
证券代码：002601 证券简称：龙佰集团 公告编号：2024-027
龙佰集团股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
（2）拟回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划；
（3）拟回购股份的价格上限：本次回购股份的价格为不超过人民币32.10元/股（含）；
（4）拟用于回购股份的资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购股份资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准；
（5）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：按本次回购股份价格上限人民币32.10元/股测算，本次回购股份数量下限至上限为：3,115,265股至6,230,530股，占公司目前总股本比例下限至上限为：0.13%至0.26%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）拟回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
（7）拟回购股份的资金来源：自有资金。
2、相关股东的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无明确的在回购期间的股份增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人暂无关于在未来六个月的明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。
3、相关风险提示
（1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购股份价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
（3）本次回购拟用于实施员工持股计划或股权激励的股份，存在因员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
龙佰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，经董事长和奔流先生提议，制定回购公司股份方案如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购股份的价格为不超过人民币32.10元/股（含），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%（32.10元/股），具体回购价格由公司管理层在回购实施期间结合股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会通过本次回购方案之日至回购实施完成前，若公司在回购期内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
本次回购股份将用于实施员工持股计划或者股权激励。
本次回购股份的资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）且不超过人民币20,000.00万元（含），具体回购股份资金总额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。按本次回购股份价格上限人民币32.10元/股测算，本次回购股份数量下限至上限为：3,115,265股至6,230,530股，占公司目前总股本比例下限至上限为：0.13%至0.26%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；
（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额下限人民币10,000.00万元，回购价格上限人民币32.10元/股进行测算，预计可回购股数约3,115,265股，约占公司目前总股本的0.13%。假设回购股份全部锁定，根据截至2024年6月14日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。
2、按回购资金总额上限人民币20,000.00万元，回购价格上限人民币32.10元/股进行测算，预计可回购股数约6,230,530股，约占公司目前总股本的0.26%。假设回购股份全部锁定，根据截至2024年6月14日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变动情况如下：
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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年3月31日，公司总资产6,648,478.84万元、归属于上市公司股东的净资产2,425,456.02万元、流动资产2,298,099.77万元（未经审计）。以本次回购资金总额的上限人民币20,000.00万元计算，本次回购资金占公司截至2024年3月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.30%、0.82%、0.87%。
(下转88版)
