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2024年

6月18日

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(上接89版)

2024-06-18 来源:上海证券报

(上接89版)

亚信信宁将在股东出资到位后向天津市发改委提交项目备案表及相关备案文件,该程序预计不存在实质性障碍。

2、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案

根据《境外投资管理办法》(商务部令2014年3号,“3号令”),本次交易不涉及敏感类项目,本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业,且本次交易的投资额在3亿美元以下,因此,亚信信宁需就本次交易向天津市商务局办理境外投资备案手续。

根据3号令的规定,中央企业和地方企业填写《境外投资备案表》后,连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。该等《备案表》填写如实、完整、符合法定形式,商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起3个工作日内予以备案并颁发《证书》。

亚信信宁将在股东出资到位后向天津市商务局提交境外投资备案表及相关备案文件,该程序预计不存在实质性障碍。

3、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》(汇发(2009)30号)、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》(汇发〔2015〕13号)等外汇管理相关规定,境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后,需办理境外直接投资外汇登记,境外直接投资项下外汇登记由银行负责办理,外管部门通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管;境内机构凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证,在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。

亚信信宁将在完成前述天津市发改委及天津市商务局的境外投资备案程序后,至银行办理外汇登记程序,该程序预计不存在实质性障碍。

4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准

根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》,经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权,经营者集中达到下列标准之一的,经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中:

(1)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币;

(2)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。

鉴于本次交易后,上市公司将取得标的公司控制权,且上市公司及标的公司的营业额达到上述第(2)项的标准,故本次交易交割前需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定。

根据相关法律法规的规定,本次交易适用经营者集中申报程序中的普通程序。上市公司已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报资料并于2024年4月18日获受理,并于2024年5月16日收到国家市场监督管理总局反垄断局的《进一步审查决定书》,目前正在进一步审查过程中,根据目前的审查进度,预计不存在实质性障碍。

5、本次交易无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序

根据《亚信科技BVI法律意见书》《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技出具的确认,本次交易的交割无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序。根据《亚信科技香港法律备忘录》,本次交易的相关方或需根据《证券及期货条例》(香港法例第571章)送交披露权益通知存档;根据《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技的确认,董事变更生效后,亚信科技须向香港公司注册处提交董事变更登记表格,同时亚信科技确认还需向亚信科技成立地公司注册处提交董事变更登记表格及更新亚信科技的董事名册,上述程序的履行不存在实质性障碍。

二、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、法律顾问认为:

本次交易尚需完成天津市发改委、天津市商务局的境外投资备案,尚需办理境外投资相关的外汇登记程序,尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准。截至本回复签署日,上述程序正在正常推进中,不存在实质性障碍。

三、补充披露情况及风险提示情况

针对本问题,上市公司已在重组报告书之“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之“(二)尚需履行程序的办理进展情况”和“第一章 本次重组概况”之“六、本次重组的决策过程和批准情况”之“(三)尚需履行程序的办理进展情况”中进行了补充披露,并已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、本次重组的审批风险”之“(一)本次重组的审批风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“(一)本次重组的审批风险”中进行了风险提示。

问题六、关于商誉

草案显示,2022年及2023年期末,标的公司商誉账面价值分别为212,262.72万元和193,224.61万元,占资产总额的比例分别为20.05%和16.83%,主要系标的公司于2010年7月收购Linkage软件业务和2022年1月收购艾瑞咨询的交易形成。2023年末商誉账面价值及占比减少的原因主要系艾瑞咨询业务发生减值所致,标的公司就艾瑞咨询业务确认商誉减值损失19,038.11万元。2023年期末,你公司合并财务报表亦存在商誉26,834.64万元,系2023年末收购厦门服云信息科技有限公司75.96%股权产生。

请公司:(1)补充披露标的公司商誉形成的具体原因、对应资产组的具体情况、前期已计提减值情况,基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司经营业绩的影响;(2)补充披露本次交易预计形成的商誉金额,具体确认依据、可辨认净资产公允价值确认金额和依据、商誉减值对你公司业绩的预期影响、公司应对商誉减值的措施,并进一步细化提示相关风险。

回复:

一、补充披露标的公司商誉形成的具体原因、对应资产组的具体情况、前期已计提减值情况,基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司经营业绩的影响

(一)商誉形成的具体原因

标的公司合并报表商誉均来源于非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下企业合并,合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。

截至2022年12月31日及2023年12月31日,标的公司商誉账面价值总金额分别为212,262.72万元和193,224.61万元。商誉形成的具体原因如下:

1、软件业务

(1)商誉形成的具体过程,具体交易背景、价格、商誉的确认等,买进资产的目的,对公司业绩贡献

标的公司前身AsiaInfo Holdings Inc.于2000年赴美上市。2010年,标的公司为了拓展产品和服务范围,实现业务和技术互补,并进一步巩固在通信软件解决方案市场的领先地位,于2010年7月1日与中国领先的IT软件及解决方案供应商Linkage完成业务合并,以美元6,000.00万现金和26,832,731股公司普通股的作为收购对价,购买了Linkage 100%的已发行股本。于收购日,收购对价的公允价值为美元64,173.40万,在合并中获得的可辨认净资产公允价值为美元23,537.90万,其低于合并成本的差额约美元40,635.50万(约折合人民币275,419.47万元)确认为商誉。

2013年,标的公司为了不受公开市场注重短期业绩表现的限制,可以更灵活地专注提升企业的财务表现,进行私有化退市,并参考私有化退市时的企业估值对商誉进行了减值测试,依据减值测试的结果对软件业务计提商誉减值准备82,194.86万元,减值后软件业务商誉账面价值为人民币193,224.61万元。此后,标的公司每年对软件业务商誉账面价值进行减值测试,均未发生减值。

(2)Linkage 近年的经营情况

由于标的公司与Linkage的业务具有高度一致性,合并后,Linkage并未作为单独的子公司或事业部运营,其人员和业务与标的公司的原有人员和业务完全整合为一体的软件业务运营。收购Linkage形成的商誉与整个软件业务资产组相关(详见本问回复“(二)对应资产组的具体情况”)。于2022年及2023年度,标的公司软件业务(包含Linkage)收入同比均为上涨。

2021年至2023年软件业务的经营情况如下:

单位:万元

2、艾瑞咨询业务

(1)商誉形成的具体过程,具体交易背景、价格、商誉的确认等,买进资产的目的,对公司业绩贡献

标的公司为增强于数字化运营及数智化转型业务的能力,提升标的公司在通信运营商之外市场的竞争力,成为数智产业的全栈能力供应商和领先企业,推动标的公司未来业务拓展和品牌提升,于2022年1月14日,标的公司购买了艾瑞咨询94.23%的已发行股份,收购对价为现金51,178.00万元。于收购日,在合并中获得艾瑞咨询的可辨认净资产的公允价值为29,723.89万元,其低于收购对价的差额约21,454.11万元确认为商誉。

(2)艾瑞收购后的经营情况

标的公司将艾瑞咨询作为一个独立的业务整体进行管理及业绩评价,收购艾瑞咨询形成的商誉仅与艾瑞咨询资产组相关。收购后的2022年及2023年,外部经济形势依然严峻复杂,经济复苏中不确定性和挑战仍在持续,艾瑞咨询的经营业绩呈现显著下滑。标的公司识别前述减值迹象,并于报告期末完成相应减值测试(详见本问回复“(三)前期已计提减值情况”)。

2021年至2023年艾瑞咨询的经营情况如下:

单位:万元

(二)对应资产组的具体情况

标的公司进行商誉减值时,商誉分摊考虑能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合,以及标的公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等,具体如下:

1、软件业务

Linkage主要为中国电信企业提供IT相关服务,是中国领先的IT软件及解决方案供应商。Linkage业务与标的公司原有业务具有高度类似性及协同性,标的公司将Linkage业务与原有业务整合为一体的软件业务,标的公司根据内部管理职能分配资源,并将软件业务视为一个整体,而非以公司或地区角度进行管理及业绩评价。因此收购Linkage形成的商誉与整个软件业务资产组相关。

2、艾瑞咨询业务

艾瑞咨询主要从事专业行业分析服务,例如行业研究、用户研究、数据洞察及策略等。收购后,标的公司将艾瑞咨询作为一个独立的业务整体进行管理及业绩评价,因此收购艾瑞咨询形成的商誉仅与艾瑞咨询资产组相关。

(三)前期已计提减值情况

标的公司聘请专业独立评估机构以确定资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高者确定。资产组或资产组组合(包含商誉)的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。

1、软件业务

为满足本次重组的需要,标的公司于2022年1月1日起首次执行企业会计准则并编制相关年度的财务报表。标的公司依据企业会计准则的相关规定,以2013年计提减值准备后的金额193,224.61万元确认软件业务商誉的账面价值。自企业会计准则首次执行日起至今的后续各年度,标的公司均聘请专业独立评估机构出具了软件业务资产组可回收金额的评估报告,软件业务商誉均不存在减值。

2、艾瑞咨询业务

标的公司2022年收购艾瑞咨询后,充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况以及未来经营规划等因素,综合判断艾瑞咨询资产组的可回收金额。

2022年及2023年,艾瑞咨询的经营业绩显著下滑。外部经济形势依然严峻复杂,经济复苏中不确定性和挑战仍在持续。艾瑞咨询的业务受到宏观经济环境、互联网和消费领域预算控制收紧的显著影响。与此同时,艾瑞咨询的业绩也受到业务和内部组织调整的影响,艾瑞咨询收入及利润不及预期,均有不同程度的下滑。

艾瑞咨询业务收入和利润持续下降,经资产组(包含商誉)减值测试后,标的公司分别于2022年及2023年计提了艾瑞咨询商誉的减值损失,并计入资产减值损失,金额分别为2,416.00万元及19,038.11万元。于2023年年末,艾瑞咨询业务商誉的账面价值已减记至零。

(四)基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司经营业绩的影响

截至2023年12月31日,标的公司商誉账面价值为193,224.61万元,其中,软件业务商誉账面价值为193,224.61万元及艾瑞咨询商誉账面价值为0万元。

标的公司聘请专业独立评估机构KROLL(HK) LIMITED出具了软件业务资产组于2023年12月31日的可回收金额评估报告,软件业务资产组的可收回金额为人民币970,000.00万元,其高于资产组(包括商誉)账面价值的金额为311,600.00万元,因此,标的公司无需就该商誉确认减值损失。

同时,标的公司也对折现率和永续增长率进行了敏感性分析,结果显示,在各因素不利变动的情况下,可回收金额仍远高于资产组账面价值,无需计提减值,具体如下:

单位:万元

此外,标的公司进一步针对软件业务预测期收入执行了商誉减值压力测试,结果显示,倘若预测期2024年度收入同比下降60%,将触发商誉减值。于2022及2023年度,标的公司的软件业务收入同比均为上涨,标的公司管理层预期2024年度收入同比下降60%进而出现商誉减值的风险低。

二、补充披露本次交易预计形成的商誉金额,具体确认依据、可辨认净资产公允价值确认金额和依据、商誉减值对上市公司业绩的预期影响、公司应对商誉减值的措施,并进一步细化提示相关风险

(一)补充披露本次交易预计形成的商誉金额,具体确认依据、可辨认净资产公允价值确认金额和依据

根据《企业会计准则第20号一一企业合并》第十条规定:“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”;第十一条规定:“一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”;第十三条规定:“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉”。

本次交易标的公司与上市公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,因此本次交易为非同一控制下合并。鉴于本次交易尚未实施,上市公司尚未实质控制标的公司,与收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成,假设通过收购获得的可辨认净资产除标的公司账面商誉外,于合并基准日(2023年1月1日)的公允价值与账面价值一致,标的公司账面商誉于合并基准日的可辨认公允价值为零,将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为本次备考合并产生商誉。

本次交易基础股份为179,915,689股,对价预计港币170,020.33万元,按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算人民币为154,072.42万元,扣除标的公司期后分配股利影响交易对价6,717.23万元,最终交易对价为人民币147,355.19万元。根据毕马威出具的标的公司审计报告(毕马威华振审字第2409878号),截至2022年12月31日,标的公司账面净资产679,558.25万元,其中包含标的公司子公司商誉212,262.72万元,扣除标的公司自身不可辨认商誉和期后股利分配影响后账面净资产为460,578.30万元。在购买标的公司基础股份的情形下,计算被购买方可辨认净资产份额为88,596.84万元,本次交易预计形成的商誉金额为58,758.35万元。

在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下,对价预计港币179,566.04万元,按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算人民币为162,722.75万元,扣除标的公司期后分配股利影响交易对价7,094.37万元,最终交易对价为人民币155,628.38万元。在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下,计算被购买方可辨认净资产份额为93,494.47万元,本次交易预计形成的商誉金额为62,133.91万元。

(二)商誉减值对上市公司业绩的预期影响

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定:因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认相应的减值损失。

本次交易中,与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达预期,将可能会引起标的公司作为商誉资产组未来期间自由现金流量降低,进而导致在进行商誉减值测试时,与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值,上市公司合并财务报表将会因此产生商誉减值损失,从而对上市公司合并损益情况造成不利影响。

商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下:

1、购买标的公司基础股份(19.236%的股份)的情形

单位:万元

2、购买标的公司基础股份(19.236%的股份)及额外股份(1.080%的股份)的情形

单位:万元

如上表所示,本次交易新增的商誉若发生减值,减值损失金额将相应抵减上市公司当期合并净利润,对上市公司整体的经营业绩造成一定程度的不利影响。本次交易完成后,上市公司与标的公司将发挥各自优势,实现优势互补,形成良好的协同效应,避免因本次交易形成的商誉对公司未来业绩产生不利的影响。

(三)公司应对商誉减值的措施

1、加快实现与标的公司的协同,提升标的公司持续经营能力

本次交易完成后,上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务,在电信运营商等多个关键信息基础设施行业协同发展,同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作,增强整体解决方案实力,提升公司经营效率,防范和控制商誉减值风险。

上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源,加强上市公司和标的公司之间的协同效应,从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力,避免出现标的公司商誉减值对上市公司带来不利风险。

2、不断完善标的公司治理,为标的公司发展提供制度保障

本次交易完成后,标的公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定,上市公司进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设,加强企业经营管理和内部控制,健全激励与约束机制,提高标的公司日常运营效率,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为标的公司持续发展提供制度保障。

3、加强商誉价值的持续跟踪

上市公司将根据相关制度,明确商誉减值测试的程序、方法;分析复核商誉减值测试关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等)的选取过程,确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性,严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果,对商誉价值进行持续的跟踪评价。

(四)相关风险提示

针对本次交易商誉减值的风险,上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“(六)本次交易形成的商誉减值风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“(七)本次交易形成的商誉减值风险”中进行了风险提示,提示投资者关注相关风险。具体内容如下:

“本次交易完成后,上市公司将因本次交易确认一定金额的商誉。在仅购买标的公司基础股份的情形下,本次交易预计形成的商誉金额约为58,758.35万元;在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下,本次交易预计形成的商誉金额约为62,133.91万元。虽然上市公司已制定对标的公司的发展、整合和管控计划,有助于防范大额商誉减值风险,但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、上市公司对标的公司的整合管控不及预期、标的公司核心技术人才流失以及核心技术失秘或国家法律法规及产业政策的变化等情况,均可能导致标的公司经营情况未达预期、上市公司本次交易形成的商誉出现减值,从而对上市公司经营业绩造成不利影响。”

三、中介机构核查意见

1、经核查,独立财务顾问、标的公司审计机构认为:

标的公司对于2010年7月收购Linkage软件业务和2022年1月收购艾瑞咨询的交易相关的资产组划分、商誉减值计提的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。敏感性分析及压力测试对于商誉减值结果的影响,及对于标的公司经营业绩的影响,和测算的结果一致。

2、经核查,独立财务顾问、备考审阅机构认为:

在仅购买标的公司基础股份的情形下,本次交易预计形成的商誉金额为58,758.35万元;在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下,本次交易预计形成的商誉金额为62,133.91万元。若标的公司的经营业绩发生恶化,则本次交易形成的商誉将存在减值风险,对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响,但上市公司拟采取的措施可以在一定程度上防范控制商誉减值风险。上市公司已在重组报告书中就本次交易形成的商誉减值风险进行了细化提示。

四、补充披露情况及风险提示情况

针对本问题,上市公司已在重组报告书之“第八章 管理层分析与讨论”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“(四)本次交易后商誉对上市公司的影响”中进行了补充披露,并在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“(六)本次交易形成的商誉减值风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“(七)本次交易形成的商誉减值风险”中进行了风险提示。

问题七、关于财务风险

根据草案及你公司前期信息披露,2023年12月,你公司向银行申请不超过1.82亿元并购贷款,用于置换先行使用自有资金支付的收购厦门服云信息科技有限公司75.96%股权的部分股权转让价款。本次交易拟申请不超过9亿元的并购贷款。此外,本次交易还设置了“投资人回购权”的安排,你公司或你公司指定的控股子公司在特定情形下将对科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份额承担回购义务。

请公司:结合你公司的自有资金、交易性金融资产、经营活动现金流、营运资金需求,以及长短期借款偿还、应付款项支付、“投资人回购权”履行等情况,测算你公司会否因本次交易产生相关财务风险,如有,请充分提示相关风险,并说明拟采取的应对措施。

回复:

一、结合上市公司的自有资金、交易性金融资产、经营活动现金流、营运资金需求,以及长短期借款偿还、应付款项支付、“投资人回购权”履行等情况,测算上市公司会否因本次交易产生相关财务风险

(一)本次交易相关资金预计收支情况

本次交易预计现金流入主要为联合投资人出资、获取并购贷款、重组后标的公司每年股票分红,预计现金支出主要为上市公司及子公司出资、偿还并购贷款本金及利息及履行对联合投资人的回购义务、预估交易费用。

1、现金流入

(1)联合投资人出资

本次交易联合投资人科海投资、智能基金拟分别认购亚信津信出资份额4.8亿元、1.2亿元,合计6.0亿元。

(2)获取并购贷款

本次交易亚信信宁拟向银行申请不超过9亿元的并购贷款。目前商定的贷款利率预计不超过5年期以上LPR+105BP,按照全国银行间同业拆借中心2024年5月20日公布的5年期以上LPR 3.95%计算,即贷款利率预计不超过5%,贷款期限为7年,按照约定分期还本付息。

(3)重组后标的公司每年股票分红

参考标的公司历年分红情况,预计交易完成后收购主体每年可获得约7,000万元现金分红。标的公司近四年分红情况如下:

单位:万元

说明:港币按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算。

2、现金支出

(1)上市公司及子公司出资

在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下,交易对价为179,566.04万港元;扣除标的公司截止2023年12月31日止年度的末期股息后,标的公司基础股份及额外股份的交易对价将调整为171,737.34万港元。按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算,上市公司及子公司需支付交易对价人民币155,628.38万元。

(2)偿还并购贷款本金及利息

本次交易亚信信宁拟向银行申请不超过9亿元的并购贷款,目前商定的贷款利率为预计不超过5%,贷款期限为7年,按照约定分期还本付息,假设亚信信宁在2024年9月30日提款,各年还本付息情况如下:

单位:万元

(3)对联合投资人的回购义务支出

关于6亿元的联合投资人出资,根据联合投资协议,如果(1)联合投资人在本次股份收购交割后5年内(含)未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出,或者(2)本次股份收购交割后5年内(含),亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市,则任一投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额。公司谨慎假设交割后5年期届满时,即2029年联合投资人要求上市公司以纯现金方式、按6%/年的利率单利一次性履行全部回购义务,预计届时将产生的最大现金支出为7.80亿元。

(4)交易费用

本次交易费用预估2,500万元。

根据上述情况,上市公司在本次交易完成后8年内,各年与本次交易相关的资金收支情况预测如下:

单位:万元

(二)上市公司经营活动现金流、营运资金需求及其他长短期借款情况

1、上市公司最近三年经营活动现金流情况

上市公司最近三年经营活动现金流情况如下:

单位:万元

随着网络安全企业技术的不断提升以及此前市场需求的快速增长,国内网络安全企业此前对行业扩张速度相对乐观,并不断增加投入以提高自身竞争力。2022年以来,上市公司亦在销售及研发等领域进行较多投入,因调整并完善销售体系以及加大研发投入等导致人员规模增长,支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加,进而导致经营活动现金流量金额为负。2023年,受宏观经济环境和行业下游客户预算缩减等因素影响,上市公司客户的回款有所延迟,应收账款及合同资产余额增加2.91亿,同时由于2023年当年销售渠道拓展和研发投入力度较大影响,导致经营活动现金流量净额负值进一步扩大。网络安全企业面对行业最新发展情况,为保证自身盈利能力及经营活动现金流,对于新增经营投入较为谨慎。上市公司亦将进行成本费用等投入的控制,预计后续经营活动现金流情况将有所改善。此外,上市公司经营情况及信用记录良好,现有的资金储备能满足日常生产经营的资金需求,银行融资渠道畅通,截至本回复签署日,上市公司银行授信额度总额为9.9亿元,未使用的银行授信额度为7.7亿元左右。预计上市公司未来现金流短缺风险较低。

2、上市公司未来营运资金需求

上市公司假设未来主营业务、经营模式保持稳定,综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素,估算2024至2031年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化,进而预测公司未来营运资金需求。

主要预测依据:

(1)收入增长率:公司以2023年度营业收入为基础,综合考虑宏观市场环境、历史期营业收入的复合增长率、行业特点、市场竞争环境,以及对公司未来经营情况的谨慎考虑,对公司2024至2031年营业收入进行估算。假设2024年度-2026年度收入增长率15%、2027年-2028年度收入增长率10%、2029年度-2031年度收入增长率预计8%。

(2)各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例:受所处行业环境影响,2023年度公司营业收入有所下降,公司客户和合作伙伴的回款有所延迟,应收账款、合同资产原值随之上升,同时受项目验收和备货计划的周期性影响,2023年末存货余额增加较多,流动资产占营业收入比例有所上升,带动2023年末营运资金规模上升。

公司运用数字化手段加强回款的过程管理,提升回款在销售人员绩效考核中的权重,与合作伙伴积极沟通协商回款计划,加强款项催收,同时加强供应链管理,合理安排库存,相关比例将逐渐调整至2021年、2022年同等水平。

2024年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入的比例为2022年和2023年综合占比,2025年-2027年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入的比例与2022年一致,2028年-2031年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入的比例为2021年和2022年综合占比。

公司未来八年用于日常经营的流动资金需求测算如下:

单位:万元

注:预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况,不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断,亦不构成销售预测及承诺。

营运资金缺口计算公式如下:

累计营运资金缺口=2031年末净经营性流动资产-2023年末净经营性流动资产

经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账金额+预付账款金额+存货金额+合同资产金额

经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+合同负债金额+应付职工薪酬金额

3、厦门服云并购贷情况

2023年12月,公司向银行申请不超过1.82亿元并购贷款,用于置换先行使用自有资金支付的收购厦门服云信息科技有限公司75.96%股权的部分股权转让价款。根据借款协议,公司2024年及以后年度需要偿还的本金和利息情况如下:

单位:万元

(三)上市公司与本次交易及未来营运资金相关资金预测情况

2023年末,上市公司货币资金余额为10.59亿元;交易性金融资产金额为1亿元,均为短期银行理财产品。上市公司上述测算未来营运资金需求时,已考虑前次募集资金在研发、销售等经营领域的投入,基于谨慎性原则,测算可使用的资金时扣除前次募集资金余额2.64亿元以及受限货币资金0.05亿元,上市公司可使用的资金合计8.90亿元。根据上述两项资金变动,不考虑公司未来经营现金流入情况下,预计2024年-2031年期末资金规模如下:

单位:万元

根据上述分析,考虑联合投资人在5年期限内未通过任何其他方式实现退出且5年届满后要求上市公司必须通过支付现金方式履行全部回购义务的情况下,亚信安全预计在2029-2031年末分别产生资金缺口3.80亿元、5.22亿元、6.89亿元,预计标的公司现金分红随着以后年度标的公司利润增长和分红能力增长会有所增加,进一步降低资金缺口。截至2023年末,上市公司IPO募集资金余额2.64亿元,可用于募投项目相关采购和费用支持。此外,上市公司可在未来5年运营中通过后续利润积累、增发股份再融资、发行公司债券、新增银行借款、出售非流动金融资产等方式满足资金需求,从而降低资金风险。

(四)上市公司会否因本次交易产生相关财务风险

根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告,本次交易前后上市公司主要资产负债项目及偿债能力指标的变动情况如下:

单位:万元

由上表可知,本次交易完成后,上市公司资产规模及负债规模均将有所提升,截至2023年末,资产负债率将由37.38%提升至56.80%,流动比率及速动比率有所下降,但仍高于1.50。鉴于本次交易有利于上市公司的业务拓展、规模提升、盈利改善,且上市公司已就后续偿债作出相应的资金规划,预计前述资产负债率的提升不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响。

同时,上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“(七)本次交易产生的相关财务风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“(八)本次交易产生的财务风险”中进行了相关风险提示,提示投资者关注相关风险。具体内容如下:

“本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付,资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。本次交易完成后,上市公司负债规模预计有所增加,根据《备考审阅报告》,上市公司2023年末(备考)资产负债率为56.80%,较交易前增加19.42个百分点。上市公司后续面临履行投资人回购义务、偿还银行贷款等情况,提醒投资者注意本次交易产生的相关财务风险。”

二、针对本次交易产生的相关财务风险拟采取的应对措施

(一)实现协同发展拓展销售领域

通过本次交易,上市公司与标的公司有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展,同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作,对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上,与标的公司实现优势互补,获得新的利润增长点,增加现金流入规模。

(二)加强营运资金管理

上市公司将进一步加强对应收账款的管理,严格执行既定的管理制度,重视账款回收跟踪和催收等,保证足额、及时收回资金;加强对存货的管理,最大限度减少存货成本,降低资金占用成本;加强对应付账款的管理,合理安排债务支付的付款方式、账期约定、管理供应商关系等,确保公司能及时支付应付款项,并最大限度地延长资金使用时间。

(三)丰富融资方式以降低财务风险

上市公司将充分发挥资本市场融资平台优势,通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式,例如增发股份、发行公司债券、获取银行借款等,优化资产结构,降低资产负债率提升带来的财务风险。2024年上市公司拓展深化与金融机构的合作,截至本回复签署日,上市公司当前已签约批复的授信额度9.9亿元(不含服云信息及本次交易并购贷),合作银行审批流程中的授信金额超10亿元,以持续增强上市公司对短期资金波动的应对能力,保障业务稳健开展。后续上市公司将结合实际情况及董事会、股东大会授权,适时调整跟进相关授信开展工作,确保项目按计划顺利推进。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问、备考审阅机构认为:

上市公司已结合本次交易后现金流入及流出情况,做好相应的资金规划。针对因本次交易产生的财务风险,上市公司已在重组报告书中进行了充分风险提示并制定了相关应对措施。

四、补充披露情况及风险提示情况

针对本问题,上市公司已在重组报告书之“第一章 本次重组概况”之“三、本次重组的具体方案”之“(三)支付安排及资金来源”中进行了补充披露,并在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次重组相关的风险”之“(七)本次交易产生的相关财务风险”和“第十一章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“(八)本次交易产生的财务风险”中进行了风险提示。

问题八、关于标的公司市场竞争力

草案显示,中国移动通信集团有限公司及其控制的主体(以下简称中国移动)为标的公司主要客户,2022至2023年度,标的公司对中国移动的收入占标的公司营业收入的比例分别为61.89%和61.96%。同时,中国移动亦为标的公司的第二大股东。此外,中国移动也是你公司的重要客户。

请公司:(1)以表格方式列示本次交易前后你公司关联交易规模和比例变动情况,本次交易是否有利于你公司减少关联交易;(2)结合标的公司主营业务的壁垒、未来市场空间及增长趋势、产品市占率,与中国移动等主要客户的合作情况等,补充披露交易完成后你公司是否会进一步增强大客户依赖;如是,请充分提示相关风险,并说明增强持续经营能力的举措。

回复:

一、以表格方式列示本次交易前后上市公司关联交易规模和比例变动情况,本次交易是否有利于上市公司减少关联交易

根据《备考审阅报告》,本次交易前后,上市公司关联交易规模及比例变动情况如下:

单位:万元

如上表所示,本次交易完成后,由于标的公司成为上市公司合并范围内子公司,标的公司与上市公司的相关交易将成为内部交易,上市公司整体关联交易规模将有所减少。综上所述,本次交易有利于公司减少关联交易。

二、结合标的公司主营业务的壁垒、未来市场空间及增长趋势、产品市占率,与中国移动等主要客户的合作情况等,补充披露交易完成后上市公司是否会进一步增强大客户依赖;如是,请充分提示相关风险,并说明增强持续经营能力的举措

(一)标的公司主营业务的壁垒

1、技术壁垒

数字化涉及云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术,以电信运营商BSS及OSS软件细分行业为例,伴随着用户新场景、新业务、新标准的涌现,需要行业内企业通过持续的新技术运用和新产品的研发以满足用户需求。此外,数字化系统承载并处理大量的用户数据,数字化系统稳定性、安全性和响应速度要求较高,对行业内企业的技术能力要求较高,短期内行业外企业的准入壁垒较高。

标的公司已具备了行业数字化过程中的咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力,在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力,目前已形成21项核心技术,具备了较强的技术优势,形成技术壁垒。

2、行业经验及客户壁垒

不同行业的数字化需求各不相同,业务流程和运营模式存在差异,行业数字化解决方案需要深入理解和适应这些行业特性,是否具备相关行业经验是用户选择数字化供应商的重要考量。此外,数字化系统与用户的生产经营紧密相关,用户一经选择,后续替换的难度较高,因此数字化企业的客户粘性相对较高。

标的公司聚焦数字化领域,服务电信运营商30年,在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有众多成功案例,与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商合作历史悠久、合作关系紧密,标的公司行业经验及对电信运营商分子公司及专业公司的覆盖程度较高,具备行业经验及客户优势。

3、人才壁垒

行业数字化领域对于行业人才的跨学科知识结构、前沿技术领域的熟悉程度、行业理解和经验等方面的要求较高,人才水平及人才数量是评判行业内企业的重要考量。

标的公司目前已形成一支基础扎实、行业经验丰富、专业分工合理的人才队伍。截至2023年末,标的公司共有研发人员2,726人,占员工总数的比例为20.08%,其中硕士研究生学历研发人员370人,博士研究生学历研发人员12人。此外,标的公司已建立完善的研发管理体系,人才招聘、培训及考核机制健全,能够及时有效的进行人才补给。

(二)未来市场空间及增长趋势、产品市占率

标的公司所处行业为软件和信息技术服务业,所属领域为数字化领域,所属细分市场涵盖电信运营商BSS及OSS软件、数智运营、垂直行业数字化等领域。

根据工信部数据,2023年度全国软件和信息技术服务业规模以上企业累计完成软件业务收入123,258亿元,同比增长13.4%,行业运行稳步向好,软件业务收入高速增长,预期未来增长趋势良好;在数字化领域,根据IDC发布的《全球数字化转型支出指南》,2022年全球数字化转型投资规模超过1.5万亿美元,并有望在2026年超过3万亿美元,2021-2026年五年复合增长率(CAGR)约为16.7%。其中,到2026年,中国数字化转型支出规模预计超过6,000亿美元,2021-2026年CAGR将达到17.9%,增速位于全球前列。

从标的公司所属细分市场来看,标的公司所处领域的市场空间、增长趋势及产品市场占有率的情况如下:

(三)标的公司与中国移动等主要客户的合作情况

标的公司核心子公司亚信中国成立于1995年,成立后,亚信中国陆续与中国联通、中国电信或其前身建立业务合作;中国移动成立后,亚信中国即与中国移动进行业务合作。2023年度,标的公司与上述三家电信运营商的超260家签约主体(包括总部、省级公司、地市级公司、专业化公司及合营企业)签订业务合同,范围涵盖BSS软件、OSS软件、数智运营等业务。

通常而言,对于首次合作的电信运营商客户或客户新的业务需求,标的公司通过招投标的方式与客户建立业务合作;对于持续服务客户的原有系统更新、项目维护等需求,标的公司通常通过商务谈判的方式与电信运营商客户进行合作。在合同签订方面,标的公司已与中国移动签订了战略合作协议,与中国联通、中国电信的部分主要主体签订了框架合作协议。此外针对部分具体项目,标的公司通过与客户签署具体业务合同的方式进行项目合作。报告期内,标的公司与电信运营商的合作关系及合作模式稳定,未发生重大变化。

报告期内,标的公司对上述三大电信运营商的收入占比相对较高,各年度均超过80%,主要由于电信运营商对BSS/OSS系统的稳定性、连续性要求较高,对供应商的技术能力、产品稳定性、服务能力要求严苛,电信运营商在选择供应商时通常优先认可市场份额领先、行业经验丰富、产品质量和口碑较好的企业。标的公司已经在电信运营商行业中积累了多年的经验,产品安全性、适配性、稳定性等方面建立了良好的口碑与品牌认知,电信运营商一经选择后,通常倾向于对该部分核心供应商保持稳定,因此标的公司与电信运营商始终保持稳定的长期合作关系。

综上所述,标的公司与三大运营商合作关系具有较好的历史基础,相关业务具有稳定性以及可持续性。

(四)本次交易完成后上市公司是否会进一步增强大客户依赖

1、本次交易完成后不会导致上市公司对中国移动的依赖,亦未对上市公司的人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性造成不利影响

根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,2023年度上市公司营业收入将达到95.38亿元,其中来自于中国移动、中国联通及中国电信的收入为75.47亿元,占比为79.13%,其中,来自于中国移动的收入为52.85亿元,占比为55.42%,较本次交易前上市公司来自于三家电信运营商及中国移动的收入比例均有所提升。从我国电信运营商规模来看,中国移动系国内规模最大的电信运营商,以营业收入规模计,中国移动营业收入占国内三大运营商(中国移动、中国联通、中国电信)合计收入的比例超过50%,因此中国移动系上市公司及标的公司的最大客户集团。

我国电信运营商市场参与者较少、市场较为集中,主要电信运营商为中国移动、中国联通、中国电信,三家电信运营商实力雄厚,成员企业众多(包括集团总部和众多分子公司及专业公司)。电信运营商的采购既有总部集团集中采购,也有大量下属分子公司独立决策的采购,在上市公司及标的公司客户收入统计过程中,将这些运营商集团内的客户合并为同一客户披露,导致收入较多地集中在三大运营商客户,但实际相关收入来自于电信运营商客户的不同成员企业,上市公司及标的公司与电信运营商的主要签约主体为电信运营商各分子公司,单体占比集中度较低。从标的公司同行业可比公司来看,直真科技2023年度第一大客户为中国移动通信有限公司,占其2023年度营业收入的比例为83.04%;东方国信2023年度对中国移动、中国联通、中国电信收入占比为45.20%,标的公司对电信运营商及中国移动收入占比较高与同行业公司不存在显著差异。

综上所述,鉴于我国电信运营商行业较为集中,上市公司及标的公司主要与电信运营商的众多分子公司进行合作、单体占比集中度较低,且与同行业可比公司不存在显著差异,本次交易完成后不会导致上市公司对中国移动的依赖,亦未因本次交易导致对上市公司的人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性造成不利影响。

2、上市公司已在重组报告书中对“标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险”进行了补充披露

上市公司已就此在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”之“(四)标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险”和“第十一章 风险因素”之“二、标的公司有关风险”之“(四)标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险”中进行了风险提示,提示投资者关注相关风险。具体内容如下:

“我国电信运营商实力雄厚,成员企业众多(包括众多分子公司及专业公司)。标的公司自成立以来即深耕电信运营商领域,行业积淀深厚,市场地位领先。2022年及2023年,标的公司来自中国移动、中国联通及中国电信三家电信运营商的收入合计占营业收入的比例分别为85.42%和86.03%,其中来自于中国移动的收入占营业收入的比例为61.89%和61.96%,超过50%。此外,本次交易前,中国移动亦为上市公司第一大客户,2023年度上市公司对中国移动的收入占上市公司营业收入的比例为22.80%。根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,2023年度上市公司营业收入将达到95.38亿元,其中来自于电信运营商的收入为75.47亿元,占比为79.13%;来自于中国移动的收入为52.85亿元,占比为55.42%,较本次交易前上市公司来自于电信运营商及中国移动的收入比例均有所提升。上市公司及标的公司的电信运营商客户为电信运营商的不同成员企业,主要签约主体为电信运营商各分子公司,单体占比集中度较低。

未来,若电信运营商相关行业政策、数字化及网络安全需求出现重大变化,或上市公司、标的公司与中国移动等电信运营商客户的合作关系出现不利变化、新客户和新产品拓展计划不如预期,可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至收入下降的风险。”

(五)本次交易完成后上市公司及标的公司增强持续经营能力的举措

1、上市公司相关举措

本次交易完成后,上市公司将在持续深耕电信运营商市场的基础之上,积极拓展其他行业客户,增强持续经营能力,具体如下:

近年来,上市公司在持续培育并满足运营商客户的新安全需求的基础上,已采取积极举措拓展非电信运营商以外市场,重点聚焦金融、能源、央企与新兴产业、政府等高价值市场。2023年度,按终端用户计,上市公司的非电信运营商行业收入保持增长、收入占比持续提升,非电信运营商行业收入同比增长6.13%,收入占比由2022年的50.67%上升至2023年的57.55%;其中,金融、能源、企业、政府四大行业客户收入占比由2022年的47.97%上升至2023年的54.76%,同比提升6.79个百分点。电信运营商行业收入占比由2022年的49.33%降低至2023年的42.45%。2023年度,上市公司对中国移动的收入占比由2022年的31.42%下降至22.80%,上市公司对于电信运营商及中国移动的收入占比已显著下降。

本次交易完成后,上市公司拟执行的增强持续经营能力相关举措详见重组报告书之“第八章 管理层分析与讨论”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“(二)本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划”相关内容。

2、标的公司相关举措

本次交易完成后,标的公司拟采取的增强持续经营能力相关举措具体如下:

(1)BSS业务赋能,联合创新拓展新市场

在BSS等传统业务方面,在目前数据要素、算力、大模型等的加速演进的背景下,标的公司将持续关注BSS领域的系统重构、智能化升级和应用创新等业务机会,并结合从“5G+”到“AI+”带来的多样化场景需求,探索更多的与客户进行联合创新的机会。具体如下:

(2)三新业务持续发力,核心行业深耕

1)OSS业务

针对OSS业务,标的公司持续拓宽OSS业务边界以获得新的增长机会,深耕“网管+网优”,并加强企业5G网络设备市场拓展,为长期可持续发展储备增长动能。标的公司将紧跟电信运营商在5G网络方面从广度覆盖到深度覆盖模式转变所带来的网络智能化需求的持续释放,推进算力网络、算网大脑、大模型等新技术方面的研发与应用,推动OSS业务稳定增长。

2)数智运营业务

针对数智运营业务,标的公司将结合“地区+行业”的矩阵式营销组织,持续深耕数智通信、数智政企、数智车联网、数智消费及金融行业。

在电信运营商行业,标的公司将持续做优业务模式,加大在电信运营商领域按结果及分成付费模式业务规模,加强开拓电信运营商专业公司客户,提升专业公司的覆盖度,加强挖掘电信运营商地市、区县级的客户运营业务价值;在非电信运营商领域,标的公司将成熟的数字化营销解决方案、数智运营工具产品等,加速向更多的汽车车联网客户、消费类客户进行推广和复制。如在汽车领域,标的公司将把握中国新能源智能网联汽车市场快速增长的新机遇,将成熟的汽车数字化营销解决方案向更多新能源汽车品牌客户进行推广;在消费领域,标的公司将持续优化私域运营、会员运营、客户洞察、门店选址等数智运营工具产品,并向更多消费品品牌客户和文旅类客户进行推广和复制。

3)垂直行业数字化业务

针对垂直行业数字化业务,持续聚焦能源(电力、矿山)、交通(高速、枢纽、物流)、政务等重点行业,以“标准产品+解决方案”的模式纵深推进垂直行业数字化业务开展。

在能源行业,标的公司持续巩固核电5G专网市场领导地位,向风电、光伏、矿山等领域拓展,目前标的公司已覆盖23台在运营和在建核电机组,并在风电、光伏、矿山等领域建立多个标杆客户,具备了向其他行业客户拓展复制的能力;在交通行业,标的公司将持续加强多场景业务布局,持续深耕智慧高速,并在智慧枢纽、数智物流等领域加强投入,进行创新发展。

(3)持续发展软硬一体产品,拓展海外市场

近年来,标的公司持续加强软硬一体产品的市场布局。在网络方面,标的公司产品覆盖核心网、5G终端产品,如5G CPE、专网智连网关、专网智连交换机等,同时兼顾从5G面向未来6G的技术趋势,进一步投入核心网,以及各类型基站产品的创新;在边缘智能方面,进一步加强边缘智能云平台、边缘智算一体机、边缘智采网关、边缘智眸、边缘智行的产品布局,强调软硬件一体化,通过云网边端协同的方式,将边缘计算、AI、物联网等技术应用到各个行业的边缘场景中,帮助企业完成智能化升级,实现降本增效,赋能行业数字化转型。

标的公司将重点聚焦5G/6G网络、边缘智能、数据库、大数据及可信数据流通、xGPT五大战略级产品,提升产品的标准化程度,完善软硬一体化产品的供应链体系。同时,标的公司将加大标准产品在电信运营商、能源、交通、政务等行业的推广力度,以产品和技术创新争取电信运营商行业客户在创新领域的投资,以标准产品销售助力垂直行业数字化业务的增长。

凭借在软硬一体产品的拓展,标的公司将开展国际化战略,融入国际生态,推出国际化的产品版本,重点推进5G/6G网络、O-RAN、边缘智能、数据库等标准产品在中东、东南亚等国际市场的拓展,通过发展海外渠道、服务国内出海企业的方式,实现国际业务的突破。

三、中介机构核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、本次交易有利于上市公司减少关联交易。

2、本次交易完成后,上市公司来自于电信运营商的收入将有所增加,对中国移动的收入占比将超过50%,占比较高,主要原因系我国电信运营商市场参与者较少、市场较为集中以及中国移动系国内规模最大的电信运营商,上市公司及标的公司与电信运营商的主要签约主体为电信运营商各分子公司,单体占比集中度较低。上市公司已在重组报告书中进行补充披露及风险提示,上市公司及标的公司已制定拓展其他行业及客户、增强持续经营能力的相关举措。

四、补充披露情况及风险提示情况

针对本问题(1),上市公司已在重组报告书之“第十章 关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”之“(二)上市公司本次交易前后的最近一年关联交易情况”中进行了补充披露。

针对本问题(2),上市公司已在重组报告书之“第八章 管理层分析与讨论”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”之“(五)本次交易对上市公司来自于电信运营商及中国移动收入的影响”中进行了补充披露,并在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”之“(四)标的公司和本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险”和“第十一章 风险因素”之“二、标的公司有关风险”之“(四)标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险”中进行了风险提示。

问题九、关于协同效应

草案显示,标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商,主要产品和服务包括BSS业务、OSS业务、数智运营业务(DSaaS和DI)和垂直行业数字化,主要客户是电信运营商以及其他广电、能源、金融等领域客户。你公司专注于网络空间安全领域,主营业务为向政府、企业客户提供网络安全产品和服务。

请公司:(1)结合标的公司主业构成、下游应用、与你公司业务协同性等,说明标的公司主营业务是否属于互联网安全领域;(2)结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组(2023)》第21条等规定,结合研发人员、研发投入、发明专利及应用转化等情况,论证标的公司主营业务具体情况及先进性;(3)结合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条,进一步说明标的公司是否符合科创板定位,是否和你公司主营业务具有显著协同效应。

回复:

一、结合标的公司主业构成、下游应用、与上市公司业务协同性等,说明标的公司主营业务是否属于互联网安全领域

报告期内,标的公司主营业务的构成及下游应用情况如下:

针对标的公司主营业务所面向的应用场景,上市公司亦相应提供了不同类型的网络安全产品与服务,双方在不同用户场景下所提供的产品种类各不相同,双方产品或服务可形成综合解决方案对客户进行销售,双方主营业务存在较强的协同关系,具体如下:

(下转91版)

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