亿阳信通股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：600289 证券简称： *ST信通 公告编号：临2024-042

亿阳信通股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要风险提示：

● 可能触及终止上市的风险

1）亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）存在大额资金占用的风险：公司于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于对亿阳信通股份有限公司、亿阳集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕4号）（以下简称《责令改正措施》）。根据《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第 9.4.1条等相关规定，若公司未能按照责令改正措施要求在6个月内清收53,386.92万元被占用资金、并清空资金占用余额的，上海证券交易所（以下简称“上交所”）将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。自收到责令改正措施以来，尚未收到控股股东偿付款项。提醒投资者关注公司退市风险。

2）公司2024年度净利润为负且营业收入低于3亿元的风险：公司2023年度经审计的营业收入为19,524.67万元，且净利润为负。鉴于公司因2023年年度报告被出具无法表示意见审计报告已被实施退市风险警示，如果公司2024年度经审计的营业收入仍然不到3亿元，且净利润为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）9.3.2第一款“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”的相关规定，公司将不符合撤销退市风险警示的条件，公司股票将触及终止上市的风险。提醒投资者关注，并注意投资风险。

3）前述无法表示意见涉及的情形可能无法消除的风险：公司已于2024年4月30日披露2023年年度报告，因控股股东股权回购承诺尚未全部履行及控股股东非经营性资金占用尚未全部收回，并且无法判断资金占用的可收回性，公司2023年年度报告被会计师事务所出具无法表示意见审计报告，公司股票已被实施退市风险警示。如果前述无法表示意见所涉及的情形在2024年度无法消除，将不符合撤销退市风险警示的条件，公司股票将触及终止上市的风险。提醒投资者关注，并注意投资风险。

4）因2023年年度报告被出具无法表示意见审计报告，公司股票于2024年5月6日起已被实施退市风险警示。如果2024年度公司财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照相关规定披露财务报告内部控制审计报告，将不符合撤销退市风险警示的条件，公司股票将触及终止上市的风险。提醒投资者关注，并注意投资风险。

公司于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于亿阳信通股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0581号，以下简称《工作函》）。公司对《工作函》内容高度重视，积极组织相关各方对《工作函》中涉及的内容进行逐项落实。现就《工作函》中相关问题回复如下：

一、关于主营业务

1. 关于技术开发/服务业务。年报显示，技术开发/服务业务系公司主要收入来源，2023年对应实现营业收入1.76亿元，占全部营业收入的90.18%，同比下滑21.72%；毛利率61.76%，同比减少1.23个百分点。成本分析表显示，技术开发/服务业务的成本构成项目为外包服务采购。

请公司：（1）补充披露公司近两年前五大客户及供应商具体情况，包括名称、关联关系、是否为当年新增、销售或采购产品及服务情况、销售或采购金额、结算安排、期末应收、应付款项余额情况等，说明前五大客户及供应商变动情况及原因，是否存在客户指定供应商的情况；（2）结合公司技术开发/服务业务经营模式、外包服务采购内容明细 ，说明外包服务采购构成上述业务主要成本的原因及合理性，是否符合行业惯例；（3）区分主要产品及业务模式，说明公司营业收入确认方法及依据 ，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

问题（1）补充披露公司近两年前五大客户及供应商具体情况，包括名称、关联关系、是否为当年新增、销售或采购产品及服务情况、销售或采购金额、结算安排、期末应收、应付款项余额情况等，说明前五大客户及供应商变动情况及原因，是否存在客户指定供应商的情况。

1、 2023年前五大客户明细 单位：元

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2、2023年前五大供应商明细 单位：元

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3、2022年前五大客户明细 单位：元

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4、2022年前五大供应商明细 单位：元

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5、前五大客户及供应商变动情况及原因，是否存在客户指定

（1）前五大销售客户变动情况：

前五大客户均为传统运营商，2023年相较于2022年的前五大客户中，中国移动通信集团广东有限公司本期业务量略有下降，退出了前五大，在2023年排名第六；中移动信息技术有限公司的业务量本期有所增长，由2022年的第十名进入了2023年的前五大客户之中。

（2）前五大采购供应商变动情况：

2023年，相较于2022年的前五大供应商，陕西政合汉唐工程有限公司和黑龙江省应用电子有限责任公司退出了前五大，二者属于交通板块业务中的供应商，公司智能交通业务基本接近尾声，对应供应商后续未再进行大额合同签约；湖南常佑信息科技有限公司退出了前五大，原因是双方在2022年的合作中产生纠纷，目前处于诉讼过程中，双方在2023年未再进行合作；黑龙江盛世千搏科技有限公司退出了前五大，原因是双方合作的项目主要为机房搬迁项目，2023年公司的项目中没有产生机房搬迁的需求，双方在2023年没有产生相关业务合作。

深圳市度橙科技有限公司（以下简称“度橙科技”）、海南联掌信息技术有限公司（以下简称“联掌信息”）、武汉绿色网络信息服务有限责任公司和北京企服嘉通技术服务有限公司进入了前五大供应商，其中前三家供应商为2023年度新增供应商，新增供应商均按照内控要求通过了公司的供应商准入制度。由于相关项目的开展需要及项目规模的影响，本年度公司对这四家供应商的采购金额较大，所以这四家供应商进入了本期前五大中。

上述供应商中，度橙科技为客户指定供应商。海南移动光网安全增值服务项目前期，度橙科技的产品在用户方测试并得到认可，但度橙科技不在用户方供应商名单内，故海南移动把项目签给了亿阳信通，由亿阳信通作为项目代理方，同时用户指定了度橙科技作为供应商。根据《企业会计准则第14号-收入（2017年修订）》规定：当企业向客户销售商品涉及其他方参与其中时，企业应当确定其自身在该交易中的身份是主要责任人还是代理人，主要责任人应当按照已收或应收对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。公司在该项业务中的身份为代理人，因此公司对该项业务采用净额法核算。公司将该项业务中的收入金额与成本金额之间的差额125,075.88元作为佣金金额进行收入确认。除该项业务外，其他业务均不存在客户指定供应商情形。

公司的孙公司海南亿阳信息技术有限公司法定代表人卢应可曾持有联掌信息75%股权，于2023年7月退出，现任该公司监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联自然人和关联法人的相关规定，公司认定联掌信息与公司不存在关联关系。因实施智慧洋浦（一期）项目-信息化部分软件开发服务项目，公司与其签署时空地理信息平台（CIM模型数据建设除外）采购合同；因实施广花一级公路地下综合管廊及道路快捷化改造配套工程地下综合管廊弱电系统项目，公司与其签署管廊自控工程软硬件设备、监控中心软硬件设备采购合同。

问题（2）结合公司技术开发/服务业务经营模式、外包服务采购内容明细，说明外包服务采购构成上述业务主要成本的原因及合理性，是否符合行业惯例。

公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的第五项“报告期主要经营情况”的2.（4）成本分析表中分产品的“技术开发/服务”的成本构成项目原披露的“外包服务采购”披露有误，现更正为“外包服务采购及内部人工成本”。以下为问题（2）的回复内容：

1、公司技术开发/服务业务经营模式

提供软件产品及解决方案：公司研发体系的需求分析人员根据在用户现场的咨询及调研，确定业务需求，形成产品需求说明书，再由公司开发人员开发成型的软件产品及解决方案，满足用户需求。在合同约定的交付周期内，由技术服务体系的服务支持工程师到用户现场进行产品安装及用户培训，最终交予客户，达到用户期望。

提供定制化开发及运维服务：根据用户最新业务发展，参考前期软件产品及解决方案的部署实施效果，实施定制化的产品开发，快速适应用户管理变更的需要，通过贴身的支撑服务来提升客户响应速度。在产品上线后，根据客户要求，安排运维服务工程师进行实时运维服务支撑。

另，公司外包业务主要涉及以下几种情形：

1）相关项目公司自有人员配置不足，对非核心业务或低端服务采用人员外包来实现开发工作量和系统服务，外包人员成本占技术服务、开发总成本比例约10%左右；

2）部分产品功能由第三方合作方提供，基于产品成熟度或产品研发成本由合作方提供更优。产品功能外包成本占技术服务、开发总成本比例约为20%左右。

2、公司外采成本占比：

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公司以提高核心竞争力、提高人均创利为目标，优化人员结构，对非核心业务、低端服务采用外包服务采购方式，符合行业惯例。在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）中查询了同行业公司披露的2023年年报，将同行业公司2023年年报中披露的外采成本的数据列示比较如下：

同行业公司外采成本占比： 单位：元

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问题（3）区分主要产品及业务模式，说明公司营业收入确认方法及依据，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。

1、 收入确认的一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务，是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

本公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；（3）本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

2、收入确认的具体方法

公司主要通过提供软件产品开发和技术服务、系统集成及第三方软硬件销售等方式取得收入。

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具体确认原则和方法如下：

（1）软件产品开发

在按照项目约定提交项目成果并取得客户确认的终验报告时，公司按照软件开发合同金额全额确认项目收入，并按照已经发生的全部成本确认项目成本。

（2）技术服务

公司提供与软件产品相关的安装、调测、维护和升级服务等技术服务。

①公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得相应的结算单时确认收入。

②合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按进度确认收入；合同明确约定需要客户验收的，根据客户验收情况确认收入。

（3）系统集成

公司根据合同的约定，已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收确认时，按合同约定的验收条件确认收入。

（4）智能交通业务

按照合同约定，以取得客户确认的工作量阶段性完工证明时确认收入。

其中技术服务收入、智能交通业务采用时段法确认收入。采用时段法依据为：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；软件产品开发和系统集成不符合时段法确认条件，因此本公司对其采用时点法一次性确认收入。

对于时点法确认的收入，公司在软件试运行结束后或系统集成安装调试结束后，会向甲方提出终验，甲方按验收流程验收无误后将验收资料交付公司，公司进行收入确认。因项目大小及具体内容不尽相同，所以各个项目进度的时间安排也有所差异。综合来看，从项目开始到完成开发上线或软硬件安装一般需要3-6个月，上线后进行系统稳定性运行达到初验条件一般需要1-3个月，初验后进行试运行或系统调试达到终验条件一般需要3-6个月，试运行或调试无误后业务人员联系客户推进终验流程，受客户内部流程因素影响，完成终验一般需要1-3个月。

对于时段法确认的收入，公司在合同约定的各个服务期进度完成后或达到项目相关的验收条件后，会寻求甲方对相应履约进度进行考核或验收，在拿到甲方相关的考核结果或验收证明文件后，公司进行收入确认。因项目大小及提供的服务内容不尽相同，所以被审计单位与客户约定的合同履约进度也有所不同。以时间作为履约进度的，一般考核结算周期为每季度或每月。以阶段性成果作为履约进度的，一般合同约定多个履约阶段，完成每个阶段的周期一般在1-6个月不等。完成对应的履约进度后，业务人员联系客户推动相应的考核验收，受客户内部流程因素影响，完成考核验收一般需要1-3个月。

2023年公司不存在长期不验收或履约进度无法确认的情况。

【年审会计师的核查程序和核查结论】

1、执行的主要程序：

基于亿阳信通技术开发/服务业务的收入确认、成本结转的基本情况与审计准则的相关要求，在与销售与收款、采购与付款相关的循环中我们将以下公司确定为重要公司：亿阳信通本部、子公司成都亿阳信通信息技术有限公司、子公司亿阳安全技术有限公司。

对于上述重要公司我们执行了风险评估程序以识别和评估由于舞弊或错误导致的销售与收款、采购与付款环节重大错报风险，了解与销售与收款、采购与付款相关的内部控制并执行控制测试程序，根据风险评估与内部控制测试的情况设计并执行对销售与收款、采购与付款的实质性审计程序，其中重要的审计程序如下所述：

（1）了解、评价及测试销售与收款循环、采购与付款循环内部控制的设计合理性和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

（3）梳理审查主要业务，通过甄别业务相关的上下游合同的具体条款、验收单据、业务的开展情况以及相关的收付款条件、公司在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，判断公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人，进而确定公司采用总额法/净额法会计处理是否正确。本报告期第二大供应商度橙科技参与的业务中，公司并未控制向其采购的商品，业务由最终客户进行主导，且采用背靠背付款公司未承担资金压力，公司在该业务中的身份为代理人，因此公司对其采用净额法会计处理；

（4）对2023年度第三大供应商联掌信息执行采购细节测试，获取相关业务的采购合同、项目采购请款单、银行回单、入库单、验收单、发票，并对期后付款情况进行核查，针对2023年度发生业务对海南亿阳相关人员执行访谈程序。同时对海南亿阳与联掌信息关联关系进行核查，海南亿阳法定代表人卢应可曾持有联掌信息75%股权。根据工商信息查询，卢应可于2023年7月1日退出投资，目前担任海南联掌监事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联自然人和关联法人的相关规定，公司认定联掌信息与公司不存在关联关系；

（5）选取主要客户，函证其交易金额、应收账款余额，以评价收入的真实性、准确性。其中应收账款回函确认金额2,116.94万元，执行替代测试金额22,218.62万元，总计可确认金额为24,335.56万元，总计可确认比例为80.38%；营业收入回函确认金额926.81万元，执行替代测试金额15,483.64万元，总计可确认金额为16,410.45万元，总计可确认比例为84.15%；

（6）对收入以及毛利率情况执行分析，判断本期收入金额是否存在异常波动的情况；

（7）执行收入截止性测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（8）选取主要供应商，函证其采购金额、应付账款余额，以评价应付账款及存货发生额的真实性、准确性；

（9）选取主要项目分析其毛利率是否合理；

（10）结合存货项目核查是否有未结转的成本；

（11）复核公司管理层财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

2、核查意见：

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在收入确认中采用的会计政策和方法是合理的，客户和供应商的核查中未发现异常，报告期内公司营业收入中确认时点、确认方法与确认金额符合企业会计准则的相关规定，毛利率水平相较于以前年度变动较小，成本结转未见异常。

2.关于信息系统集成和智能交通系统集成业务。公告显示，公司信息系统集成业务2021年至2023年分别实现营业收入0.91亿元、0.28 亿元、0.17 亿元，逐年下滑；2021年至2023年对应毛利率分别为82.24%、64.66%、66.14%，大幅下滑后略有增长。公告显示，公司智能交通系统集成业务 2021 年、2022 年分别实现营业收入1,475.56 万元、755.81 万元，2023年实现营业收入79.78万元，但营业成本披露为0万元。

请公司（1））结合信息系统集成业务相关行业趋势及公司自身经营情况，说明该业务毛利率与营业收入变动趋势不一致的原因；（2）说明智能交通系统集成业务收入规模逐年减少的原因，以及2023年确认收入但未确认相关成本的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

问题（1）结合信息系统集成业务相关行业趋势及公司自身经营情况，说明该业务毛利率与营业收入变动趋势不一致的原因。

信息系统集成业务包括外购软、硬件系统集成收入及自产软件系统集成收入两部分，受公司违规担保事件影响，该类收入逐年萎缩。相对来说，外购软、硬件系统集成收入毛利率较低，自产软件系统集成收入毛利率较高。因各项目具体情况不同，毛利率波动情况较大，综合近三年情况来看，外购软、硬件系统集成业务平均毛利率大概在10%-45%之间，自产软件系统集成业务平均毛利率一般在90%以上。信息系统集成业务中自产软件系统集成收入的占比高低，直接影响了该类收入的整体毛利率。近三年，自产软件系统集成收入在信息系统集成业务中的占比情况为：2021年占比68.55%，2022年占比54.73%，2023年占比62.91%。自产软件系统集成收入近三年的占比走势，与信息系统集成业务的整体毛利率变动情况相吻合，该类业务的毛利率走势是合理的。虽然信息系统集成业务整体收入规模逐年降低，但是毛利率受自产软件系统集成收入占比变动而处于一个波动状态。

问题（2）说明智能交通系统集成业务收入规模逐年减少的原因，以及2023年确认收入但未确认相关成本的原因及合理性。

由于公司以前年度违规担保案件影响，公司主要银行账户仍处于司法冻结状态，智能交通业务无法投标，近三年未承接新业务，导致智能交通业务收入规模逐年减少。2023年智能交通业务营业收入79.78万元，主要由两个项目构成，收入没有对应成本的原因如下：

项目一情况为当年施工时有合同范围外的部分施工，该项目完工后，业主对合同范围内的施工进行了竣工结算，对合同范围外施工部分未进行结算，所以当年项目结束后，公司按当时的竣工结算金额确认了收入和应收账款，并将施工期内的投入全部结转了成本。但经过公司业务人员的努力，业主方在2023年对当年额外的施工部分补充了竣工结算金额49.70万元，故该部分金额在确认收入时没有对应的成本。补充确认收入的金额已于2024年1月份回款。

项目二情况为以前年度进行竣工结算时，业主对总金额进行了部分核减，公司按核减后的金额确认了收入和应收账款，并结转了对应成本。经业务人员多次沟通，2023年业主方按核减前的金额进行了回款，公司将回款中多出来的30余万补充确认了收入，故该部分收入无对应成本。

【年审会计师的核查程序和核查结论】

1、执行的主要程序：

基于亿阳信通信息系统集成和智能交通系统集成业务的收入确认、成本结转的基本情况与审计准则的相关要求，我们执行了风险评估程序以识别和评估由于舞弊或错误导致的销售与收款、采购与付款环节重大错报风险，了解与销售与收款、采购与付款相关的内部控制并执行控制测试程序，根据风险评估与内部控制测试的情况设计并执行对销售与收款、采购与付款的实质性审计程序（因亿阳信通被列为失信执行人，2018年之后无新增的交通业务，故智能交通板块无法选取样本进行控制测试，所以根据风险评估的情况设计并执行实质性审计程序），其中重要的审计程序如下所述：

（1）了解、评价及测试销售与收款循环、采购与付款循环内部控制的设计合理性和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

（3）选取主要客户，函证其交易金额、应收账款余额，以评价收入的真实性、准确性。其中应收账款回函确认金额2,116.94万元，执行替代测试金额22,218.62万元，总计可确认金额为24,335.56万元，总计可确认比例为80.38%；营业收入回函确认金额926.81万元，执行替代测试金额15,483.64万元，总计可确认金额为16,410.45万元，总计可确认比例为84.15%；

（4）对收入以及毛利率情况执行分析，判断本期收入金额是否存在异常波动的情况；

（5）执行收入截止性测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）选取主要项目分析其毛利率是否合理；

（7）结合存货项目核查是否有未结转的成本；

（8）复核公司管理层财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

2、核查意见：

基于已执行的审计工作，我们认为，上述两类业务收入的确认时点、确认方法与确认金额符合企业会计准则的相关规定，毛利率变动趋势与实际情况相符，收入规模变动及成本结转未见异常。

3.关于持续经营风险。公告显示，公司2022年度审计报告所述的与持续经营相关的重大不确定性事项在2023年度已消除，系随着公司违规担保案件判决并部分扣划结案、银行账户逐步解除冻结等事项而好转。关注到，2023年公司实现归母净利润-10.51亿元，已连续4年亏损；经营活动现金流-2.15亿元，已连续3年为负；2023年末公司货币资金余额6.86亿元，其中司法冻结3.54亿元，公司主要银行账户仍处于司法冻结状态，导致部分业务的投标活动受到较大影响，承接新业务受限。

请公司结合大额资金仍被冻结、主营业务持续亏损的实际情况，审慎判断2022年审计报告所涉持续经营相关的重大不确定性的情况是否已消除，请及时履行信息披露义务，充分提示相关风险。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

导致上期可持续经营存在重大不确定性的事项随着公司本期违规担保案件判决并部分扣划结案、银行账户逐步解除冻结等事项而逐步好转，公司经营企稳。公司本报告期末货币资金余额68,613.64万元，其中司法冻结35,436.84万元，2023年末流动资产82,950.39万元，流动负债35,476.28万元，公司管理层采取了一系列措施改善公司持续经营能力。

受整体市场环境及诉讼事项影响，本报告期公司营业收入和利润仍然下降，2023年度营业收入19,524.67万元，归属于上市公司股东的净利润-105,120.60万元，归属于上市公司股东的净资产42,368.35万元。

公司于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于对亿阳信通股份有限公司、亿阳集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕4号）（以下简称《责令改正措施》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第 9.4.1条等相关规定，若公司未能按照责令改正措施要求在6个月内清收53,386.92万元被占用资金、并清空资金占用余额的，上海证券交易所（以下简称“上交所”）将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。自收到责令改正措施以来，尚未收到控股股东偿付款项。

截至本公告披露日，公司仍有非经营性资金占用余额53,386.82万元，需承担赔偿责任的违规担保案件涉案本金合计66,011.13万元。对于以上非经营性资金占用的偿还及违规担保相关事项的解决，控股股东尚无明确具体安排。提醒投资者充分关注公司相关风险。

【年审会计师的核查程序和核查结论】

1、执行的主要程序：

（1）获取公司管理层编制的2024年可持续经营计划；

（2）获取公司管理层编制的2024年度现金流量预测；

（3）获取公司2024年初下发的《绩效管理优化方案》、《亿阳信通2024年度奖励政策》；

（4）对公司2023年度财务报表进行全面审计，对审计后的公司资产负债结构进行比较分析。

2、核查意见：

截至2023年12月31日，亿阳信通货币资金账面余额6.86亿元，其中3.54亿元被司法冻结，公司主要经营成本为人工成本，公司近两年通过裁员大量缩减人力成本。随着违规担保案件逐渐结案，公司账户逐步解除冻结，有利于公司后期经营活动的正常开展，公司管理层采取了相应措施增强公司主营业务经营能力。2024年4月30日，亿阳信通收到亿阳集团指定第三方支付的股权回购款、非经营性资金占用款、债权转让款合计38,750.80万元。

公司于2024年5月10日收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局《关于对亿阳信通股份有限公司、亿阳集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕4号）（以下简称《责令改正措施》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第 9.4.1条等相关规定，若公司未能按照责令改正措施要求在6个月内清收53,386.92万元被占用资金、并清空资金占用余额的，上海证券交易所（以下简称“上交所”）将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。自收到责令改正措施以来，尚未收到控股股东偿付款项。

截至目前，亿阳信通控股股东非经营性资金占用余额53,386.92万元，且仍有需承担赔偿责任的违规担保案件涉案本金合计66,011.13万元。我们将持续关注公司非经营性资金占用事项解决进展。

二、关于对外投资

4.关于北京多来点信息技术有限公司。公告显示，2023年8月4 日公司拟投资2.5亿元购买北京多来点信息技术有限公司（以下简称北京多来点）投资7.692%的股权，根据2023年8月6日公司问询函回复公告，本次投资具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。但是2024 年 4月29日公司披露关于债权转让暨关联交易的公告却显示，公司已于2023年9月28日根据北京多来点付款指令支付2,000万元诚意金，间接控股股东大连万怡投资有限公司将受让上述债权并向上市公司清偿。

请公司：（1）核实前期信息披露是否真实、准确、完整，说明在未履行信息披露义务的情形下仍对外支付资金的原因，是否存在资金实际流向控股股东及其他关联方的情况，是否构成非经营性资金占用；（2）结合资金对外支付的审批流程，全面自查资金管理、关联交易等内部控制制度是否健全并有效实施，是否存在其他应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

问题（1）核实前期信息披露是否真实、准确、完整，说明在未履行信息披露义务的情形下仍对外支付资金的原因，是否存在资金实际流向控股股东及其他关联方的情况，是否构成非经营性资金占用。

公司于2023年8月6日披露《亿阳信通对上海证券交易所关于公司对外投资事项问询函的部分回复公告》（公告编号：临2023-059），初步判断北京多来点信息技术有限公司（以下简称“多来点”）相关风险可控，也提及多来点负面舆情可能会影响公司2,000万元诚意金的按时支付，出于保护投资者的审慎原则，将会审慎推进本次交易，并表明本次投资具体事宜尚待进一步协商、推进和落实。

后综合考虑相关因素，经公司管理层沟通讨论，公司董事长袁义祥指示按照审批流程由证券部发起请款申请，经证券部负责人陶恒亮、财务总监张秀琴及董事长袁义祥审批后，于2023年9月28日按照多来点出具的《付款通知书》将《投资框架协议》中约定的2,000万诚意金支付至其指定账户，随后安排大华会计师事务所（特殊普通合伙）【原团队现已转入北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）】及广东华商（长沙）律师事务所进场开展尽调工作。经自查，本次支付诚意金行为不存在资金实际流向控股股东及其关联方的情况，亦不构成非经营性资金占用。公司未及时披露交易相关进展及诚意金支付情况，为此对广大投资者表示歉意。

为了维护上市公司及中小股东的利益，避免上市公司资金损失，2024年4月29日，间接控股股东万怡投资与公司签订《债权转让协议》，受让公司上述债权。2024年4月30日，公司已收到万怡投资支付的债权转让款2,041.02万元。

问题（2）结合资金对外支付的审批流程，全面自查资金管理、关联交易等内部控制制度是否健全并有效实施，是否存在其他应披露未披露的事项，是否存在侵害上市公司利益的情形。请年审会计师发表意见。

本次诚意金资金对外支付按照公司审批流程，履行了必要的审批程序，除未及时披露交易相关进展及诚意金支付情况外，不存在其他应披露而未披露的事项，不存在侵害上市公司利益的情形。后续，公司将持续加强内部控制制度建设，进一步提高财务内控管理规范运作水平，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，推动公司建立更为科学、规范的内部治理长效机制，切实维护公司及全体股东的合法权益，实现公司规范、持续、稳定、健康发展。

【年审会计师的核查程序和核查结论】

1、执行的主要程序：

（1）了解、评价及测试与投资和筹资循环相关的关键内部控制的设计合理性和运行有效性；

（2）获取了亿阳信通第九届董事会第二次会议决议，表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票；

（3）检查《投资框架协议》相关合同条款及合同审批流程合规性；

（4）检查用印流程合规性；

（5）获取了银行付款审批单，检查付款是否经过恰当审批；

（6）获取股权诚意金付款银行回单，2,000万元诚意金于2023年9月28日转入多来点银行账户；

（7）对北京多来点信息技术有限公司总经理助理万颖彦女士进行现场访谈，了解此次投资的商业背景、股权投资诚意金的使用情况、公司的资金状况、股权投资诚意金偿还计划、是否存在其他相关协议或利益安排以及是否与亿阳信通具有关联关系；

（8）利用企查查平台查验多来点股权穿透图，核查其是否与亿阳信通存在关联关系；

（9）获取了多来点的投资尽调报告，对项目情况进行了解；

（10）获取亿阳信通与间接控股股东万怡投资签订的《债权转让协议》；

（11）获取万怡投资向亿阳信通支付多来点债权转让款的银行回单，并执行银行函证程序。

2、核查意见：

通过执行以上审计程序，亿阳信通此次对外投资按照公司审批流程履行了必要的付款审批程序，但公司未及时披露交易相关进展及诚意金支付情况。我们建议公司加强内部控制制度建设，提高财务内控管理规范运作水平，认真履行信息披露义务；公司向多来点支付的2,000万元投资诚意金不存在资金实际流向控股股东及其他关联方的情况，不构成非经营性资金占用。

5.关于威岚科技（海南）有限责任公司。年报显示，2023年公司新增对威岚科技（海南）有限责任公司投资 150 万元。公开资料显示，该标的公司参保人数为0人，注册资本为1,000万元，其中仅上市公司完成实缴资本150万元，但只持有标的公司15%股份。请公司：（1）补充披露上述对外投资的交易背景、投资目的、合作模式、公司承担义务、商业合理性、是否为关联交易、相关决策程序等信息；（2）补充披露近两年公司与该标的公司的资金往来明细情况，并结合公司未冻结资金的使用情况，说明是否存在变相向控股股东提供资金、输送利益等情形。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

问题（1）补充披露上述对外投资的交易背景、投资目的、合作模式、公司承担义务、商业合理性、是否为关联交易、相关决策程序等信息。

交易背景、投资目的：威岚科技（海南）有限责任公司（以下简称“威岚科技”）控股股东盛华投资的清华大学公共安全研究实验室智慧消防物联网平台项目于2021年获得了国家专利局的批复，后成立威岚科技用于专利成果转化，并在新疆进行了第一个推广试点，通过新疆工信厅向政府提出在新疆全面推广物联网平台搭建并于2022年7月得到政府主管领导批示。由于物联网平台建设与三大运营商相关，鉴于公司在三大运营商中知名度较高，故威岚科技寻求与公司的合作，并准备依托公司专业丰富的技术研发能力和技术团队扩大业务和内地市场规模。公司亦看好公共安全领域的未来市场前景，意图与威岚科技共同推动清华大学消防预警监测平台和独立式智能感烟探测系统应用场景的搭建，开拓新市场，寻求新的业务和利润增长点。基于以上所述，公司决定入股威岚科技，以期拓展新的业务及增加新的利润增长点。

合作模式、公司承担义务：威岚科技授权公司作为平台二次开发及系统运维的唯一合作伙伴，共同完成平台建设和和项目实施，公司为甲方提供技术服务。在威岚科技业务未拓展省份，充分发挥公司在国内三大运营商及政府的资源优势，由公司协助威岚科技推进智慧消防物联网平台项目落地的省份，项目成功落地后，无论最终用户与亿阳信通/威岚科技任何一方签约，另一方均作为唯一合作伙伴，共同完成平台建设和和项目实施，并另行签署合同约定利润分配事宜。

商业合理性、是否为关联交易：公司近年来业务缩减，市场环境变化具有不稳定性，为拓宽新业务发展点，公司选择利用自身优势与威岚科技进行合作，共同推广智慧消防物联网平台项目；公司与威岚科技无任何关联关系，亦不涉及任何关联交易。

相关决策程序：公司业务部门经前期调研确认项目可行性及市场前景后，履行公司内部审批程序，与威岚科技签署《战略合作框架协议》，后经总裁办公会讨论，总裁及董事长批准增资入股。该项投资额度较小，在总裁办公会、总裁及董事长的审批权限范围内。

威岚科技2023年末资产负债情况：根据威岚科技提供的财务报表，截至2023年12月31日，威岚科技资产总额187.93万元，其中货币资金余额25.60万元、预付账款余额162.33万元；威岚科技负债总额118.41万元，其中应付账款余额53.2万元、应付职工薪酬余额16万元、其他应付款余额49.21万元。上述报表未经审计和核实，且威岚科技没有专职财务人员，公司不能完全信赖上述报表数据。为此公司获取了威岚科技银行对账单。根据对账单显示，亿阳信通出资的150万中140万转给了威岚科技实际控制人盛华，公司向其了解了该资金的最终流向，未发现向控股股东提供资金、输送利益的情形。

问题（2）补充披露近两年公司与该标的公司的资金往来明细情况，并结合公司未冻结资金的使用情况，说明是否存在变相向控股股东提供资金、输送利益等情形。请年审会计师发表意见。

1、资金往来明细表

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公司与威岚科技间近两年的资金往来仅有150万元出资款，无其他任何往来交易；不存在变相向控股股东提供资金、输送利益等情形。

2、由于资金紧张，威岚科技业务开展推进缓慢，尚未形成实际收入，支出较大。威岚科技2023年度费用支出主要涉及房租、人员工资、差旅费及其他日常经营费用，不存在变相向公司控股股东提供资金、输送利益等情形。

3、由于业务开展缓慢，资金紧张，除公司外，威岚科技其他股东未能如约在2023年度完成注册资本金实缴，现正与公司协商，将实缴时间延至2024年年底。

【年审会计师的核查程序和核查结论】

1、执行的主要程序：

（1）对威岚科技实际控制人盛华进行现场访谈，了解双方的合作背景、合作目的及关联关系等情况；

（2）获取股权转让协议并向威岚科技寄发询证函，核实对外投资的真实性；

（3）利用企查查工具对威岚科技进行股权穿透查询，核实其是否与亿阳信通存在关联关系；

（4）检查股权转让协议签订的内部审批流程；

（5）检查股权投资款150万元的资金付款审批流程；

（6）获取股权投资款付款银行回单，检查付款真实性；

（7）获取公司2023年度各账户银行流水，对未冻结账户核查其资金使用情况，对其中的大额收支款项执行双向核对程序，检查亿阳信通是否与威岚科技存在除股权出资款外的其他资金往来用以向控股股东提供资金、输送利益的情况；

（8）获取威岚科技收到亿阳信通出资款的银行账户对账单，核查出资款的资金流向；

（9）向威岚科技实控人盛华现场访谈了解资金最终用途，并现场查看其银行流水流向。

2、核查意见：

通过执行以上审计程序，未发现亿阳信通与威岚科技存在关联关系，亦未发现亿阳信通存在通过威岚科技变相向控股股东提供资金、输送利益等情形。

三、关于其他事项

6.关于往来款项。年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额0.99亿元，主要为往来款，其中3年以上账龄的其他应收款占比为69.90%；坏账准备期末余额0.68亿元。同时，报告期末公司其他应付款余额1.36亿元，主要为往来款，其中账龄超过1年或逾期的重要其他应付款期末余额0.55亿元，占比40.57%。

请公司：（1）补充披露其他应收款及其他应付款前五名对象的名称、关联关系、金额、形成原因、账龄、款项性质等；（2）说明3年以上长账龄其他应收款长期未收回的原因，是否存在无法收回的重大风险，相关坏账准备计提是否充分、审慎，是否存在非经营性资金占用情形；（3）年报显示，2023 年公司支付的其他与经营活动有关的现金往来款项0.55亿元。请公司补充披露上述往来款形成的原因、金额、主要对象名称，说明相关资金是否流向控股股东及关联方。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

1、（1）其他应收款：

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1、（2）其他应付款：

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注1：吉林柳河案和解款公司已于2024年4月12日支付，该案件债权债务关系已全部消除。

2、3年以上长账龄其他应收款长期未收回的原因：

北京亿阳汇智通科技股份有限公司（以下简称“汇智通”）原为公司控股子公司，2015年因其他方增资导致本公司持股比例下降失去控制权，2015年起改为权益法核算，其他应收款主要为汇智通作为公司控股子公司时支付的经营往来款；北京明月软件技术有限公司往来款项形成于2010年、北京家图互动信息技术有限公司往来款项形成于2016年、北京天德世通科技发展有限公司往来款项形成于2010年。因时间间隔久远、相关责任人变动、催收不利导致清收缓慢，剩余款项公司仍在落实相关责任人继续催收。

公司依照会计谨慎性原则并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，公司对账龄在3年以上，除押金、保证金以外的所有其他应收款项已全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。

3、2023年支付的其他与经营活动有关的现金往来款项形成原因按下表归类，详细对象名称见附表，相关资金未流向控股股东及关联方。

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注1：2023年9月28日，公司将2,000万元诚意金转入多来点银行账户。

注2：其他单位往来款中主要包含北京**房地产开发有限公司的租房押金184万元、**物业管理有限公司**分公司的物业费25万元、北京**汽车技术服务有限公司的汽车修理费35万元及**市**装饰工程有限公司的装修费55.6万元等。

注3： 主要包含业务招待费、差旅费、汽车费、服务费、运杂费、办公费等，因信通本部基本户冻结，上述款项由信通北京分公司代为支付。

注4：其他项包含成都公司内部间银行转款150万元、**物业管理有限公司**分公司水电保洁费用41.7万元、法院执行款38万元、各公司代信通本部支付款项135万元（主要为招待费、服务费、办公费、差旅费等）、员工备用金53万元、与**软件有限责任公司等公司的房租物业费23.5万元、与**安全审查技术与认证中心等公司的资质审核费16.9万元及169万元其他零星款项。

【年审会计师的核查程序和核查结论】

1、执行的主要程序：

（1）编制其他应收款明细表：复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合坏账准备科目与报表数核对是否相符；

（2）编制其他应收款账龄分析表；

（3）获取公司预期信用损失率计算表，复核其历史财务数据和计算过程的准确性，分析其预期信用损失率的合理性；

（4）获取公司坏账准备计提明细表，复核其坏账准备的计算过程及结果；

（5）对处于存续状态的北京多来点及亿阳汇智通实施函证程序，对已注销的北京明月软件、北京家图互动、北京天德世通进行工商状态查询；

（6）对上述其他应收款5家单位进行股权穿透查询，核实是否与亿阳信通存在关联关系；

（7）获取各银行账户2023年度对账单，对重要账户执行大额流水核查程序，检查是否存在资金流向控股股东及关联方情况。

2、核查意见：

通过执行以上审计程序，亿阳信通坏账准备计提充分、合理，未发现相关资金流向控股股东及关联方的情况。

7.关于预计负债。年报显示，公司2023年末预计负债余额4.64亿元，主要系计提的相关诉讼款项所致。截至审计报告出具日，公司仍有需承担赔偿责任的违规担保案件涉案本金合计 6.6 亿元，公司在控股股东亿阳集团股份有限公司不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任，公司根据预计赔偿金额已计提预计负债3.51亿元。若上述违规担保案件产生扣划，将导致新的资金占用。

请公司结合相关诉讼仲裁案件的进展情况、前期判决或裁决结果、涉案金额、相关主体信用情况、案件对公司的影响等，说明预计负债计提是否充分，是否存在其他应计提未计提预计负债的情形，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

公司仍需承担赔偿责任的违规担保案件具体情况如下：

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报告期内公司其他涉诉情况：

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2023年三季报公司根据违规担保案件预计赔偿金额计提预计负债73,512.25万元，2023年三季度支付预计负债18,346.95万元，2023年四季度根据案件进展或和解谈判情况补提预计负债9,342.67万元。公司四季度支付预计负债32,025.19万元，详见公司已披露的临2023-076、临2023-077和临2023-084号公告。吉林柳河农村商业银行股份有限公司诉亿阳集团、亿阳信通和邓伟借款合同纠纷案根据和解确定金额1,987.5万元转入其他应付款核算。截至2023年12月31日，公司因违规担保案件计提的预计负债余额为35,082.79万元。

公司另有投资者诉讼案件、劳动仲裁案件、与中朗物业合同纠纷案、与中山市节能中心合同纠纷案，公司已根据案件预计赔偿金额计提了相应预计负债，截至2023年12月31日，上述四个案件预计负债余额为11,323.52万元。

以上涉及诉讼事项合计涉诉金额9.8亿元，公司根据《企业会计准则第13号一或有事项》和公司会计政策相关规定，综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性、和货币时间价值等因素，结合诉讼案件的最新进度，对相关事项计提了预计负债，至2023年末公司预计负债余额4.64亿元。预计负债计提充分，不存在其他应计提未计提预计负债的情形，符合《企业会计准则》相关规定。

【年审会计师的核查程序和核查结论】

1、执行的主要程序：

（1）获取法院终审判决书，对公司判决需赔偿金额测算进行复核；

（2）向管理层了解上述案件执行进展情况；

（3）向法律顾问寄发询证函，了解各案件预计需赔偿损失金额；

（4）获取亿阳信通案件诉讼目录及进展情况表，核查诉讼仲裁案件的完整性；

（5）获取货币资金受限情况表并结合银行函证回函，了解冻结资金涉诉案件情况。

2、核查意见：

通过执行以上程序，我们认为亿阳信通计提预计负债金额是合理的。不存在其他应计提未计提预计负债的情形。

8.关于存货。年报显示，公司存货主要为库存商品，报告期末公司库存商品账面余额0.96亿元，存货跌价准备余额0.81亿元，计提比例 84.32%，比例较高。其中，2023 年对应计提跌价准备仅265.21 万元。

请公司：（1）补充披露库存商品的主要构成、金额、库龄及用途，相关库存商品是否为定制化产品；（2）结合市场需求、技术迭代、在手订单等因素，说明库存商品可变现净值的计算过程及确定依据，相关存货跌价准备计提是否合理、充分，是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师发表意见。

(下转98版)