尚纬股份有限公司
第五届董事会第三十次会议
决议公告
证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：临2024-030
尚纬股份有限公司
第五届董事会第三十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日在公司会议室，以通讯会议的方式召开了第五届董事会第三十次会议。会议通知已于2024年6月7日通过专人和邮件方式送达全体董事。本次会议由公司代行董事长黄金喜召集和主持，本次会议应到董事7名，实到7名，其中亲自出席6名，委托出席1名（董事李广胜委托董事黄金喜出席并进行表决）。公司全体监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议：
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将中小股东利益、公司利益和核心骨干个人利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，以推进公司股价与内在价值相匹配。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）专项披露公告。
（二）审议通过《关于授权管理层全权办理回购公司股份相关事宜的议案》
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，回避0票。
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在董事会决议范围内全权决策办理本次回购相关的事项，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
特此公告。
尚纬股份有限公司董事会
二○二四年六月十八日
证券代码：603333 证券简称：尚纬股份 公告编号：2024-031
尚纬股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：拟回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币8000万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：拟用于实施股权激励或员工持股计划
● 回购股份价格：不超过人民币5.46元/股（含），若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格区间。
● 回购股份方式：集中竞价交易
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月
● 相关股东是否存在减持计划：
公司控股股东、实际控制人李广胜在未来6个月无明确减持计划，公司持股5%以上股东乐山高新投资发展（集团）有限公司在未来6个月无明确减持计划，其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员在未来6个月均不存在减持公司股份的计划。相关股东若未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人的一致行动人李广元未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》“最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份”，截至本公告披露日，其所持公司股份尚不能减持。敬请投资者注意投资风险。
公司控股股东、实际控制人的一致行动人李广元在国元证券的三笔质押融资合约构成违约，国元证券已向合肥市中级人民法院对融资人李广元及保证人李广胜提起诉讼，后续存在国元证券对李广元持有的公司股份进行违约处置的风险，具体内容详见公司于2024年3月29日披露的《关于公司股东部分质押股份存在违约风险及涉及诉讼的提示性公告》（公告编号：临2024-005号）。
● 相关风险提示：
1、本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
2、本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险
一、回购方案的审议及实施程序
2024年6月17日，尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》第二十四条、第二十五条和第二十六条之规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
■
（一）回购股份的目的
为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将中小股东利益、公司利益和核心骨干个人利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金进行股份回购，本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，以推进公司股价与内在价值相匹配。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：本次回购的股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划。
2、回购股份资金总额：本次回购资金总额不低于人民币5000万元（含），不超过人民币8000万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例
若按照本次回购资金总额上限人民币8,000万元，以回购价格上限5.46元/股进行测算，预计回购股份数量约为14,652,015股，约占目前总股本的2.36%；按照本次回购资金总额下限人民币5,000万元，以回购价格上限5.46元/股进行测算，预计回购股份数量约为9,157,509股，约占目前总股本的1.47%。具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次拟回购股份的价格不超过人民币5.46元/股（含），该回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
公司自有资金
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购方案按照回购价格5.46元/股全部实施完毕，按回购数量下限9,157,509股和回购数量上限14,652,015股测算，用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
■
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，则本次回购股份将予以注销。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为33.11亿元，归属于上市公司股东的净资产为21.54亿元，流动资产23.12亿元，资产负债率34.98%。假设本次最高回购资金8,000万元（含）全部使用完毕，按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资产的2.42%、归属于上市公司股东的净资产的3.71%、流动资产的3.46%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份预案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关议案后发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有利于推进公司长远发展。
3、本次回购股份拟回购资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币8000万元（含）。在回购股份价格不超过人民币5.46元/股的条件下回购股份，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人均不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司于2024年4月14日收到《刑事判决书》（2023）浙05刑初7号，浙江省湖州市中级人民法院对控股股东、实际控制人李广胜操纵尚纬股份的刑事案件作出一审判决，具体内容详见公司于2024年4月16日披露的《关于收到控股股东、实际控制人的〈刑事判决书〉暨诉讼进展的公告》（公告编号：临2024-006号）。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
董事会召开前，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，并收到如下回复：
公司控股股东、实际控制人李广胜在未来6个月无明确减持计划，公司持股5%以上股东乐山高新投资发展（集团）有限公司在未来6个月无明确减持计划，其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员在未来6个月均不存在减持公司股份的计划。相关股东若未来拟实施股份减持，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人的一致行动人李广元因犯单位行贿罪、行贿罪和虚开增值税专用发票罪，目前尚在服刑中，具体内容详见公司于2016年8月26日披露的《关于诉讼终审裁定的公告》（公告编号：临2016-053号）。截至本公告披露日，李广元未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》“最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份”，截至本公告披露日，其所持公司股份尚不能减持。敬请投资者注意投资风险。
公司控股股东、实际控制人的一致行动人李广元在国元证券的三笔质押融资合约构成违约，国元证券已向合肥市中级人民法院对融资人李广元及保证人李广胜提起诉讼，后续存在国元证券对李广元持有的公司股份进行违约处置的风险，具体内容详见公司于2024年3月29日披露的《关于公司股东部分质押股份存在违约风险及涉及诉讼的提示性公告》（公告编号：临2024-005号）。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购完成后36个月内，若公司未能将回购股份全部或部分实施上述用途，未使用的部分将全部予以注销，具体将依据有关法律法规的规定确定，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在董事会决议范围内全权决策办理本次回购相关的事项，授权内容及范围包括但不限于：
1.在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
2.根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3.在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
（一）本次回购方案可能面临公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（二）本次回购股份拟用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。
特此公告。
尚纬股份有限公司董事会
2024年6月18日
