(上接101版)
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①史记生物按头销售纯种母猪，一般纯种母猪定价原则为以50KG为标准，超过或不足50kg部分，按当天肥猪市价调整，故头均价格受重量、品系影响；
②纯种母猪的第三方客商主要为同行业养殖公司，少量销售至个人客户；
③由以上折线图中可看出，史记生物销售至天邦食品的纯种母猪单价2、9、10、11月高于销售至第三方单价，8月低于第三方单价，其他月份差异相对较小，主要系销售均重不同导致：2月销售至天邦食品均重为46.48kg，销售至第三方客商均重为71.00kg，9月销售至天邦食品均重为74.81kg，销售至第三方客商均重为114.31kg，10月销售至天邦食品均重为44.79 kg，销售至第三方客商均重为81.38 kg；11月销售至天邦食品均重为40.36 kg，销售至第三方客商均重为72.38 kg，故销售至天邦食品的平均单价偏高。
8月销售至天邦食品均重为113.43kg，销售至第三方均重89.36kg，销售至天邦食品均重偏高，故平均单价偏低。
3）正品肥猪（三元）
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正品肥猪(三元)价格走势图如下：
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由以上图表中可看出，史记生物销售至天邦食品的正品肥猪（三元）单价略高于销售至第三方客商的单价，主要系销售区域差异所致。为满足公司临泉屠宰厂需求，公司采购史记生物正品肥猪(三元)全部来自于史记生物安徽区域，而史记生物销售至第三方的肥猪主要在山西区域，占比达到79%，2023年度安徽区域猪价高于山西区域，正品肥猪（三元）价格走势图如下：
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数据来源：卓创资讯
综上所述，正品肥猪(三元) 双方交易按市场定价，价格公允。
史记生物除向天邦食品销售生猪外，同时销售少量生猪繁殖过程中的兽械及设备等物品，双方参考市场价格达成交易，且交易额较小，整体价格公允。
2、史记生物自天邦食品采购商品价格的公允性分析
史记生物本期自天邦食品采购的商品中，其中饲料交易占从天邦食品采购总交易额的95.62%，具体分析如下表：
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注：市场单价为通过同花顺iFinD查询2023年度生猪饲料市场平均价格，将同一月度价格加和平均计算得出。
通过上表可知，史记生物自天邦食品采购饲料的各月单价与市场价格存在一定的偏差，主要系不同养殖公司饲料配方的具体构成不同、饲料产地不同、大宗原料价格差异等因素所致。同时，如“问题3”所述，天邦食品与通威股份联营企业之间的关联交易：饲料定价公允；“问题4-3”所述，史记生物自天邦食品采购的饲料，均系天邦食品与从通威股份联营企业采购，两者差额为固定金额，用以覆盖交易中产生的印花税、水利建设基金及管理人员的协调费用，故史记生物从天邦食品采购的饲料价格公允。
史记生物除向天邦食品采购饲料外，按市场价格采购少量仔猪及运输服务，交易量较小，整体价格公允。
综上所述，史记生物与公司的交易均出于双方的生产经营需要，具有商业实质，交易价格公允，不存在公司对史记生物进行利益输送的情形。从2023年11月起史记生物已经开始减少从公司采购饲料量。2024年1月之后史记生物基于便利性、运输等原因，仍有少量饲料从公司采购外，其余饲料均由史记生物从第三方饲料供应商直接采购，对公司不存在重大依赖。
问题4-5：结合对相关交易标的资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程及交易标的的盈利水平、PE倍数等说明2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性，相关交易定价的公允性，并逐项说明2024年你公司出售史记生物少数股权的交易对手方的基本情况、与你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系。
【公司回复】
一、2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性
相关交易标的资产评估所选取的估值方法、相关参数、估值过程及交易标的的盈利水平、PE倍数、估值的差异原因及合理性如下：
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综上分析，2022年史记生物整体估值20亿元、2024年初整体估值大幅上升至55亿元具有合理性。
二、史记股权转让定价的公允性及合理性
2022年史记生物整体估值20亿元，定价依据为：史记生物截至基准日2022年4月30日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物引入其他股东涉及的史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2022年4月30日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为67,025.62 万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为60,578.51万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东全部权益价值为199,780.56万元，增值额为139,202.06万元，增值率为229.79%。经交易双方友好协商，以上述评估报告结果为基础，最终确定史记生物整体估值为人民币20亿元，公司转让史记生物51%股权的价格为人民币10.2亿元。
2024年史记生物整体估值55亿元，定价依据为：史记生物截至基准日2023年4月30日的财务数据已经经过在中国证监会完成从事证券服务业务备案的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司聘请具有相应资质的沃克森（北京）资产评估有限公司用资产基础法和收益法对史记生物股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2023年4月30日，史记生物纳入评估范围内的所有者权益账面价值为82,914.14万元，合并口径下归属于母公司的所有者权益合计为90,431.05万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，史记生物股东全部权益价值为550,520.24万元，增值额为460,089.19万元，增值率为508.77%。收益法的价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据及确定的理由详见公司于2023年9月27日巨潮资讯网披露的《沃克森国际评报字[2023]1576号史记生物技术有限公司引入其他股东涉及的史记生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
两次定价均为权益法，均以在中国证监会完成从事证券服务业务备案的评估机构出具的评估报告为依据，定价公允、合理，审议程序均通过董事会、股东大会审议，独立董事发表了相关意见，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
三、2024年史记股权转让交易几家对手方的基本情况
1）通威农业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段588号
法定代表人：郭异忠；注册资本：80000万元；统一社会信用代码： 91510100MABRLXWD6H
主营业务：许可项目：饲料生产【分支机构经营】；饲料添加剂生产【分支机构经营】；水产养殖；水产苗种生产【分支机构经营】；水产苗种进出口；检验检测服务；兽药生产【分支机构经营】；兽药经营；肥料生产【分支机构经营】；食品生产【分支机构经营】；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；粮食收购；饲料原料销售；肥料销售；水产品批发；水产品零售；生物饲料研发；农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；渔业专业及辅助性活动；农林牧副渔业专业机械的制造【分支机构经营】；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
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经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。
2）金宇保灵生物药品有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市经济技术开发区沙尔沁工业园区金宇大街1号
法定代表人：赵丽霞；注册资本：50,000万元；统一社会信用代码：91150000797183042W
主营业务：兽药生产;兽药经营;动物诊疗;动物饲养;宠物饲养;农业科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;非居住房地产租赁;工业互联网数据服务;信息技术咨询服务;细胞技术研发和应用;技术进出口。
股权结构：
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经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。
3）扬州优邦生物药品有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)；
注册地址：扬州市维扬经济开发区金槐路7号；
法定代表人：李玉和；注册资本：10,000万元； 统一社会信用代码： 9132100375732404XY；
主营业务：许可项目：兽药生产；兽药经营；药品委托生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
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经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。
4）成都新亨药业有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：成都市新都卫星城工业区东区白云路
法定代表人：戴永德；注册资本：2,000万元；统一社会信用代码：915101147826626065
主营业务：生产：粉剂、散剂、预混剂、粉针剂、最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、最终灭菌大容量非静脉注射剂（含中药提取）、口服溶液剂（含中药提取）；销售兽药（不含生物制品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
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经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。
5）合肥派宠特生物科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：安徽省合肥市包河区骆岗街道华夏茶博城5栋312室
法定代表人：王茹怡；注册资本：50万元；统一社会信用代码： 91340111MA8PB8PW7F
主营业务：许可项目：兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；饲料添加剂销售；宠物服务（不含动物诊疗）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股权结构：
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经核查，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或其他利益关系。
四、2024年史记股权转让交易几家对手方的与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系
根据通威农业发展有限公司、金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司、成都新亨药业有限公司、合肥派宠特生物科技有限公司以及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《声明函》，通威农业发展有限公司、金宇保灵生物药品有限公司、扬州优邦生物药品有限公司、成都新亨药业有限公司、合肥派宠特生物科技有限公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系。
问题4-6：以列表形式说明就出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性；逐项说明相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助。
【公司回复】
一、以列表形式说明就出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性
公司自2022年6月至今累计出售史记生物83.91%股权，公司已履行的具体审议程序及相关公告披露情况如下：
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公司已严格按照《股票上市规则》“第六章 应当披露的交易”之“第一节 重大交易”有关规则及时履行信息披露义务。
二、逐项说明相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助
1、相关非经营性资金往来的形成原因如下：
单位：万元
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注：河池史记种猪有限公司原为合并范围内子公司，2023年12月31日公司出售持有的其100%股权至史记生物技术有限公司，成为联营企业的子公司。故其在2023年度与公司资金往来情况属于：上市公司的子公司及其附属企业的往来，2023年期末往来资金余额属于：其他关联方及其附属企业的资金往来。
2、相关非经营性资金往来的合规性及是否构成对外提供财务资助
（1）蚌埠天邦、盐城天邦
①蚌埠天邦、盐城天邦曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。由于蚌埠天邦、盐城天邦与天邦食品子公司在同一个园区，蚌埠天邦、盐城天邦部分员工对于社保公积金缴纳地有特殊需求等原因，存在部分公司及子公司为蚌埠天邦、盐城天邦代付代收园区水电、宽带、食堂费用和代缴社保公积金等情形。
②截至本回复公告之日，公司及子公司与蚌埠天邦、盐城天邦相关非经营性资金往来已清零。
（2）史记生物技术有限公司及其下属子公司
①史记生物技术有限公司及其下属子公司曾为公司合并报表范围内的子公司，后来经过股权转让变更为公司的联营企业。股权转让之前史记生物及其下属子公司就存在部分员工因住所地与工作地不同由住所地子公司代发工资代缴社保公积金等情况，股权转让后因为史记生物在部分地区尚无子公司，为保证平稳过渡，存在公司及子公司为史记生物及其下属子公司部分员工代付代收工资、年终奖、社保公积金等情形。此外，代付代收中欧商学院培训班学费的情况也是因为该培训班是在股权转让之前由公司统一安排导致。
②截至本回复公告之日，公司及子公司与史记生物技术有限公司及其下属子公司相关非经营性资金往来已清零。
③因史记生物为公司的种猪和猪精的供应商，在相关非经营性资金往来存在期间，公司及子公司与史记生物及其下属子公司同时存在经营性资金往来。综合来看，公司及子公司应支付给史记生物其下属子公司的应付款大于史记生物及其下属子公司应支付给公司及子公司的应付款，因此不存在损害公司及子公司利益的情形。
（3）河池史记种猪有限公司
根据贵港天邦食品有限公司、明光史记猪业育种有限公司、马鞍山史记动物健康管理有限公司、河池汉世伟食品有限公司签署的《河池汉世伟食品有限公司股权转让合同》，贵港天邦食品有限公司将其持有的河池汉世伟食品有限公司100%股权转让给明光史记猪业育种有限公司、马鞍山史记动物健康管理有限公司。
根据贵港天邦食品有限公司、明光史记猪业育种有限公司、马鞍山史记动物健康管理有限公司、汉世伟食品集团有限公司签署的《河池汉世伟食品有限公司股权转让合同》补充协议，主要内容如下：
“一、丙方同意乙方(及乙方关联公司)对丙方(及丙方关联方)应付款中的人民币大写壹仟万元整(￥10000000.00)暂不结算，用于保障甲方履行主合同条款中4.2-4.6条（主合同4.2-4.6条内容如下：
4.2.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司与广西宏泰成建筑集团有限公司、广西建工第一建筑工程有限公司存在未结诉讼活动。甲乙双方约定案涉工程以《沃克森国际评报字(2023)第2735号评估报告》数据核算对价，沃克森国际评报字(2023)第2735号评估报告中确认的金额之外的其他负债(即最终负债高于评估报告确认金额之外的部分)由甲方承担，乙方或交割完成后的丙方因此而承担法律责任的，甲乙双方另签补充协议约定。
4.3.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司存在大量中止履行合同。
4.3.1.双方共同确认自基准日后相应的合同权利及相应的财产性权利归乙方所有，甲方应于本次交易交割前协调配合乙方完成合同解除或合同变更的补充约定；
4.3.2.因合同解除或变更导致乙方因此获利的，乙方应当向甲方返还；因合同解除或变更导致乙方因此亏损的，甲方应当向乙方赔偿；
4.3.3.甲方应确保乙方或交割完成后丙方不会基于中止履行合同承担额外的赔偿。如有由乙方或交割完成后的丙方承担上述额外法律责任的，甲乙双方另签补充协议约定。
4.4.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司实际投资项目包含德地场、德明场、六圩场、怀远场、大塘场、双塘场6个项目，双方共同确认目标公司除德地场之外的项目对应的资产及负债应当于股权交割前从目标公司总资产及负债中剥离，因德地场之外的项目对丙方产生的法律责任由甲方承担。如有由乙方或交割完成后的丙方承担上述法律责任的，甲乙双方另签补充协议约定。
4.5.鉴于基准日前，甲方披露的信息中，目标公司投资的六圩场项目，目前尚存在以下应收款：植被恢复保证金人民币2,627,218.05元。若截至本合同履行完毕，乙方或目标公司未收到上述款项，甲乙双方另签补充协议约定。
4.6.鉴于基准日前，双方约定丙方已披露但尚未结清的对外债务由甲方承担，如果乙方或交割完成后的丙方承担了代付义务，甲乙双方另签补充协议约定。）的约定义务；
二、截至2024年6月30日，若甲方未能完成主合同条款中4.2-4.6条的约定义务；则视为甲方对主合同构成违约，乙方有权以德地场项目账面价值为基数，按每日万分之一的标准要求甲方支付折旧损失，直至甲方完成约定义务。
三、甲方构成违约的，丙方承诺愿意在不超过1000万元的额度内以未结算款项对乙方的损失进行冲抵偿付。乙方完成冲抵(以下两个条件至少实现一个：1.丙方冲抵偿付金额满1000万元；2.甲方完成主合同约定义务)后1个月内，乙丙双方未结算款项进行结算，若有剩余，乙方应当向丙方返还。”
根据上述协议相关约定，河池史记种猪有限公司尚欠天邦食品及其子公司的1000万元为河池史记种猪有限公司股权转让交易的履约保证金。
综上所述，相关非经营性资金往来的形成均有相应的原因，除河池史记种猪有限公司尚欠天邦食品及其子公司的1000万元为履约保证金尚未归还外，其他相关非经营性资金往来均已清零，相关非经营性资金往来不构成对外提供财务资助。
请年审会计师就上述事项（2）（3）（4）核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、取得管理层提供的关联方交易发生额、余额及相应的会计记录，抽样检查相关协议、出库单、销售发票、销售回款凭证等；
2、函证主要关联方交易发生额及余额；
3、将史记生物与天邦食品之间发生的主要关联交易的价格与非关联方的销售或采购价格进行比较，判断关联交易的公允性；
4、根据会计准则判断公司向史记生物销售饲料的收入确认方法是否合理；
5、对史记生物2023年度、2022年度财务报表进行审计，获取史记生物与其他公司签订的饲料采购协议，抽查史记生物2024年饲料采购合同、出入库明细账及付款凭证，了解史记生物是否已减少向天邦食品采购饲料。
二、核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司2022年、2023年年报披露的交易发生额与史记生物关联交易金额一致。
2、公司向史记生物销售饲料的交易以净额法确认收入，符合《企业会计准则》的规定。
3、2023年末史记生物已减少从公司的饲料采购情况，降低依赖性，2024年1月至问询函回复日，史记生物仅从公司采购少量饲料，其余主要饲料均由史记生物与第三方饲料供应商开展业务；近两年史记生物对公司销售额占比较大，史记生物也在逐步增加新客户及老客户的销售额，对公司依赖性也在逐步减弱。公司不存在对史记生物进行利益输送的情形。
请你公司律师就上述事项（4）（5）（6）核查并发表明确意见。
【律师回复】
一、核查程序
1、将史记生物与天邦食品之间发生的主要关联交易的价格与非关联方的销售或采购价格进行比较，判断关联交易的公允性；
2、查阅出售史记生物相关的评估报告，核查2024年初整体估值大幅上升至55亿元的原因及合理性，相关交易定价的公允性；
3、查询国家企业信用信息公示系统、企查查网站，核查2024年公司出售史记生物少数股权的交易对手方的基本情况；
4、2024年公司出售史记生物少数股权的交易对手方及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的《声明函》，核查公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益关系；
5、查阅公司相关公告，核查公司出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露义务及其合规性；
6、查阅《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，核查相关非经营性资金往来的形成原因、合规性及是否构成对外提供财务资助。
二、核查意见
经核查，本律师认为：
1、2023年末史记生物已减少从公司的饲料采购情况，降低依赖性，2024年1月至本核查意见出具之日，史记生物仅从公司采购少量饲料，其余主要饲料均由史记生物与第三方饲料供应商开展业务；近两年史记生物对公司销售额占比较大，史记生物也在逐步增加新客户及老客户的销售额，对公司依赖性也在逐步减弱。公司不存在对史记生物进行利益输送的情形；
2、2024年初整体估值大幅上升至55亿元具有合理性，相关交易定价公允， 2024年公司出售史记生物少数股权的交易对手方与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系；
3、公司出售史记生物股权相关事项履行的审议程序、信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定；相关非经营性资金往来的形成均有相应的原因，除河池史记种猪有限公司尚欠天邦食品及其子公司的1000万元为履约保证金尚未归还外，其他相关非经营性资金往来均已清零，相关非经营性资金往来不构成对外提供财务资助。
问题5. 关于人员与费用。年报显示，2023年度，你公司期末在职员工数量合计为8,766人，公司研发人员数量为341人，较上一年末增加166人。研发人员构成发生重大变化主要系报告期设立从事数智化技术开发与应用的全资子公司南京亥客技术有限公司所致。2023年，你公司发生研发费用4,650.31万元，同比上升49.77%，其中人工薪酬为2,122.63万元，同比上升140.49%；你公司当期发生管理费用3.53亿元，同比下降-24.82%；发生销售费用4,616.29万元，同比上升4.87%。
请你公司：（1）说明报告期内的主要研发项目及研发人员、研发费用投入情况，拟从事“数智化技术开发与应用”的具体含义及与你公司主营业务的相关性，从事该项业务的合理性和必要性，当期对该子公司的资产、人员投入情况，相关子公司的主营业务及营业收入、净利润情况；除该子公司外，你公司其他新增研发人员的具体岗位职责及对应研发投入安排。（2）说明报告期末销售人员的数量，对应的销售职能安排，在当期销量大增的情况下，销售费用同比变化较小的原因及合理性。（3）结合管理人员的变化情况，说明管理费用中职工薪酬较大幅度下降的原因及合理性；说明管理费用中“物料消耗”“检测费”同比下降的原因，“托管费”发生的具体内容及较上年同期上升93.20%的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
问题5-1：说明报告期内的主要研发项目及研发人员、研发费用投入情况，拟从事“数智化技术开发与应用”的具体含义及与你公司主营业务的相关性，从事该项业务的合理性和必要性，当期对该子公司的资产、人员投入情况，相关子公司的主营业务及营业收入、净利润情况；除该子公司外，你公司其他新增研发人员的具体岗位职责及对应研发投入安排。
【公司回复】
一、报告期内的主要研发项目及研发人员、研发费用投入情况
公司主要在生猪养殖板块、食品加工板块持续进行研发，2023年公司研发费用4,650.31万元，主要研发项目如下：
单位：万元
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二、拟从事“数智化技术开发与应用”的具体含义及与你公司主营业务的相关性，从事该项业务的合理性和必要性
拟从事“数智化技术开发与应用”具体含义：为养殖业务提供智能化养殖装备的研发生产安装维护、猪场规划设计与建设改造、猪场生物安全防护系统、养殖数字化管理软件及中台控制系统、养殖元宇宙、屠宰厂MES系统、AIGC在养殖业的应用等业务，并提供环控托管、设备托管等全方位服务。
公司大力推进“数智化开发与应用”，改善猪场舒适度环境，提升猪只健康水平，达到降低饲料、药品、人工成本投入，提高猪场产出的目的；提高生物安全防控水平，阻断疫病传播，达到降低疫病风险，减少经济损失，提升经济效益的目的。
三、当期对该子公司的资产、人员投入情况，相关子公司的主营业务及营业收入、净利润情况
公司于2023年3月份设立全资子公司南京亥客技术有限公司（以下简称“亥客技术”），总体负责公司的数智化技术开发与应用，其研发的超高频RFID耳标、鹰瞳（AI视觉估重点数）、飞梭（猪舍内RFID盘点）、地磅联网等产品组成了“天罗地网”系统，研发的基于猪只舒适度多元量化计算模型的智能环控器的应用等各类系统及应用，有效的为公司主营业务生猪养殖提升了生产效率；为猪只的健康高效低成本可追溯养殖，提供了现实的解决方案。
亥客技术现有研发人员147人，其中猪场规划设计人员14人，负责新一代EHS猪场的研发设计工作；研发中心46人，负责猪场智能化设备研发工作；IT中心87人，负责养殖全产业链各业务信息平台的开发与维护工作。
截至2023年12月31日，亥客技术资产总额1,440.73万元,2023年度营业收入543.90万元，净利润-5,637.78万元。主要是亥客技术面向公司生猪数智化养殖提供技术研发，前期投入较大，导致其亏损金额较大。
四、除该子公司外，你公司其他新增研发人员的具体岗位职责及对应研发投入安排
2023年公司研发人员数341人，同比增加166人，其中亥客技术新增研发人员147人。除亥客技术外，公司其他研发人员净增加19人，主要系猪产业研究分院、食品研究分院研发人员增加所致。
猪产业研究分院开展关于猪营养需求，疫病检测监控，流行病学调查，生物安全的措施方案，疫病的防控技术与方案；各疫苗产品的临床效果对比评估及免疫程序优化试验；进行产品评价、试验研究并结合实际应用结果为健康管理及疫病防控提供数据支持。
食品研究分院围绕着猪肉全品项进行新产品、新设备、新包装、新工艺研究，以实现产品的标准化、工业化、商品化。
问题5-2：说明报告期末销售人员的数量，对应的销售职能安排，在当期销量大增的情况下，销售费用同比变化较小的原因及合理性；
【公司回复】
一、报告期末销售人员的数据
2023年末销售人员数182人，同比增加48人，主要系公司食品业务处于市场拓展阶段，2023年度公司加强了品牌建设和市场开拓，食品业务销售人员增加52人所致。具体分布如下：
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其中，养殖分部在岗销售人员52人，包括销售人员20人，现场交付人员22人，服务人员10人。食品业务销售人员123人，其中生鲜销售74人、餐饮销售2人、电商销售8人、食品销售13人，市场品牌17人，商超销售9人。
二、在当期销量大增的情况下，销售费用同比变化较小的原因及合理性
2023年度养殖分部、食品分部及公司合计销售费用率的情况如下：
单位：万元
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注：养殖分部、食品分部与公司合计之间的差异为管理总部的销售费用。
通过上表可知，生猪养殖业务2023年全年销售费用860.08万元，同比下降21.25%，剔除史记生物2022年1-6月的销售费用266.59万元后，养殖业务销售费用同比上涨4.18%与营业收入变动比率基本一致。
2023年公司全年销售费用4,616.29万元，同比增长4.87%；2023年公司全年销售收入1,023,192.80万元，同比增长6.91%，销售费用增幅与营业收入变动比例差异不大；2023年公司全年销售费率0.45%，同比下降0.01%，销售费率无明显波动。
2023年度公司销售费用类别情况如下：
单位：元
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销售费用主要类别为销售人员职工薪酬，近两年占比分别为78.81%和78.61%，基本无变动。差旅费本期增加较多，主要系2023年公司恢复了正常的客户走访、交流活动。其余类别费用合计占比较小、变动较小。
综上，公司本期销售费用变化合理。
问题5-3：结合管理人员的变化情况，说明管理费用中职工薪酬较大幅度下降的原因及合理性；说明管理费用中“物料消耗”“检测费”同比下降的原因，“托管费”发生的具体内容及较上年同期上升93.20%的原因及合理性；
一、结合管理人员的变化情况，说明管理费用中职工薪酬较大幅度下降的原因及合理性
【公司回复】
公司2023年管理费用中职工薪酬下降，主要系管理人员减少和薪酬水平下降所致。2022年6月30日公司转让史记生物51%股权，人员剥离相应减少薪酬1,476万元。2023年面对持续亏损和现金流压力，进一步精简组织提高人效，尤其自2023年四季度以来逐步清退山东等区域的低效猪场，管理人员也相应减少。
公司2023年月均管理人员1445人，同比减少9.57%。同时公司严控薪资水平，管理人员人均薪酬同比下降12%。因此管理费用中职工薪酬大幅下降具有合理性。
二、说明管理费用中“物料消耗”“检测费”同比下降的原因，“托管费”发生的具体内容及较上年同期上升93.20%的原因及合理性
（一）物料消耗及检测费同比分别下降29.39%、15.29%，主要是公司部分猪场生物安全改造后防疫能力提升，公司根据猪场及周边环境疫病变化情况调整了生物安全措施，服务部、实验室、洗消站、隔离点等部门领用消毒药剂、无菌水、日用品等物料减少。同时公司加强生物安全管理，减少人员流动，相关检测费用支出减少。
（二）托管费发生的具体内容及较上年同期上升93.20%的原因及合理性
养户与公司签订委托养殖合同，公司提供猪苗、饲料、药物及技术服务等，养户提供猪场、劳动力等，待猪苗对外销售后公司向养户支付代养费。因猪苗、饲料等存货均在养户处存放，为把控风险、保护公司利益，公司与养户约定按代养生猪头数缴纳一定金额的保证金。养户在自有资金不足时，经过公司、银行、养户三方协商一致的情况下：养户以个人名义通过银行贷款支付保证金，公司提供担保。
养户通过银行贷款缴纳的保证金，需支付相应的利息，该部分利息公司补贴给养户，公司按照权责发生制计入“管理费用-托管费”。
托管费同比上升93.20%，主要系本期通过代养出栏头数354.02万头，较上期代养出栏头数增加56.68万头，增长比例19.06%，故本期养户缴纳保证金增加。2023年银行贷款类保证金月度计息本金平均值为16.09亿元，较2022年月度计息本金平均值9.12亿增长76.43%，因此公司支付给养户的利息补贴金额同比增加。
综上所述，本期托管费较上期大幅增加符合公司生产经营情况，具有合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、了解公司工薪和人事的内控流程，评价内部控制制度设计的合理性及执行的有效性，并对内部控制进行测试；
2、获取公司花名册、岗位职责、薪酬明细表等，对比本年度与上年度销售人员、管理人员、研发人员构成变化。了解绩效评价和激励约束机制，结合人员构成检查应付职工薪酬在成本费用中分配的准确性；
3、对应付职工薪酬执行实质性分析程序，分析本年度与上年度、本年度各月度间薪酬变动的合理性；
4、获取研发费用明细账，了解本期研发费用投入情况，分析本期与上期研发费用变动的合理性；
5、抽取样本检查研发费用归集明细及相关的支持性文件，检查相关审批程序是否符合规定；
6、获取销售费用明细账，抽取相关记账凭证及后附原始凭证，检查销售费用发生的真实性，分析本期较上期变动情况及合理性；
7、获取管理费用中物料消耗、检测费明细，抽取相关记账凭证及后附原始凭证，分析本期较上期变动情况及合理性；
8、获取托管费台账，对本期应计提托管费执行重新计算；
9、访谈公司管理层、财务部门、人力部门、销售部门相关人员，了解上述费用发生的真实性、记录的完整性、变动的合理性。
二、核查意见
经核查，年审会计师认为
1、报告期内公司拟从事“数智化技术开发与应用”与公司主营业务相关。
2、销售费用变动合理。
3、管理费用中的职工薪酬、物料消耗、检测费、托管费的变动情况符合公司实际生产经营情况，具有合理性。
问题6.关于应付账款、其他应付款和其他应收款。年报显示，2023年末，你公司应付账款余额为31.52亿元，同比增加11.46%；其他应付款余额为47.08亿元，同比增加10.73%。你公司期末其他应收款账面余额为2.17亿元，其中1.51亿元的款项性质为“其他往来”。其他应收款中，按单项计提坏账准备的金额为3,323.54万元。
请你公司：（1）说明应付账款和其他应付款的明细情况，包括但不限于交易对方、形成原因、具体金额、涉及对象等，涉及款项逾期的，说明逾期期限及你公司逾期支付的原因，未来的支付计划及你公司的偿还压力情况。（2）逐笔说明上述按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、截至回函日的回款情况等；说明按单项计提坏账准备的其他应收款的具体情况，并在此基础上说明你公司对相关其他应收款计提坏账准备的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
问题6-1：说明应付账款和其他应付款的明细情况，包括但不限于交易对方、形成原因、具体金额、涉及对象等，涉及款项逾期的，说明逾期期限及你公司逾期支付的原因，未来的支付计划及你公司的偿还压力情况。
【公司回复】
一、报告期末应付账款明细情况：
单位：万元
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二、报告期末其他应付款明细：
单位：万元
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2023年期末公司应付账款余额为31.52亿元，其中逾期金额为0.70 亿元，占期末余额2.23%，逾期时间均为一年以内。
2023年期末公司其他应付款余额为47.08亿元，其中逾期金额为0.97亿元，占期末余额2.06%，逾期时间均为一年以内。
2023年生猪市场持续低迷，行业普遍处于亏损状态、公司现金流面临较大压力。公司严控现金流管理，积极与供应商、养户、合作伙伴等保持沟通，协商取得更长账期支持，帮助公司渡过周期低谷。2023年末有少部分应付账款、其他应付款发生逾期，对于逾期部分公司也在积极采取措施力争妥善解决偿付问题。
截至2024年5月底，公司已偿还应付账款25.71亿元，占2023年应付账款期末余额的81.58%，已偿还其他应付款8.25亿元，占2023年其他应付款期末余额的17.52%。
公司的预重整准备工作正在有序推进中，公司与主要债权人积极协商，将通过包括但不限于现金、留债展期、以股抵债等方式缓解偿付压力、压降债务规模，持续保障现金流量为正。
问题6-2：逐笔说明上述按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容、截至回函日的回款情况等；说明按单项计提坏账准备的其他应收款的具体情况，并在此基础上说明你公司对相关其他应收款计提坏账准备的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。
【公司回复】
一、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容如下表：
单位：万元
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期末余额前五名的其他应收款交易背景及内容如下：
1、安徽**建设工程有限公司
中国**集团核电工程有限公司（以下简称“中**”）为公司第一批和第二批猪场双改项目的总承包方，安徽**建设工程有限公司（以下简称“安徽**”）为中电建的分包方，即实际施工方。中**隶属于国务院下属中国****集团有限公司的子公司，合同签订及付款周期较长。
安徽**作为实际施工方已累计投入大量资金，若中**未及时支付工程款可能出现工程停工建设，影响公司正常经营。公司为保障猪场改造进度、日常经营的有序开展，与安徽**签订协议，约定由公司先行支付部分工程进度款，待中**支付工程款后，安徽**退还该款项至天邦食品。截止2023年12月31日，安徽**尚剩余9,175.57万元未退还，截止该函回复日已退还6,775.12万元。报告期末公司根据预期信用损失模型中的账龄信用风险特征组合计提坏账458.78万元，坏账准备计提较为充分。
2、**生物技术有限公司
公司2023年12月31日出售**汉世伟食品有限公司（以下简称“**汉世伟”,2024年更名为“**史记种猪有限公司”）至**生物，分别形成1,000.00万元往来款及181.74万元股权转让款，其中1,000.00万元往来款系2023年**汉世伟与天邦食品及下属公司存在往来形成（具体请参见问题4-6回复）。2023年3月31日，公司通过债权债务抵消方式结清181.74万元股权转让款。报告期末公司根据预期信用损失模型中的账龄信用风险特征组合计提坏账59.09万元，坏账准备计提较为充分。
3、**金融租赁股份有限公司
公司依照与**金融租赁股份有限公司签订的售后回租协议向其支付保证金792.00万元。2024年2月20日，公司已收回该笔保证金。报告期末公司根据预期信用损失模型中的账龄信用风险特征组合计提坏账39.60万元，坏账准备计提较为充分。
4、GROUPE * LA CORBIERE SAS
公司于2023年12月20日将所持有的联营企业choice genetics SAS全部股权出售至GROUPE * LA CORBIERE SAS。2024年2月28日，公司已收到该笔股权转让款。报告期末公司根据预期信用损失模型中的账龄信用风险特征组合计提坏账24.90万元，坏账准备计提较为充分。
5、杭州**养殖总场管理人
系原浙江**牧业股份有限公司（简称“**牧业”）于2020年应收拍卖资产款项及土地赔偿款，2021年公司成为**牧业控股股东，因交易对方已破产，预计无法收回，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
二、按单项计提坏账准备的其他应收款的具体情况
单位：万元
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三、公司对相关其他应收款计提坏账准备的充分性，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定
1、其他应收款坏账准备计提政策
公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理。
公司按照下列情形计量其他应收款损失准备：①信用风险自初始确认后未显著增加的金融资产，公司按照未来12个月的预期信用损失的金额计量损失准备；②信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；③购买或源生已发生信用减值的金融资产，公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
对于其他应收款，公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以公司按照金融工具类型、信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限为共同风险特征，对其他应收款进行分组并以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。
以组合为基础计量预期信用损失，公司按照相应的账龄信用风险特征组合预计信用损失计提比例。按账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值比例如下：
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2、坏账准备计提的充分性
公司报告期内主要的其他应收款为备用金、保证金及押金、股权转让款、养户赔偿款等。其中备用金、部分保证金及押金、股权转让款等信用风险较低，无法回收的风险较低，因在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，将其归类为按账龄信用风险特征组合预计信用损失计提减值。对于其他能以合理成本评估预期信用损失的其他应收账款采用单项计提的方式确定坏账准备。
（1）杭州**养殖总场管理人
详见“问题6-2、一、5”。
（2）抚顺**农牧有限公司
公司于2020年9月份向对方购买生猪，因公司违约被对方扣除300万保证金，预计无法收回，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
（3）黄某
对方利用阴阳合同进行诈骗，公司向法院提起诉讼，法院责令对方退赔欠款，预计无法收回，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
（4）湛某、陆某、冯某、周某、赵某、邓某、梁某、许某、王某
均系公司以前年度合作养户，公司委托对方代养猪只，因对方违约向法院起诉，胜诉后对方无力支付赔偿，预计无法收回，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
（5）河北**牧业有限公司
公司于2020年7月与对方签订猪场租赁合同，因对方违约向法院起诉，截至承诺还款日对方未能还款且无财产可以被执行，预计无法收回，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
（6）单县****土地发展有限公司
公司于2020年12月与对方签订猪场建设合作意向书，因工程持续未开展，2022年7月法院判决合同解除，对方未按期归还保证金，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
（7）鄱阳**街镇吴家村委会
原公司员工黄某利用阴阳合同骗取公司与对方签订土地租赁合同，该土地无法满足公司使用要求，公司向法院提起诉讼，预计无法收回，基于谨慎性考虑，历史年度已全额计提坏账准备。
（8）杭州**农业开发有限公司
对方系杭州**养殖总场子公司，无偿还能力，公司已注销，历史年度全额计提坏账。
除上述其他应收款外，应收楚某、解某等19名个人的款项，主要系代养或租赁业务产生的赔偿款；应收广西****食品有限公司等19家公司的款项，主要系因销售生猪产品或租赁业务产生的保证金，本期产生应收122.47万元，预计无法收回，基于谨慎性考虑，全额计提坏账准备，其余542.00万元均在历史年度已全额计提坏账准备。
相关会计处理，对于已经确认的信用减值损失，借：信用减值损失，贷：其他应收款-坏账准备。
综合所述，公司其他应收款计提坏账准备是充分的，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
请你公司年审会计师核查并发表明确意见。
【年审会计师回复】
一、主要核查程序
1、获取并复核其他应收款、应付账款、其他应付款明细表及账龄分析表，并与总账、报表核对是否相符，分析其内容、款项性质、账龄及余额构成等情况；
2、获取其他应收款坏账准备计算表，复核计算过程，检查其他应收款坏账准备计提的会计政策，评价所使用方法的恰当性以及预期信用损失计提比例的合理性；
3、对其他应收款、应付账款、其他应付款的增减变动，抽查相关附件资料，确定会计处理是否正确；针对应收、应付关联方的款项，了解交易实质，获取并检查支持性文件；
4、对其他应收款、应付账款、其他应付款执行函证程序；
5、通过公开信息查询其他应收款、应付账款、其他应付款对应往来单位与公司的关系，复核其是否属于关联方；
6、抽样检查期后回款、付款情况。
二、核查意见
经核查，年审会计师认为
1、公司报告期内应付账款、其他应付款存在逾期主要系现金流紧张所致。
2、其他应收款坏账准备计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。
问题7.关于存货。年报显示，2023年末，你公司存货账面余额为22.48亿元，其中原材料1.05亿元、库存商品0.46亿元、消耗性生物资产20.96亿元，其余为发出商品。其中，消耗性生物资产存货跌价准备的期初余额为4.38亿元，本期新增计提6.36亿元，转回或转销3.53亿元，期末余额2.21亿元。
请你公司：（1）结合报告期行业发展情况、生猪价格走势，你公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容、仓储情况、所在仓库属性、交付周期、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等因素，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、充分性，是否符合你公司实际与行业发展情况，与同行业可比公司相比较是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的有关规定。（2）说明你公司对存货的盘点情况，包括但不限于盘点程 序、盘点方法、盘点时间、参与人员、涵盖的仓库位置、盘点数 量、结果及其准确性，并重点说明对消耗性生物资产的盘点情况，相关盘点是否受限、是否存在异常等。（3）说明大额转回或转销存货跌价准备的具体情况，发生原因及其合理性、核算的准确性。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明针对公司存货期末余额真实性所执行的审计程序、获取的审计证据及结论。
问题7-1：结合报告期行业发展情况、生猪价格走势，你公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容、仓储情况、所在仓库属性、交付周期、相关存货可变现净值与成本之间的对比情况等因素，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的具体计算过程、依据及其合理性、充分性，是否符合你公司实际与行业发展情况，与同行业可比公司相比较是否存在重大差异，是否符合企业会计准则的有关规定。
【公司回复】
一、报告期行业发展情况、生猪价格走势
根据农业农村部数据，2023年生猪出栏72,662万头，较2022年出栏量69,995万增加3.81%，猪肉产量5,794万吨，增加253万吨，增长4.6%。2023年末，全国生猪存栏43,422万头，比上年末减少1,834万头，下降4.1%。其中，能繁母猪存栏4,142万头，减少248万头，下降5.7%，基础产能合理调减。2024年03月04日农业农村部印发的《生猪产能调控实施方案（2024年修订）》中提出：“‘十四五’后期，以正常年份全国猪肉产量在5,500万吨时的生产数据为参照，设定能繁母猪存栏量调控目标，即能繁母猪正常保有量稳定在3,900万头左右。之后，将根据猪肉消费和生猪生产效率等变化情况，动态调整能繁母猪正常保有量。”
受生猪出栏量增加的影响，市场供需关系发生变化，2023年生猪价格持续低迷，2023年8月最高点时仅达到17.11元/kg左右，12月底价格下降至14.69元/kg左右。
2023年1月至2024年5月我国生猪市场价格情况如下：
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二、报告期末，公司原材料、库存商品和消耗性生物资产的具体内容、仓储情况、所在仓库属性、交付周期
（1） 报告期末，公司存货的具体构成如下：
单位：万元
(下转103版)
