五洲特种纸业集团股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-057

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

因公司回购注销部分限制性股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规规定，以及公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士办理相关变更、备案登记相关手续，上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2024年6月18日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-056

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：公司生产所需主要原材料为木浆，随着公司业务规模不断扩大，公司近三年木浆采购额占公司采购总额的比例分别为71.66%、71.90%、67.29%，近三年木浆境外采购额占木浆采购总额的比例分别为73.87%、52.52%、63.66%；近三年境外收入占主营业务收入的比例分别为7.62%、12.34%、11.78%。公司收支结算币别、期限的不匹配，外币融资汇率及利率形成风险敞口。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，市场风险明显增加。为规避和防范上述风险，公司拟根据具体业务需要，基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况适度开展主要以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务。

● 交易品种及工具：包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、货币期权、货币互换、利率掉期、利率互换、利率期权等外汇衍生产品业务或上述产品的组合。

● 交易场所：经监管机构批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。

● 交易金额及期限：公司及控股子公司拟使用自有资金开展的外汇衍生品交易业务在任一时点的交易金额不超过30,000万元人民币（或其他等值外币）。交易期限自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环使用。

● 已履行及拟履行的审议程序：本事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以日常生产经营需求为基础，与公司实际业务相匹配，以规避和防范汇率风险为目的。但外汇衍生品交易业务仍存在一定的市场风险、内部操作风险、履约风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司生产所需主要原材料为木浆，随着公司业务规模不断扩大，公司近三年木浆采购额占公司采购总额的比例分别为71.66%、71.90%、67.29%，近三年木浆境外采购额占木浆采购总额的比例分别为73.87%、52.52%、63.66%；近三年境外收入占主营业务收入的比例分别为7.62%、12.34%、11.78%。公司收支结算币别、期限的不匹配，外币融资汇率及利率形成风险敞口。受国际政治、经济形势等因素影响，汇率和利率波动幅度不断加大，市场风险明显增加。为规避和防范上述风险，公司拟根据具体业务需要，基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况适度开展主要以套期保值为目的的外汇衍生品交易。公司开展该业务与日常经营需求紧密相关，能够更好地规避汇率、利率风险，起到平抑外汇敞口风险的目的，增强财务稳健性。

（二）交易金额

公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务在任一时点的交易金额不超过30,000万元人民币（或其他等值外币）。

（三）资金来源

公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易方式

公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、货币期权、货币互换、利率掉期、利率互换、利率期权等外汇衍生产品业务或上述产品的组合。交易场所为经监管机构批准，具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。

（五）交易期限

上述额度使用期限自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环使用。

二、公司履行的审议程序

2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于开展外汇衍生品交易的议案》，该议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

三、交易风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，以日常生产经营需求为基础，与公司实际业务相匹配，以规避和防范汇率风险为目的。但外汇衍生品交易业务仍存在一定的风险：

1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

2、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按照规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

3、履约风险：若客户的应收款项发生逾期，导致开展的外汇衍生品业务到期无法履约，从而引发的违约风险。

4、其他风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）风险控制措施

1、为防范内部控制风险，公司及控股子公司所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，基于规避风险为目的，严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇衍生品业务。

2、公司制定了《外汇衍生品业务管理制度》，该制度对公司开展外汇衍生品交易业务的管理机构、审批及权限、操作流程、风险控制及处理程序等方面作出了明确的规定，公司将严格按照该制度的规定进行操作，保证制度有效执行，严格控制业务风险。

3、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理，最大限度的避免汇兑损失。

4、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法资质、拥有良好信用的大型银行等金融机构开展外汇衍生品业务，签订合同时将审慎审查合约条款，严格执行相关制度，严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易。

四、交易对公司的影响及相关会计处理

公司及控股子公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，与日常经营需求紧密相关，基于公司外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况进行，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司的财务稳健性。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2024年6月18日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-055

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会

决议有效期及股东大会授权有效期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》，现将有关事项公告如下：

公司分别于2023年6月21日、2023年7月7日召开第二届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于2023年向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等公司向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

根据上述决议，公司本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会或董事会授权人士办理向特定对象发行股票相关事宜的有效期（以下简称“股东大会授权有效期”）为公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月。

鉴于本次发行尚在进行中，根据公司本次发行的安排，确保本次发行的顺利推进，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会延长本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期，自原有效期届满之日起再延长12个月，即延长至2025年7月7日止。

除延长本次发行的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期外，本次发行方案和股东大会授权的其他内容保持不变。

本次延长公司向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2024年6月18日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-054

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的理由

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的2名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格，公司董事会审议决定对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由403,897,661股变更为403,882,661股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）债权申报具体方式如下：

债权人可采用现场递交、邮寄或电子邮件的方式进行申报。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

1、申报时间：2024年6月18日-2024年8月1日（工作日8:30-17:30）

2、申报地址：浙江省衢州市东港四路1号

3、联系部门：证券部

4、联系电话：0570-8566059

5、邮编：324000

6、电子邮箱：fivestarpaper@fivestarpaper.com

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2024年6月18日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-0xx

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2024年6月17日（星期一）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开，会议通知及会议资料已于2024年6月12日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

（一）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

公司本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，一致同意公司本次调整回购价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。

（二）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，因公司2023年限制性股票激励计划的2名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，一致同意公司回购注销部分限制性股票事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。

（三）审议通过《关于开展外汇衍生品交易的可行性分析报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司开展外汇衍生品交易的可行性分析报告》。

（四）审议通过《关于开展外汇衍生品交易的议案》

同意公司及控股子公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务在任一时点的交易金额不超过30,000万元人民币（或其他等值外币）。交易期限自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环使用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2024-056）。

（五）审议通过《关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-058）。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司监事会

2024年6月18日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-060

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于累计新增借款及对外担保额超过上年末

净资产百分之四十的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号--可转换公司债券》等法律、法规的相关规定，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年累计新增借款及对外担保情况披露如下：

一、累计新增借款情况

（一）主要财务数据概况

1、截至2023年12月31日，公司经审计的净资产为24.22亿元；

2、截至2023年12月31日，公司借款余额为27.31亿元；

3、截至2024年6月16日，公司借款余额为37.18亿元，累计新增借款为9.87亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为40.73%。

（二）新增借款的分类披露

1、银行贷款

截至2024年6月16日，公司银行贷款余额较2023年末累计增加9.87亿元，增加额占公司最近一期经审计净资产的比例为40.73%。

2、其他借款

无。

注：以上数据的尾数差均为四舍五入所致。

二、累计新增对外担保情况

（一）累计新增对外担保及其占公司最近一期经审计净资产的比例

1、截至2023年12月31日，公司对外担保余额为20.88亿元；

2、截至2024年6月16日，公司对外担保余额为30.58亿元，累计新增对外担保额为9.70亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为40.07%。

注：以上数据的尾数差均为四舍五入所致。

（二）被担保人基本情况

1、五洲特种纸业（江西）有限公司（以下简称“五洲特纸（江西）”）

统一社会信用代码：91360429099477051U

成立日期：2014年5月15日

注册地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

办公地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

股东：五洲特纸持有其100%股权

法定代表人：赵磊

注册资本：110,000万元

经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸制品制造，纸制品销售，纸制造，纸和纸板容器制造，纸浆制造，纸浆销售，制浆和造纸专用设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年12月31日（经审计），资产总额432,500.43万元，负债总额286,441.59万元，净资产146,058.84万元。2023年1-12月，实现营业收入429,682.99万元，净利润25,492.00万元。

截至2024年3月31日（未经审计），资产总额419,549.91万元，负债总额262,589.60万元，净资产156,960.31万元。2024年1-3月，实现营业收入112,709.52万元，净利润10,813.62万元。

与公司关系：五洲特纸（江西）系公司全资子公司。

2、浙江五星纸业有限公司（以下简称“浙江五星”）

统一社会信用代码：91330800751185376W

成立日期：2003年6月13日

注册地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号

办公地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号

股东：五洲特纸持有其100%股权

法定代表人：赵磊

注册资本：6,100万元

经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至2023年12月31日（经审计），资产总额159,164.70万元，负债总额69,287.71万元，净资产89,876.99万元。2023年1-12月，实现营业收入131,790.38万元，净利润-1,582.17万元。

截至2024年3月31日（未经审计），资产总额172,637.85万元，负债总额81,072.49万元，净资产91,565.36万元。2024年1-3月，实现营业收入36,182.98万元，净利润1,595.21万元。

与公司关系：浙江五星系公司全资子公司。

3、五洲特种纸业（湖北）有限公司（以下简称“五洲特纸（湖北）”）

统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9

成立日期：2021年2月23日

注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

股东：五洲特纸持有其100%股权

法定代表人：赵磊

注册资本：81,000万元

经营范围：一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；制浆和造纸专用设备销售；货物进出口；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；技术进出口；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；机械零件、零部件销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至2023年12月31日（经审计），资产总额186,970.12万元，负债总额106,664.29万元，净资产80,305.83万元。2023年1-12月，实现营业收入139.79万元，净利润-440.39万元。

截至2024年3月31日（未经审计），资产总额249,188.30万元，负债总额169,195.93万元，净资产79,992.37万元。2024年1-3月，实现营业收入0.00万元，净利润-333.22万元。

与公司关系：五洲特纸（湖北）系公司全资子公司。

4、五洲特种纸业（龙游）有限公司（以下简称“五洲特纸（龙游）”）

统一社会信用代码：913308255505442211

成立日期：2010年2月8日

注册地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号

办公地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号

股东：五洲特纸持有其75%股权，项月雄持有其25%股权。

法定代表人：赵磊

注册资本：4,000万元

经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；货物进出口；制浆和造纸专用设备销售；制浆和造纸专用设备制造；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2023年12月31日（经审计），资产总额18,849.93万元，负债总额10,807.53万元，净资产8,042.40万元。2023年9-12月，实现营业收入9,241.91万元，净利润765.15万元。

截至2024年3月31日（未经审计），资产总额16,414.27万元，负债总额7,908.11万元，净资产8,506.16万元。2024年1-3月，实现营业收入6,779.82万元，净利润463.76万元。

与公司关系：五洲特纸（龙游）系公司控股子公司。

三、影响分析

上述新增借款及对外担保额为公司正常经营活动及扩建项目建设需求，符合公司实际经营和发展战略规划。被担保人均为公司合并报表范围内的控股子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。

截至本公告披露日，公司各项业务经营正常，无逾期担保。所有债务均按时还本付息，上述新增借款及对外担保金额不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。随着公司建成项目的产能释放，将对公司未来业绩产生较好的推动作用。

上述财务数据为合并口径计算，截至2024年6月16日的财务数据均未经审计，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2024年6月18日

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-059

债券代码：111002 证券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年7月3日 14 点 00分

召开地点：浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月3日

至2024年7月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案2已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，议案1、议案3已经公司第三届董事会第二次会议通过，内容详见公司于2024年6月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1、议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲及其一致行动人

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间： 2024年6月28日 9:00- 17:00。

（二）登记地点：浙江省衢州市东港四路1号行政楼证券部。

（三）登记方式：股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或股

东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理登记手续：

1、法人股东的法定代表人/执行事务合伙人亲自出席股东大会会议的，凭本 人身份证/护照原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、企业营业执 照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照原件、授权委托书原件（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、企业营业执照/注册证书（复印件加盖公章）、股东账户卡原件（如有）等持股证明办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照原件、股东账 户卡原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理 人的身份证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证/护照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

4、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2024年6月28日17：00前送达公司证券部，并进行电话确认。

注：请公司股东或代理人参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，参会股东（股东代表）的交通、食宿等费用自理。

（二）会议联系方式

联系地址：浙江省衢州市东港四路1号

联系人：张海峡、韩孝琴

电子邮件：fivestarpaper@fivestarpaper.com

联系电话：0570-8566059

传真：0570-8566055

（三）请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。

特此公告。

五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

2024年6月18日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

五洲特种纸业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月3日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2024-058

债券代码：111002 债券简称：特纸转债

五洲特种纸业集团股份有限公司

关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“五洲特纸”）与九江诚宇物流有限公司（以下简称“九江诚宇”）股东赵磊、赵晨佳签订《股权收购协议》，以自有资金或自筹资金2,650万元收购九江诚宇100%股权。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

● 截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人即公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳发生2次关联交易：1、向赵晨佳的关联企业杭州如汝黄金珠宝有限公司采购工艺品，交易金额69.98万元，上述事项在总经理审批范围内。2、因公司向特定对象发行股票，发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，本次发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元，已达到公司最近一期经审计净资产5%以上，上述事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。综上所述，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的未提交公司股东大会审议的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

● 风险提示：1、九江诚宇最近一年及一期净利润尚为负数，本次交易完成后，九江诚宇将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，如果九江诚宇与公司在业务、管理等方面的整合不及预期，标的公司未来经营亦可能存在一定不确定性；2、九江诚宇具备建设码头的资质，本次关联交易为助于公司码头建设，降低公司物流成本。后期码头建设需要投入约4亿元资金，除自有资金外，公司将利用金融机构融资解决资金缺口，如果融资渠道不畅，则有可能影响项目建设进度；3、九江港湖口港区银砂湾作业区码头为公用码头，除承担本公司物流业务外，还可承接外部业务，本项目建成投入使用后，如果内外部经济环境发生重大变化，可能存在业务量相对不能饱和，进而影响投资回报的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司江西基地位于沿江临港产业发展的重要区域，随着江西基地各机制纸和化机浆产线的全面建成，物流吞吐量同步上升。

九江诚宇物流有限公司《九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程》取得了交通运输部、水利部长江水利委员会、农业农村部、交通运输部长江航务管理局、江西省林业局、水九江市港口航运管理局、九江市生态环境局、湖口县发展和改革委员会、湖口县应急管理局等相关部门的审查意见，具备建设码头的资质。

公司利用水路运输并自建码头，可降低公司物流成本，实现降本增效的目标，且为减少日后与控股股东之间的日常关联交易事项，公司于2024年6月17日与九江诚宇的股东赵磊、赵晨佳签订《股权收购协议》，收购九江诚宇100%股权。

经衢州中瑞华资产评估有限公司出具的《九江诚宇物流有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益资产评估报告》（衢瑞评字[2024]第85号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次交易评估基准日为2024年5月31日，经资产基础法评估，九江诚宇于评估基准日的股东全部权益评估值为人民币2,551.38万元，资产账面价值为人民币2,265.86万元。

根据《资产评估报告》的评估值，并综合考虑标的公司实际拥有的资质、后期码头建设的运营优势以及实际经营情况，公司将以货币出资人民币2,650万元收购九江诚宇100%股权。交易价格较评估值增值98.62万元，增值率为3.87%，较账面值增值384.14万元，增值率为16.95%。

本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况

2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购九江诚宇物流有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲回避表决此议案。

本次关联交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）截至本次关联交易为止，过去12个月公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况

截至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人即公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳发生2次关联交易：1、向赵晨佳的关联企业杭州如汝黄金珠宝有限公司采购工艺品，交易金额69.98万元，上述事项在总经理审批范围内。2、因公司向特定对象发行股票，发行的特定对象为公司控股股东、实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲，本次发行股票募集资金总额不超过85,000.00万元，已达到公司最近一期经审计净资产5%以上，上述事项已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间尚存在不确定性。

综上所述，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的未提交公司股东大会审议的关联交易未达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

赵磊、赵晨佳系本公司控股股东、实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形。

（二）关联人基本情况

1、赵磊，系公司控股股东、实际控制人，任五洲特纸董事长、总经理；赵晨佳，系公司控股股东、实际控制人，任五洲特纸董事、九江诚宇执行董事兼总经理。

2、赵磊、赵晨佳与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面彼此独立。

3、赵磊、赵晨佳资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易类型

本次交易类型为购买资产，交易标的为九江诚宇100%股权。属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.2第一款第（一）项、6.1.1条第一款第（一）项规定的购买或出售资产的交易类型。

2、交易标的权属状况

截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况

目前交易标的资产运营情况良好，九江诚宇未被列为失信被执行人。

（二）交易标的信息

1、标的公司基本信息

成立日期：2017年4月14日

注册地址：江西省九江市湖口县石钟山大道2号

股东：赵晨佳持股75%、赵磊持股25%

注册资本：2,650万元

经营范围：道路、内河、海上普通货物运输，货物搬运、装卸服务，仓储服务（不含危险化学品），码头港口设施经营，陆上、内河、海上、航空国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、本次交易不涉及其他股东放弃优先受让权的情形。

3、标的公司主要财务指标

单位：万元

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4、标的公司最近12个月内增资、减资情况

（1）2024年2月4日，九江诚宇股东会作出决议，经全体股东协商一致，同意注册资本由5,000万元增加到5,300万元，本次增资完成后，股东出资方式、出资额和出资时间如下表：

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（2）2024年5月13日，九江诚宇股东会作出决议，经全体股东协商一致，同意注册资本由5,300万元减少到2,650万元，本次减资完成后，股东出资方式、出资额和出资时间如下表：

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（3）2024年5月28日，九江诚宇股东赵云福、林彩玲分别与赵晨佳签署股权转让协议，将其各自持有九江诚宇25%的股权无偿转让给赵晨佳，本次转让完成后，股东出资方式、出资额和出资时间如下表：

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截至2024年5月31日，九江诚宇股东实际出资2,650万元，其中赵晨佳出资1,987.5万元，赵磊出资662.5万元。

5、标的公司取得的业务资质情况

（1）2020年5月18日，九江诚宇公用码头工程项目取得长江水利委员会出具的《关于九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头及取水工程洪水影响评价的行政许可决定》（长江可【2020】60号），同意九江诚宇在长江九江河段右岸八里江水文站下游约9.0km建设九江港湖口港区银砂湾作业区共用码头及取水工程。

（2）2022年1月25日，九江诚宇公用码头工程项目取得交通运输部长江航务管理局出具《关于九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程航道通航条件影响评价的审核意见》（长航函道【2022】41号），涉及航道、通航事项应严格按照相关规定实施。

（3）2022年2月14日，九江诚宇物流有限公司九江港湖口港区银砂湾作业区共用码头工程（以下简称“公用码头工程项目”）取得湖口县发展和改革委员会出具的《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码：2111-360429-04-01-139293）。

（4）2023年3月27日，九江诚宇公用码头工程项目取得农业农村部长江流域渔政监督管理办公室出具的《关于〈九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程对长江八里江段长吻鮠鮎国家级水产种质资源保护区影响专题论证报告〉的审查意见》（长渔函字【2023】35号），建设单位应按“三同时”原则制定并落实各项生态保护措施，切实保护好水生生物资源及水域生态环境。

（5）2022年4月6日，九江诚宇公用码头工程项目取得交通运输部出具的《关于九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程使用港口岸线的批复》（交规划函【2022】158号），同意九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程使用港口岸线。

（6）2023年4月17日，九江诚宇公用码头工程项目取得江西省林业局《使用林地审核同意书》（赣林地审字【2023】194号），同意九江诚宇公用码头项目使用湖口县流泗镇长江村集体林地11.6565公顷。

（7）2023年7月14日，九江诚宇公用码头工程项目取得九江市生态环境局出具的《关于九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程项目环境影响报告书的批复》（九环环评【2023】22号），原则同意《报告书》中所列工程性质、地点、规模、工艺和生态环境保护对策措施。

（8）2023年8月28日，九江诚宇公用码头工程项目取得湖口县应急管理局出具的《关于收到〈九江诚宇物流有限公司九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程项目安全预评价报告〉的通知》（湖安评备工字【2023】18号），要求公司严格按照法律法规和有关标准的要求，加强施工期间的安全管理。项目建成后按照《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》的有关规定，办理相关手续后方可正式投入生产。

（9）2023年11月10日，九江诚宇公用码头工程项目取得九江市航口航运管理局出具的《关于九江湖口港区银砂湾作业区公用码头工程施工图设计（第一批）的批复》（九港办【2023】40号），原则同意生产辅助建筑物、供电照明、通信、给排水及消防等配套工程的设计。

综上，九江诚宇公用码头工程项目已取得建设码头的资质。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况

本次交易委托衢州中瑞华资产评估有限公司进行资产评估，出具了《资产评估报告》（衢瑞评字[2024]第85号）。概况如下：

1、评估对象：九江诚宇物流有限公司股东全部权益。

2、评估范围：九江诚宇物流有限公司于评估基准日的全部资产与负债。

3、评估基准日：2024年5月31日。

4、评估方法：资产基础法。

5、重要评估假设和评估参数及其合理性：

（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（2）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

（3）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（4）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。

（5）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

6、评估结论：经资产基础法评估，九江诚宇于评估基准日的股东全部权益评估值为2,551.38万元，资产账面价值2,265.86万元，增值率12.60%。

（二）交易定价及合理性分析

九江诚宇目前尚未正常经营，处于项目建设初期，其《九江港湖口港区银砂湾作业区公用码头工程》已取得了交通运输部、水利部长江水利委员会、农业农村部、交通运输部长江航务管理局、江西省林业局、水九江市港口航运管理局、九江市生态环境局、湖口县发展和改革委员会、湖口县应急管理局等相关部门的审查意见，具备建设码头的资质。前期为获取码头建设资质所支付的相关费用导致企业亏损，其资产主要为无形资产（土地）和在建工程。

本次交易以评估价作为定价依据，根据《资产评估报告》的评估值，并综合考虑标的公司实际拥有的资质、后期码头建设的运营优势以及实际经营情况，公司将以货币出资人民币2,650万元收购九江诚宇100%股权。交易价格较评估值增值98.62万元，增值率为3.87%；较账面价值增值384.14万元，增值率为16.95%。

本次交易定价遵循公平、合理的定价原则，符合相关法律法规及规范性要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

(一)合同主体

甲方：五洲特种纸业集团股份有限公司

乙方：赵磊、赵晨佳

标的公司：九江诚宇物流有限公司

(二) 交易对价

1、各方同意，本协议项下标的公司股权以衢州中瑞华资产评估有限公司出具的《评估报告》（衢瑞评字【2024】第85号）中标的公司2024年5月31日的100%股权的评估值2,551.38万元作为定价依据。(下转107版)