(上接109版)

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2023年供应商整体变动不大，2022年供应商六为成品鞋供应商，但由于鞋业业务持续下滑2023年前五大均为互联网广告业务相关供应商，其中前三大供应商与2022年一致。与2022年、2021年相比，2023年前五大供应商集中度更高，第一大供应商抖音平台采购金额占比已达53.87%，主要原因是遥望网络在2022年4月成为抖音千川一级代理商前，主要通过其他广告代理商采买抖音平台流量，例如2021年供应商九为抖音平台二级代理商，公司通过与其合作采买抖音平台流量。2022年5月遥望网络成为抖音千川一级代理商后，公司大部分抖音平台流量直接通过供应商一进行采买。同时，2022年、2023年新媒体广告业务规模每年保持较高比例增长，相应的在内容平台（主要为抖音平台）的流量采购成本较2022年、2021年有较大幅度的增长，体现为2023年采购集中较2022年、2021年有所提高

因此，报告期内主要客户、供应商与2022、2021年相比虽然发生了一定的变化，但是与行业的发展及公司的业务发展相匹配。

2、说明对前五大客户的销售合同或订单的签署时间、收入确认时点及依据、期末应收账款金额及期后回款情况，分析说明销售交易的定价依据及公允性。

公司前五大客户的销售合同签署时间、收入确认时点、确认依据、期末应收账款、期后回款情况如下：

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客户一、客户三、客户四、客户五为新媒体广告业务客户，客户二为鞋服业务客户，其中客户三、客户四同时为社交电商业务客户。新媒体广告业务开展主要依托电商平台和内容平台的发展，由于抖音、快手平台公司给予相同行业的代理商的折扣基本一致，差异化主要在于其运营服务能力，市场比较透明，公司与上述公司定价以平台公司定价为基础而协商确定，具有公允性。公司与客户三、客户四的社交电商推广服务定价由双方经过商业谈判确定，为双方基于平等、互利的原则友好协商、并通过合同方式确认，具备公允性。公司在客户二的平台开设线上店铺进行销售公司产品，客户二在收取一定比例的费用后出具结算单与公司进行结算，相关的价格是市场行为，是公允的。

3、说明第一大客户和供应商的交易金额以及销售/采购集中度较 2022 年均有所提高的原因和合理性。

第一大客户为公司新媒体广告业务客户，主要合作平台为抖音平台，由于公司自2022年以来大力拓展新媒体广告业务并于2022年5月成为抖音千川代理商，年内在抖音平台开展的新媒体广告业务量就实现了从零到超过公司在快手平台业务量的跃迁。2023年新媒体广告业务已达到23.75亿，占公司全部营业收入49.72%。第一大客户自2021年起成为新媒体广告业务客户，公司成为抖音千川代理商后，凭借优秀的流量资源整合能力、丰富的互联网营销经验实现了抖音平台新媒体广告业务量的快速增长，该客户也与公司迅速达成抖音平台代理投放业务合作，2023年随着公司业务规模的进一步扩大，该客户交易金额及占比基本一致。

第一大供应商为公司抖音平台流量采购供应商。近年来，互联网营销行业的发展变化使得市场的流量形态发生了变化，电商平台和内容平台成长为最主要的两大广告营销渠道。公司2022年5月以前抖音平台的流量采买主要通过其他广告代理商采买，2022年5月成为抖音千川一级代理商后，直接与抖音平台合作进行流量采买。因此2023年供应商一流量采购成本相比2022年有较大幅度提升。

综上，公司第一大客户和供应商的交易金额以及采购集中度较2022年均有所提高符合公司业务发展变化，具备合理性。

4、结合你公司的业务模式，说明你公司向北京抖音采购的具体产品或服务，你公司采购后的具体用途，供应商是否具有可替代性，是否存在单一供应商依赖风险。

公司向抖音平台采购的内容为新媒体广告业务及社交电商业务的平台流量。公司通过抖音平台开放的公域流量的投放工具进行流量采买和投放可在抖音平台进行直播间推广引流，增加直播间场观，最终促进提升直播间销售量。

目前我国电子商务行业处于蓬勃发展的阶段，近年来以抖音、快手为代表的直播/短视频平台崛起重塑了中国互联网流量格局。随着抖音、快手等视频大平台娱乐流量的有效转化，粉丝经济、网红经济、直播经济爆炸式发展，公/私域流量下的直播带货已经成为高度产业化的“现象级”营销模式，开启了电商平台、消费者与网红主播、短视频内容的深度融合，实现商品在全渠道、全客群的分层式、精准式营销。

公司较早进入社交电商行业，也感知到行业的发展变化使得市场的流量形态发生了变化，电商平台和内容平台成长为最主要的两大广告营销渠道。2021年，公司的社交电商业务在保持快手平台基本盘基础上，积极拓展抖音等渠道，凭借成熟的运营能力和完善的供应链体系迅速跻身抖音直播带货MCN机构榜前列，公司社交电商营业收入规模也得以快速提升。公司2021年抖音平台的流量采买主要通过其他广告代理商采买，2022年5月成为抖音千川一级代理商后，直接与抖音平台合作进行流量采买。公司近几年在快手、抖音等平台社交电商业务的持续增长，向市场证明了公司投放和广告代理团队的专业性，因此，来自于短视频平台尤其是抖音平台的广告代理业务规模得以实现较大增长，相应的对于抖音平台流量采购也大幅增加。

公司与抖音、快手、淘宝等多平台均有合作，由于抖音平台是目前国内增长最快的电商平台，所以公司选择更多在抖音平台上发展业务。公司向抖音平台采购流量并进行投放符合行业经营模式的惯例，存在一定的单一供应商依赖风险。 但是公司的业务模式是倾向于独立的，比如公司和明星签约不限定于抖音平台。其次，抖音平台流量采买大多是竞价机制，而且流量池庞大，公司可以向平台直接采买，也可以通过代理商采买。最后，公司通过尝试“线上+线下”的经营模式、与新流量载体如明星艺人的多平台合作及加强粉丝私域流量沉淀可以一定程度上减少对于平台流量的依赖。

5、核查客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

经核查，公司主要客户、供应商均与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

二、会计师核查

我们对于主要客户销售收入的真实性实施了必要的审计程序并获取了审计证据，具体如下：

（1）了解并评估销售与收款业务相关的关键内部控制的设计和执行情况，测试相关内部控制的有效性，取得关键控制节点的相关资料；

（2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，针对不同业务模式梳理不同收入确认时点和方法，进而评估公司营业收入的确认政策，设计不同收入查验方法；

（3）取得主要客户销售合同，查看最近两年交易主要条款、履约情况、交易额、回款情况、应收账款余额及逾期未回款情况，核实其商业合理性；

（4）请IT测试专家对销售管理信息系统进行测试，与IT测试专家沟通测试目的、测试使用的重要假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，使得IT测试专家核查与财务报表相关的核心业务系统的可靠性、稳定性、安全性及数据处理的真实性、准确性和完整性的结果更好地支持财务数据的真实性、准确性及完整性；为提高IT测试专家的独立性，本年度由审计项目组外聘请IT测试专家；

（5）选取样本核对和检查合同、结算单、出库单、银行回单和发票等资料，评价收入确认是否符合会计政策；

（6）实施营业收入截止测试，检查营业收入是否计入恰当的会计期间；

（7）结合应收账款、合同负债的审计，对主要客户当期收入执行函证程序，并对函证结果进行分析；对重要客户进行访谈；

（8）对重要客户是否与公司控股股东、实际控制人存在关联关系和可能影响利益倾斜的关系进行核查；

（9）执行应收账款回款测试，检查收款凭证的对应科目与付款单位的户名是否一致。

通过执行以上审计程序，我们认为遥望科技公司对主要客户的销售业务是真实的。

问题3、年报显示，你公司报告期内投资额为 1.47 亿元。请你公司详细说明相关投资的交易对手方（如有），具体投资项目标的及金额，在此基础上说明你公司对投资项目履行的审议及披露程序。

公司回复

公司报告期内1.47亿元投资明细如下

单位：万元

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一、股权投资

公司报告期发生股权投资6,000万元，均为公司基于业务发展需要在美妆、鞋服、零售等领域的投资合作。主要的投资项目标的为浙江德玛生物科技有限公司（投资金额4,000万元）、温州胤如遥望科技有限公司（投资金额784万元）、骎策科技（杭州）有限公司（投资金额500万元）、杭州潇界衣喜网络科技有限公司（投资金额300万元）、南通首望电子商务有限公司（投资200万元）、杭州遥逸空间家居有限公司（投资147万元），杭州遥望亿奢汇信息技术有限公司（投资49万元）、杭州亿望网络科技有限公司（投资20万元）。上述股权投资主要的投资方式为增资，其中，对浙江德玛生物科技有限公司的投资中800万元为受让股权，交易对手方为润丰源企业管理有限公司，其余3200万元为增资。

上述股权投资非关联交易，按照《股票上市规则》，无需提交上市公司董事会审议，公司已按照内部的规定履行了相应的审批程序。

二、基金投资

公司报告期发生基金投资6,000万元，分别为深圳高投毅达新兴产业发展合伙企业（有限合伙）（投资金额4,000万元）、杭州星陀星海股权投资合伙企业（有限合伙）（投资金额2,000万元），上述股权投资非关联交易，已按照内部的相关制度规定履行了相应的审议程序。关于报告期内的基金投资情况详见公司于2023年3月30日、2023年11月21日披露的《关于子公司参与投资深圳高投毅达创业投资合伙企业（有限合伙）的公告》及《关于控股孙公司参与投资杭州星陀星海股权投资基金的公告》。

按照《股票上市规则》，上述基金投资的投资金额分别占上市公司最近一期（2022年）经审计净资产的0.768%和0.384%，上述投资无需提交董事会审议，公司已按照内部的规定履行了相应的审批程序，且公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》履行了对外披露的义务。

三、理财产品投资

公司报告期发生理财产品投资1,500万元,具体投资项目标的为申万宏源证券有限公司收益凭证产品，交易对手方为申万宏源证券有限公司，该理财产品已于报告期内到期赎回。

本投资非关联交易，已按照内部的相关制度规定履行了相应的审批程序，上述理财产品的投资金额占上市公司最近一期（2022年）经审计净资产的0.288%，未达到《股票上市规则》规定的需提交上市公司董事会审议和对外披露的标准。

四、对外收购

公司报告期发生收购控股子公司少数股权投资1,204.93万元，主要为公司子公司杭州遥望收购控股孙公司杭州娱公文化传媒有限公司40%少数股权，交易对手方为浙江峻逍文化创意有限公司，投资后杭州遥望持有杭州娱公文化传媒有限公司100%股权。

本投资非关联交易，已按照内部的相关制度规定履行了相应的审批程序，未达到《股票上市规则》规定的需提交上市公司董事会审议和对外披露的标准。

上述投资按对交易标的相关的同一类别交易连续十二个月内累计计算，也未达到《股票上市规则》规定的需提交上市公司董事会审议和对外披露的标准。

问题4、年报显示，年审会计师将存货的存在及跌价准备的计提认定为关键审计事项。报告期末，你公司存货余额为 5.72 亿元，存货跌价准备余额为 6,667.34 万元，本期新增计提存货跌价准备 2,109.27 万元，同比下降 89%。本期转回或转销 2.23 亿元，其他 2,795.64 万元。你公司未在年报中披露存货主要产品、周转天数、存货数量、库龄、存货余额同比增加情况等具体信息。

2022 年年报显示，由于杭州宏臻商业有限公司（以下简称 “杭州宏臻”）在代销代管你公司存货的过程中，存在存货对外销售但未及时提供代销清单，造成代销款未能及时结算的情况，导致在期末盘点中发现部分存货实物已不存在。你公司要求杭州宏臻履行保管不善责任，与其签订《未及时提供代销数据差额补偿协议》（以下简称《补偿协议》），约定杭州宏臻向你本公司支付含税赔偿款 1.12 亿元。截至年报披露日，尚有 2,214.47 万元赔偿款未能收回。年审会计师向你公司出具带强调事项段的内部控制审计报告，强调事项为你公司对上述应收赔偿款的催收措施有待加强。

请你公司：

（1）结合当前市场需求、你公司加大促销力度情况、库龄、存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程以及可比公司存货跌价准备计提情况等，说明你公司在本报告期内新增计提存货跌价准备同比大幅下降的原因及合理性。

（2）说明报告期内存货跌价准备发生大额转回的具体情况，包括转回依据及其与计提时的测算差异、转销的具体方式、交易对方情况、定价依据等。

（3）补充披露 2023 年存货主要产品、周转天数、存货数量、库龄、存货余额同比增加情况等信息，在此基础上说明前述数据是否与 2022 年年报存在重大差异，如是，详细说明差异产生原因及合理性。

（4）详细说明自签订《补偿协议》以来，你公司催收杭州宏臻欠款所采取的措施，是否已经穷尽必要手段进行催收，并说明下一步催收安排。

请年审会计师说明对遥望科技存货真实性所实施的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，说明纳入监盘的存货范围及监盘情况，包括但不限于监盘人员、监盘时间、盘点类别及比例、存货账实是否相符，并对前述问题（1）（2）（3）进行核查并发表明确意见。

一、公司回复

1、结合当前市场需求、你公司加大促销力度情况、库龄、存货可变现净值的测算情况、存货跌价准备的计提方法和计算过程以及可比公司存货跌价准备计提情况等，说明你公司在本报告期内新增计提存货跌价准备同比大幅下降的原因及合理性。

2022年及2023年存货跌价准备的计提方法没有发生变化，均为期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

截至2023年12月末，公司库存商品构成情况如下：

单位：万元

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公司库存商品主要系鞋子、包包、配饰及其他。对于库存商品中的相关配饰，不存在过季售价降低的情形，售价折扣率无明显变动，可用性及可变现能力较强；对于库存商品中的其他为遥望网络采购的酒水、服装等，库龄主要在一年以内，有部分酒水及服装等产品共计提了669.84万元跌价，其他产品周转速度较快，不存在跌价情形。

库存商品中的其他为遥望网络采购的护肤品、化妆品、酒类等，相关数据如下：

单位：万元

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2023年公司鞋履销售业务经营状况不佳，鞋履业务线下渠道受负面影响较大，公司加大了对鞋类库存的促销力度，将库龄较长的存货以促销或批发的形式进行快速消化。

公司近两年鞋履业务的主要产品（鞋子、包包）的平均售价如下：

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由上表得知，除了一年内及1-2年的产品的平均售价有所增长外，其他货龄产品2023年的平均售价较2022年均有较大下降。

公司于会计期末按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的折扣费用、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

公司根据单个或同类别存货当期平均销售价格为基础确定估计售价。公司计提存货跌价准备的类别划分依据包括年份、品牌、品类和适用季节，年份指产品的产出年份，品牌指公司运营的品牌，主要包括有“ST&SAT”（星期六）、“D:FUSE”（迪芙斯）、“SAFIYA”（索菲娅）、“SATURDAY MODE”、“FONDBERYL”（菲伯丽尔）等，品类指鞋子、包包和配饰，适用季节主要指凉鞋、春单鞋、秋单鞋、短靴、中靴、高帮靴、长靴、棉靴深口鞋、浅口鞋等。

公司按照产品的产出年份划分库龄，当年款及来年春季款的库龄为1年以内，上一年款的库龄为1至2年，以此类推。库龄1年以内的鞋类产品，公司根据历史经验及定价政策不计提跌价准备；库龄1年以上4年以内的鞋类产品，公司根据过往的实际销售情况，以当年同货号或同类别产品的平均销售价格作为估计售价的基础；库龄4年以上的鞋类产品，公司根据过往的实际销售情况，并结合公司在未来年度的推广策略和价格打折力度的预期，对鞋类产品的未来销售价格进行估计。

由此可见，存货可变现净值受当年实际售价、折扣率及费用率共同影响。公司2023年及2022年折扣率及费用率对比情况如下

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2023年鞋履业务同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下：

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公司库存商品中鞋子及包包产品近两年库龄及计提的跌价准备情况如下：

单位：万元/万双/万个

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综上，公司2023年计提的存货跌价准备为由于整体平均售价增加及折扣费用率下降，导致部分货号存货可变现净值较上年末有所减少，根据存货跌价准备测试结果补充计提的存货跌价准备。随着大力清理库存使得期末鞋类业务库存结构得到更大的优化，2年以上库存金额由年初的44,766.53万元下降到5,564.91万元。随着鞋类业务的库存减少，与2022年对比因售价、折扣率费用率的影响，存货跌价准备余额较上年末大额减少，导致本报告期内新增计提的存货跌价准备较上年同期大幅度下降。

公司2023年计提的存货跌价准备高于可比同行业公司，与2022年对比因售价、折扣率费用率的影响，2023年计提的存货跌价准备具有合理性。

2、说明报告期内存货跌价准备发生大额转回的具体情况，包括转回依据及其与计提时的测算差异、转销的具体方式、交易对方情况、定价依据等

存货跌价准备转回为以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益；存货跌价准备转销为结转出售商品成本的时候，如果销售的商品已经计提了存货跌价准备，需要结转相应的存货跌价准备。因年报报送系统的填列项目并没有区分转回及转销，因此公司只能将因销售的商品已计提的存货跌价准备的金额填列在“转回及转销”项目中，实质为转销项目。

⑴存货跌价准备转销的具体操作方式

期末按公司销售明细数据获取各个产品的销售总量与年初同产品库存量对比，当期销售总量大于等于年初库存量时，该产品上年经审定的存货跌价准备全额转销；当期销售总量小于年初库存量时，用该产品上年经审定的存货跌价准备金额除以年初库存量计算得出平均单位跌价准备金额，乘以当期销售总量得出需转销的存货跌价准备金额。因此存货跌价准备的转销金额决定于当期销售量，与销售定价并没直接关联。

⑵存货跌价准备转销金额所涉及到的产品对应的主要交易方情况

存货跌价准备转销金额所涉及到的产品对应的批零交易方较多，以下列示占比较大批发部份交易方情况：

单位：万元

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3、补充披露 2023 年存货主要产品、周转天数、存货数量、库龄、存货余额同比增加情况等信息，在此基础上说明前述数据是否与 2022 年年报存在重大差异，如是，详细说明差异产生原因及合理性

截至2023年12月末，公司库存商品构成情况如下：

单位：万元

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公司库存商品主要系鞋子、包包、配饰及其他。对于库存商品中的相关配饰，不存在过季售价降低的情形，售价折扣率无明显变动，可用性及可变现能力较强；对于库存商品中的其他为遥望网络采购的酒水、服装等，库龄主要在一年以内，有部分酒水及服装等产品共计提了669.84万元跌价，其他产品周转速度较快，不存在跌价情形。。

公司库存商品中鞋子及包包产品近两年库龄及计提的跌价准备情况如下：

单位：万元/万双/万个

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服装鞋业业务的主要产品周转天数由2022年的956天变为359天。

上述数据与 2022 年年报存在重大差异，主要是在报告期内公司为了降低仓储整理费用和进一步大额计提存货跌价准备的风险，以及尽快回流资金降低资金占用成本等综合考虑，加大了批量清货的力度，报告期内批量清货及特卖场清货大部份为2年及2年以上库龄严重滞销的产品，产生营业收入12,426.84万元及营业成本17,864.08万元,加快清货力度后库存结构得以优化，同时使得报告期内的周转天数、存货数量、库龄、存货余额较上年末均生产较大的差异是合理的。

4、详细说明自签订《补偿协议》以来，你公司催收杭州宏臻欠款所采取的措施，是否已经穷尽必要手段进行催收，并说明下一步催收安排

公司自与杭州宏臻签订《补偿协议》以来，每季度均以发送书面催收函，让杭州宏臻明确回款时间及金额。鉴于杭州宏臻为本公司之联营企业，同时基于其近年来的经营情况以及对其未来的经营预测，为保障公司的根本利益，确保杭州宏臻在维持正常经营的前提下逐步偿还对本公司的欠款，公司目前尚未穷尽所有手段进行催收。公司下一步除了正常催收外，将采用不如期回款将按银行贷款利率收取滞纳金，也不排除采取法律手段进行催收。

截止问询函回复日，杭州宏臻尚未归还金额为1,769.47万元。

二、会计师核查

1、对遥望科技存货真实性所实施的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，具体如下：

（1）了解并测试公司存货管理的内部控制制度，包括采购、仓储和销售管理以及存货跌价准备的计提政策等；

（2）聘请IT测试专家对存货管理信息系统进行测试，与IT测试专家沟通测试目的、测试使用的重要假设和方法在具体情况下的相关性和合理性等，使得IT测试专家核查与财务报表相关的核心业务系统的可靠性、稳定性、安全性及数据处理的真实性、准确性和完整性的结果更好地支持财务数据的真实性、准确性及完整性；

（3）向管理层及仓库管理人员了解存货的存放地点、保管情况，尽量缩短存货监盘时间，以确保各存放地点的存货监盘过程尽量同时进行，不存在因仓库间移动而重复盘点的情况发生（特别关注在存货监盘前后以及存货监盘期间是否存在存货的异常调动）；

（4）对存货盘点实施监盘程序，评价管理层用以记录和控制存货盘点结果的指令和程序，并观察管理层制定的盘点程序的执行情况，检查存货并执行抽盘；具体监盘过程如下：

公司鞋类业务的存货可分为鞋子、包包和配饰等三大类。对于鞋类业务，项目组2023年12月25日取得当日鞋类存货在各仓、店的结存数量金额明细表，从中抽取数量大、金额大的仓库、店铺作为盘点样本。项目组组织23人在2024年1月3日-1月6日对分布在18个城市的仓库、店铺进行监盘，2024年1月10日-12日，项目组对佛山的水口仓进行监盘。项目组在实际盘点时，先全盘各仓库、店铺的鞋包总数量，然后通过不同的抽样方式抽查存货货号与实际存货的对应情况。公司存货分类中的其他指的是互联网广告业务的存货，存货种类比较多，有黄金、酒类、服装类、美妆护肤品类、虚拟币等，项目组2023年12月25日与遥望网络沟通黄金、酒类、服装类、美妆护肤品类存货的存放情况。经了解，黄金存放于财务保险箱，酒类、服装类、美妆护肤品类存货存放在临平仓、海宁仓、德清仓、成都仓、济南仓。项目组在2023年12月27日对黄金进行了全盘；在2023年12月31日晚0点登陆公司游戏平台，对小米米币、联想V币的余额进行截图，完成了全部虚拟存货的盘点；在2024年1月3日-1月6日对临平仓、海宁仓、德清仓进行监盘；在2024年1月10日-13日对成都仓进行监盘，并在2024年2月2日对成都仓进行复盘；在2024年1月16日-17日对济南仓进行监盘。在监盘时，项目组抽取数量大、金额大的存货货号进行盘点，同时在仓库中随机指定实物存货，盘点出实物总数与盘点表核对。

综上，整体盘点结束以后，项目组对所有倒轧表、盘点表、盘点照片、视频进行汇总整理。从汇总整理后的结果可以看出，本次监盘的仓库、盘点存货量基本都与账上核对相符，存货货号都与实际存货核对相符。鞋类业务存货监盘比例为73.37%，互联网广告业务存货监盘比例为77.28%。

（5）由于盘点日是在资产负债报表日之后，我们还获取了资产负债报表日至盘点日的存货的进销存明细表。将盘点日的盘点结果倒轧至资产负债报表日并与资产负债报表日管理层记录的存货余额进行核对。

2、对前述问题（1）（2）（3），我们执行了以下主要审计程序：

（1）获取公司存货收发存汇总表和存货跌价准备变动表，向相关人员询问本期存货原值和跌价准备发生变化的原因，通过检查切货销售合同、存货交付资料、存货跌价准备转销计算表等细节测试核实变动原因；

（2）将本期存货周转率与上期进行对比，分析存货周转率发生变化的原因；比较分析期末存货的库龄发生的变化及其变动原因；

（3）获取公司库存商品跌价准备计算表，检查是否按公司存货跌价准备政策执行，分析存货跌价准备计提是否充分；

（4）将存货估计售价与最近或期后的实际售价进行比较，以核实管理层计算存货跌价准备时采用的预计售价具有合理性；

（5）比较同类产品的历史销售费用和相关税费，对管理层估计的销售费用和相关税费的合理性进行评估；

通过执行以上审计程序，我们认为公司期末存货的真实性可以确认；公司期末存货跌价准备的计提是合理的，存货跌价准备本期发生的转销和核销是合理的。

问题5、年报显示，报告期末你公司应收账款期末账面余额 15.2亿元，已计提坏账准备 5.05 亿元。本期新增计提坏账准备 3.18亿元，同比增长 221.21%。杭州宏臻、杭州泓华的应收账款在 2023年度被单项计提坏账准备，截至报告期末已累计计提坏账准备3.75 亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款期末余额合计 7.84 亿元，已累计计提坏账准备 3.64 亿元。

请你公司：

（1）列式本期新增应收账款坏账准备的具体构成，包括但不限于应收账款的业务及交易背景、欠款方名称、合同金额、计提金额、应收账款形成时间、欠款方与你公司、你公司董监高、 5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，在此基础上说明本期应收账款坏账准备计提金额较去年同期大幅增长的原因及合理性，以前年度计提是否审慎、充分。

（2）详细说明本期将杭州宏臻、杭州泓华的应收账款调整为按单项计提的原因及合理性，单项计提原因在过往年度是否已经出现，你公司以前年度对杭州宏臻、杭州泓华应收账款坏账准备计提是否慎、充分。

（3）列式说明前五名应收账款的业务背景、欠款方名称、合同金额、计提金额、应收账款形成时间、欠款方与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

（4）结合前述问题（1）（2）（3）的回复，详细说明你公司应收账款及应收账款对应的交易是否真实存在、是否具有交易实质，你公司是否存在通过虚增应收账款掩盖虚增收入或向关联方输送利益的情况。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

一、公司回复

1、列式本期新增应收账款坏账准备的具体构成，包括但不限于应收账款的业务及交易背景、欠款方名称、合同金额、计提金额、应收账款形成时间、欠款方与你公司、你公司董监高、 5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，在此基础上说明本期应收账款坏账准备计提金额较去年同期大幅增长的原因及合理性，以前年度计提是否审慎、充分。

报告期内公司计提的应收账款坏账准备主要具体明细如下：

单位：万元

■

上表中客户杭州宏臻商业有限公司（以下简称杭州宏臻）、杭州欣逸商业有限公司（以下简称杭州欣逸）、杭州泓华商业有限公司（以下简称杭州泓华）为公司2019年参股设立的联营企业，与公司存在关联关系，其他公司与公司及公司董监高、 5%以上股东不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

由上表可知，2023年计提的坏账准备较多的为杭州宏臻、杭州泓华及杭州欣逸，此三家为公司2019年参股设立的联营企业。其中杭州欣逸的账龄变长导致计提坏账准备金额较大，杭州宏臻、杭州泓华计提较大的坏账准备的具体原因说明见下第2点。

综上，本期应收账款坏账准备计提金额较去年同期大幅增长是具有合理性的，以前年度计提是审慎、充分的。

2、详细说明本期将杭州宏臻、杭州泓华的应收账款调整为按单项计提的原因及合理性，单项计提原因在过往年度是否已经出现，你公司以前年度对杭州宏臻、杭州泓华应收账款坏账准备计提是否慎、充分。

公司以“预期信用损失法”计提金融工具减值，引入了“减值矩阵模型”，在账龄分析法的基础上，利用迁徙率对历史损失率进行估计，并在考虑前瞻信息后对信用损失进行预测，预测的预期损失率，与按照账龄分析法的坏账计提比例对比，若预期损失率不高于账龄分析法的坏账计提比例的，就按账龄分析法的坏账计提比例计提，若高了就按预计损失率计提。

公司近三年的鞋类业务整体的预期损失率与原坏账计提比例对比如下：

■

经核查，2023年鞋类业务整体的应收账款中账龄为一年以内的预期信用损失率高于坏账计提比例的原因是联营企业杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸的数据影响，将其剔除后的预期信用损失率如下：

■

杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸近年来的回款金额如下：

单位：万元

■

杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸自2019年10月开始运营承接公司鞋履业务，2020年初开始市场发生变化，尤其对主营渠道基本是线下实体店的业务影响更大，大量关店造成近年销售回款额逐步下降，并在2023年出现低谷。

在此情况下单独对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸这三家联营企业进行预期信用损失情况分析，结合三家联营企业的经营情况等计算的预期信用损失与原坏账计提额对比如下：

■

由上表可知，由于杭州宏臻、杭州泓华单项预测的预期损失额高于账龄分析法的坏账计提额，基于谨慎考虑以预期信用损失金额为坏账准备余额。与“按组合计提坏账准备的应收账款”计提方法不统一，因此在“按单项计提坏账准备的应收账款”中列示。杭州欣逸单项预测的预期信用损失额低于原账龄分析计提额，基于谨慎考虑以原账龄分析计提额为坏账准备余额，与其他客户的计提方法一致，因此在“按组合计提坏账准备的应收账款”中列示。

由于以前年度预测的预期损失率低于账龄分析法的坏账计提比例，在以前年度从高按账龄分析法的坏账计提比例来计提坏账准备，在“按组合计提坏账准备的应收账款”中列示，并不需要在单项计提中列示。

综上，本期将杭州宏臻、杭州泓华的应收账款计提坏账在“按单项计提”中列示是具有合理性的，单项计提原因在过往年度尚未出现，公司以前年度对杭州宏臻、杭州泓华应收账款坏账准备计提是审慎、充分的。

3、列式说明前五名应收账款的业务背景、欠款方名称、合同金额、计提金额、应收账款形成时间、欠款方与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

报告期内公司前五名应收账的业务背景等相关信息如下

单位：万元

■

杭州宏臻商业有限公司、杭州欣逸商业有限公司为公司2019年参股设立的联营企业，与公司存在关联关系。

客户十四、客户一、客户二、公司董监高、5%以上股东不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

4、结合前述问题（1）（2）（3）的回复，详细说明你公司应收账款及应收账款对应的交易是否真实存在、是否具有交易实质，你公司是否存在通过虚增应收账款掩盖虚增收入或向关联方输送利益的情况。

公司的应收账款发生额均是实物交割及提供服务的，有双方结算单确认，是真实存在的，具有交易实质，不存在通过虚增应收账款掩盖虚增收入或向关联方输送利益的情况。

二、会计师核查

1、针对前述问题，我们主要执行了以下程序：

（1）获取公司应收账款明细表， 通过访谈以及公开渠道查询等方式，了解前五名客户及本期新增重要客户的所属行业及其发展情况、经营情况、履约能力，评估前五名客户及本期新增重要客户的应收账款收回的可能性；

（2）核查公司与欠款方交易的商业实质，结合收入核查程序，核查交易的业务背景以及真实性；

（3）执行函证程序，并对函证数据以及回函情况进行分析；对本期重要客户进行走访；

（4）通过企查查等公开渠道，查询公司、公司董监高、公司5%以上的股东与应收账款前五大客户、本期新增重要客户是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（5）询问、评价公司关联方销售的定价方法的合理性，抽取样本比较关联销售单价和非关联方销售单价，若存在差异，分析差异原因及其合理性；

（6）分析各组合下应收账款坏账准备余额以及账龄结构并与上年同期进行对比分析，检查变动的原因及合理性；

（7）获取并检查账龄超过一年以上应收账款明细，与2022年年末相比，分析一年以上应收账款增幅较大的原因及合理性；

（8）了解公司本年度应收账款坏账计提政策是否与以前年度保持一致，并与同行业可比公司进行对比分析，判断公司坏账政策是否合理；

（9）获取应收账款坏账准备明细表，检查应收账款坏账准备计提是否准确；

（10）重新测算公司应收账款预期信用损失率，并与账龄分析法的计提比例进行对比，评价公司按照账龄分析法的固定比例计提坏账准备的合理性；

（11）检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提账款预期信用损失的合理性；检查杭州宏臻、杭州泓华单项计提应收账款坏账准备计提比例的合理性。

通过执行上述审计程序，我们认为公司应收账款真实，本期应收账款坏账准备计提金额较去年同期大幅增加是合理的。公司应收账款及应收账款对应的交易真实存在、具有交易实质。公司不存在通过虚增应收账款掩盖虚增收入或向关联方输送利益的情况。

问题6、年报显示，报告期末，你公司预付款项期末余额 3.03 亿元，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款合计 8,793.83万元；截至报告期末，你公司账龄超过 1 年、金额重要且未及时结算的预付款项合计 4,994.98 万元，去年同期为 4,309 万元。去年同期第一大未结算预付款项相对方为宁波鹿鸣网络科技有限公司（以下简称“鹿鸣科技”），期末余额 943.4 万元，账龄1-2年，2023 年年报未列式该主体预付款项情况。

请你公司：

（1）列式说明前五名预付款项的业务背景、预付对象名称、合同金额、合同标的、预付款项形成时间、预付对象与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

（2）列式说明 2023 年、2022 年，包括对鹿鸣科技预付款项在内的大额未及时结算预付款项具体情况，包括但不限于预付款项的业务背景、合同金额、合同标的、预付款项形成时间、结算情况、预付对象是否同时是你公司客户、预付对象与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

一、公司回复

1、列式说明前五名预付款项的业务背景、预付对象名称、合同金额、合同标的、预付款项形成时间、预付对象与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

报告期内公司前五名预付款项的业务背景等相关信息如下：

单位：万元

■

上述公司的预付款项形成的业务背景如下：

（1）供应商十

该公司作为百度广告二级代理商，在百度信息流投放中具有渠道优势和服务经验，公司对百度平台推广有业务需求，通过该公司进行百度平台流量采买，并预付款项提前锁定流量资源。截至2024年5月31日，上述预付款项已消耗1,234万元。

除上述百度广告代理投放业务外，公司还有意与其合作尝试百度电商变现业务（如百度小程序、百家号），公司根据合作协议预付1,200万元合作款。

（2）供应商一

该公司是抖音巨量引擎广告投放业务的结算公司，公司是抖音千川一级代理商，需要向抖音平台采买流量，同时公司在抖音平台开展直播电商业务，也需要在抖音平台上进行直播间推广、引流，根据平台政策需要先向平台支付合作款再进行广告发布。截至2024年5月31日，上述预付款项已全部消耗完毕。

（3）供应商五

该公司是酒水品牌五粮液的经销商，公司自营品牌与品牌经销业务中有酒水销售业务，向其采购五粮液酒水，按照酒水采购行业惯例需要先支付一定比例的预付款项。截至2024年5月31日，上述预付款项对应的酒水商品已全部入库，预付款项消耗完毕。

（4）供应商十一

该公司为综合型互联网新媒体公司，在新媒体账号运营方面有丰富的经验，公司将部分社交平台账号委托该公司进行账号管理运营、私域加粉服务，并预付部分服务费用。截至2024年5月31日，上述预付款项已消耗590万元。

（5）供应商十二

该公司是公司合作某明星艺人的经纪公司，该艺人向公司提供短视频、直播服务，公司按照合同约定的结算条款与该公司进行结算，按照合同约定需先支付一部分预付款项，预计2024年继续合作消耗。

上述公司与公司、公司董监高、5%以上股东不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

2、列式说明 2023 年、2022 年，包括对鹿鸣科技预付款项在内的大额未及时结算预付款项具体情况，包括但不限于预付款项的业务背景、合同金额、合同标的、预付款项形成时间、结算情况、预付对象是否同时是你公司客户、预付对象与你公司、你公司董监高、5%以上股东是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系

2023年大额未及时结算预付款项的具体情况：

单位：万元

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2022年大额未及时结算预付款项的具体情况：

单位：万元

■

上述公司与公司、公司董监高、5%以上股东不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

二、会计师核查

1、针对前述问题，我们主要执行了以下审计程序：

（1）了解、评价并测试采购与付款管理的关键内部控制设计和运行的有效性；

（2）获取公司2023年、2022年大额未及时结算预付款项明细表，向相关人员询问公司预付款项的业务背景、预付款项形成时间、未结算原因等情况；

（3）查看与预付款项相关的合同或协议，核查企业预付款项是否在合同中有约定；检查公司支付预付款项的付款审批单、银行回单等资料，评估公司支付预付款的合理性；

（4）通过企查查等公开渠道，查询公司董监高、5%以上股东是否与预付款项供应商存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（5）向供应商进行函证本期发生额及期末余额，并对函证数据以及回函情况进行分析；对重要供应商进行现场访谈；

（6）检查资产负债表日后的预付款项、存货、固定资产及在建工程明细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性。检查预付款项期后退款情况，查明退款原因，核实是否存在非经营性占用公司资金或对外资助等情形。

（7）与同行业可比公司进行对比分析，关注大额预付是否符合互联网营销和媒体行业惯例。

通过执行以上审计程序，我们认为上述预付款项单位与公司、公司董监高、5%以上股东不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；公司预付款项的形成及尚未结算的原因具有真实性及合理性。

问题7、年报显示，年审会计师将商誉减值认定为关键审计事项。报告期末，你公司商誉余额 18.55 亿元，计提商誉减值准备 5.45亿元。其中，本期新增对北京时尚锋迅信息技术有限公司计提商誉减值准备 1.1 亿元，对北京时欣信息技术有限公司计提商誉减值准备 4.63 万元，未对杭州遥望网络科技有限公司（以下简称“遥望网络”）计提商誉减值准备。2023 年，遥望网络实现营业 收入 43.29 亿元，净利润-4.79 亿元，由盈转亏，同比下降 335.96%。

请你公司：

（1）分收购标的详细说明商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据，并结合相关参数在收购时及以前年度减值测试时的选取情况，说明是否存在差异及差异原因。

（2）结合遥望网络自身经营情况、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异、预计未来收入和毛利率的可实现性等因素，说明报告期内遥望网络大额亏损但你公司未计提商誉减值是否合理。

请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

一、公司回复

1、分收购标的详细说明商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据，并结合相关参数在收购时及以前年度减值测试时的选取情况，说明是否存在差异及差异原因。

（一）杭州遥望商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据：

1、评估方法的选择及模型介绍

1.1评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号一资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

由于资产组正常经营，且管理层提供了未来年度的经营计划，故本次评估首先测算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值。经过测算，委估资产组预计未来现金流量现值已超过资产组的账面价值，故本次采用未来现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。

本次评估方法的选择与上一年度的商誉减值测试保持一致。

1.2预计未来现金流量现值评估方法（收益法）介绍

收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

1.2.1收益现值法的适用前提

（1）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；

（2）收益所对应的风险能够度量；

（3）收益期限能够确定或者合理预期。

(下转111版)