(上接110版)

(上接110版)

1.2.2收益现值法的模型

结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用税前企业自由现金流，根据一定的折现率折现后，得出资产组可收回金额。计算公式为：

资产组可收回金额=税前企业自由现金流现值－铺底营运资金；

其中：税前资产组未来现金流量＝营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（除利息支出）+折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额；

铺底营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债。

税前企业自由现金流现值的计算公式如下：

■

■

■

1.2.5包含商誉的相关资产组可收回金额的确定

根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定资产组的可收回金额。

2、主要假设

2.1一般假设

2.1.1资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2.1.2企业持续经营的假设

即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2.1.3宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）委估资产组所处地区的社会经济环境无重大变化；

（4）委估资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

2.2特别假设

特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法遵循的评估假设和盈利预测基础。

（1）假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（2）假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

（3）假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，资产组经营单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

（4）假设委估资产组的现金流在每个预测期间的均匀流入流出；

（5）假设公司应收款项能正常收回，应付款项正常支付；

（6）假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；

（7）假设委估资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内大概率能顺利执行，不存在重大合同变更、终止的情况；

（8）假设未来资产组运营单位及资产组范围内子公司能持续享有优惠税率。

（9）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

3、盈利预测

3.1营业收入

杭州遥望营业收入主要分为互联网广告投放业务、广告代理投放业务、社交电商业务三大板块。其中互联网广告投放和广告代理业务均属于互联网广告行业，社交电商中包含短视频和电商直播业务。本次预测根据不同行业发展前景结合历史经营情况并考虑未来改善措施后进行预测。

互联网广告投放业务主要是在公众号或视频平台推广短剧、小说。企业历史年度该业务收入规模在持续下降，未来年度收入考虑一定下降比例。广告代理投放业务预计以后年度随着互联网广告规模的增长，该部分收入会持续增长，所以以后年度收入预测在2023年的基础上参考互联网广告行业中视频类规模增长速度考虑一定的增长。社交电商业务预计随着电商直播行业规模的增长，企业该部分收入也有所上升。最终预测结果如下：

■

3.2营业成本及毛利率的分析及预测

企业对不同业务板块历史年度成本和毛利率变化进行分析，并结合相关行业发展状况，考虑未来企业自身改善措施后对成本和毛利率进行预测。互联网广告投放业务历史毛利水平在持续下降，本次在历史基础上考虑一定下降。互联网广告代理-代理投放毛利参考与2023年毛利持平进行预测。社交电商各部分成本比例参考企业历史年度平均水平进行预测。人工成本在2023年成本基础上考虑一定的增长。

最终预测结果如下：

■

3.3经营费用的分析及预测

销售费用主要由广告费、交通差旅费、租赁、其他等与公司经营相关的费用组成。

管理费用主要由折旧、摊销、工资、房租、差旅费、业务招待费、办公费、交通费、中介服务费等与公司管理相关的费用组成。

研发费用主要包括人工费、服务器费用、折旧摊销费、办公费、委外研发等。

财务费用为手续费支出。

本次企业在对历史年度费用进行分析并剔除偶发性费用后结合未来经营情况进行预测。

■

4、关键参数情况

杭州遥望相关参数在收购时、以前年度以及本年度减值测试时的选取情况

■

2023年年报时的预测期增长率与以前年度存在差异，系2024年杭州遥望开始实施一系列针对社交电商业务的改善措施，加上遥望X27 PARK 项目的落地，预期2024年直播收入相较2023年会有大幅增长，所以2024年收入增长率较高。后续年度通过行业分析展望考虑一定的增长，占收入比重较高的广告投放和社交电商行业增速有所放缓，所以2025年以后收入增长率数据相较前次较低。

折现率计算方法基本一致，主要参数如无风险收益率以10年国债到期收益率确定，β参考行业可比上市公司平均β 值及资本结构计算确定，ERP参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路计算确定，由于基准日不一样，每年年末无风险收益率、β 、ERP发生变化，导致折现率出现差异。

关于重要评估假设，2023年年报减值测试的假设与以前年度基本上一致。

（二）北京时尚锋迅信息技术有限公司商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据：

1、评估方法的选择及模型介绍

1.1评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号一资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

根据评估人员现场了解，北京时尚锋迅信息技术有限公司主要经营时尚新媒体业务，近两年受市场变化的影响，部分品牌广告主硬广投放预算缩减，广告主对品销合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体从对传统广告平台的投入转向对短视频、直播等新兴广告平台的资源倾斜，使得公司2023年前三季度业绩仍不及预期，近2年经营均处在亏损状态，根据集团战略调整考虑，对于预期无法盈利的业务，将采取停止投资、有序退出市场的政策。2023年10月份业务团队离职，主要客户关系无法维系，公司已停止相关业务。管理层无法提供委估资产组未来相关经营预算数据，故项目无法估测预计未来现金流量现值。

综上分析，本次评估采用公允价值减去处置费用的净额作为委估资产组的可收回金额。

1.2公允价值减去处置费用后的净额基本模型

FVLCOD=FV－COD

式中：

FVLCOD：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；

FV：评估对象公允价值；

COD：评估对象处置费用。

1.3公允价值的确定的三种途径

途径一：根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；

途径二：不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；

途径三：在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。

对于公允价值减去处置费用后的净额，资产评估专业人员可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。

1.4委估资产组公允价值的计算方法选用

在本评估项目中，产权持有人对委估资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，委估资产组也无活跃交易市场，故资产评估专业人员采用途径三对委估资产组的公允价值进行估算。

资产组的转让存在整体转让和拆整卖零转让两种方式，考虑到资产组经营单位目前的经营现状且未来不打算继续经营，故此次采用拆整卖零转让的方式，分别计算资产组内各资产的公允价值并扣除相应处置费用后的净额作为委估资产组的可收回金额。

资产组拆整卖零处置公允价值的评估方法为变现价值法。

1.5资产组内各资产公允价值的计算

1.5.1无形资产

无形资产包括3项办公软件和资产组经营单位纳入本次评估范围的账外资产，截止评估基准日，账面未记录的表外资产系资产组经营单位申报的29项软件著作权、19项商标权、onlylady.com.cn和onlylady.net.cn等12项境内域名、onlylady.co.uk和onlylady.co.nz等13项境外域名以及7项境外域名具有使用权（由于7项境外域名的登记地均要求域名由当地公司持有以维持登记状态，根据当地法律法规，其域名所有者无法为境外所有人。因此，时尚锋迅委托境外域名服务托管商MarkMonitor Inc. 代为登记并持有，时尚锋迅拥有使用和管理以上境外域名的充分权利；一旦以上域名登记地允许境外公司持有，会立即将以上境外域名登记到时尚锋迅名下）。由于业务已停止，上述资产已失去原有价值。

1.5.2长期待摊费用

长期待摊费用办公室装修费用。

对于装修款，评估人员查阅了被评估单位的各项待摊费用评估基准日对应事项尚存的经济权利或费用实物载体的现状，获取了企业提供的相关费用清单和有关合同文件，并且核实了合同、付款凭证等原始文件从而确定其存在的真实性，账面值确认无误。

公司主要经营时尚新媒体业务，近两年受市场变化的影响，部分品牌广告主硬广投放预算缩减，广告主对品销合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体从对传统广告平台的投入转向对短视频、直播等新兴广告平台的资源倾斜，使得公司2023年前三季度业绩仍不及预期，近2年经营均处在亏损状态，根据集团战略调整考虑，对于预期无法盈利的业务，将采取停止投资、有序退出市场的政策。2023年10月份业务团队离职，主要客户关系无法维系，公司已停止相关业务，租赁的办公室已提前退租，对应装修费已没有价值。

1.6处置费用

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

2、评估假设

2.1资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2.2宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）资产组经营单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

（4）资产组经营单位所属行业的发展态势稳定，与资产组经营单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

2.3交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.4公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、预测指标

根据评估人员现场了解，北京时尚锋迅信息技术有限公司主要经营时尚新媒体业务，近两年受市场变化的影响，部分品牌广告主硬广投放预算缩减，广告主对品销合一的营销效果更为看重，预算分配结构也产生了相应变化，整体从对传统广告平台的投入转向对短视频、直播等新兴广告平台的资源倾斜，使得公司2023年前三季度业绩仍不及预期，近2年经营均处在亏损状态，根据集团战略调整考虑，对于预期无法盈利的业务，将采取停止投资、有序退出市场的政策。2023年10月份业务团队离职，主要客户关系无法维系，公司已停止相关业务。管理层无法提供委估资产组未来相关经营预算数据，故项目无法估测预计未来现金流量现值。

对锋讯公司商誉减值测试未涉及收益预测，不涉及预测指标。

（三）北京时欣信息技术有限公司

公司采用预计未来现金流现值的方法计算北京时欣公司资产组的可收回金额。北京时欣公司管理层预测北京时欣资产组不会产生现金流，因此全额计提商誉减值准备。

（四）杭州娱公文化传媒有限公司商誉减值测试过程、关键参数、主要假设、选取依据：

1、评估方法的选择及模型介绍

1.1评估方法的选择

根据《企业会计准则第8号一资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

由于资产组正常经营，且管理层提供了未来年度的经营计划，故本次评估首先测算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值。经过测算，委估资产组预计未来现金流量现值已超过资产组的账面价值，故本次采用未来现金流量现值作为委估资产组的可收回金额。

本次评估方法的选择与上一年度的商誉减值测试保持一致。

1.2预计未来现金流量现值评估方法（收益法）介绍

收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。

1.2.1收益现值法的适用前提

（1）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；

（2）收益所对应的风险能够度量；

（3）收益期限能够确定或者合理预期。

1.2.2收益现值法的模型

结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用税前企业自由现金流，根据一定的折现率折现后，得出资产组可收回金额。计算公式为：

资产组可收回金额=税前企业自由现金流现值－铺底营运资金；

其中：税前资产组未来现金流量＝营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（除利息支出）+折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额；

铺底营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债。

税前企业自由现金流现值的计算公式如下：

■

■

2、主要假设

2.1一般假设

2.1.1资产持续使用假设

资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2.1.2企业持续经营的假设

即持有委估资产组的企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2.1.3宏观经济环境假设

（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；

（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

（3）委估资产组所处地区的社会经济环境无重大变化；

（4）委估资产组所属行业的发展态势稳定，与资产组生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

2.2特别假设

特别假设是本评估项目采用收益法评估的前提条件和限制条件，包括收益法遵循的评估假设和盈利预测基础。

（1）假设委估资产组能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

（2）假设委估资产组生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

（3）假设委估资产组管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，资产组经营单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

（4）假设委估资产组的现金流在每个预测期间的均匀流入流出；

（5）假设公司应收款项能正常收回，应付款项正常支付；

（6）假设委估资产组运营所使用的租赁资产未来能正常续租；

（7）假设委估资产组所在单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内大概率能顺利执行，不存在重大合同变更、终止的情况；

（8）假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

3、盈利预测

3.1营业收入

未来主要是短剧推广收入，平台推出短剧后，娱公为短剧做流量投放，按照CPS模式收费，2024年的短剧推广的收入主要取决于短剧市场的规模和增长速度，本次2024年收入预测主要结合历史数据，短剧行业未来发展在2023年基础上考虑一定增长进行预测，2025年及以后年度考虑增速放缓。具体预测如下：

■

3.2营业成本预测

短剧推广收入主要取决于短剧市场的规模和增长速度，企业2023年的收入增长与短剧市场的规模增长接近，本次预测在2023年的收入基础上，参考短剧市场的规模增长考虑一定的增长幅度。

成本主要是流量投放成本，推广短剧的平台有抖音、快手、今日头条、小红书等。2023年开始在需要同样投放效果的前提下，需要加了流量投放，成本随之增加，根据与企业了解，预计未来投放成本会进一步增加，所以毛利在2023年的基础上考虑一定的下降比例进行预测。

■

3.3经营费用的分析及预测

企业的经营费用主要是管理费用，管理费用由工资、办公费、折旧、中介服务费等与公司管理相关的费用组成。本次企业在对历史年度费用进行分析并剔除偶发性费用后结合未来经营情况进行预测。

■

4、关键参数情况

娱公文化相关参数在收购时、以前年度以及本年度减值测试时的选取情况

■

2023年年报时的预测期增长率与以前年度存在差异，主要是短剧市场从2023年开始爆火，短剧推广行业作为产业链中的下游行业收入规模快速增长，娱公相关的业务收入增长较快。利润率相较以前年度的变化，主要是因为短剧推广行业竞争开始加剧，流量投放成本增加，预期以后年度毛利较2023年度有所下降。

折现率计算方法基本一致，主要参数如无风险收益率以10年国债到期收益率确定，β参考行业可比上市公司平均β 值及资本结构计算确定，ERP参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路计算确定，由于基准日不一样，每年年末无风险收益率、β 、ERP发生变化，导致折现率出现差异。

关于重要评估假设，2023年年报减值测试的假设与以前年度基本上一致。

2、结合遥望网络自身经营情况、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异、预计未来收入和毛利率的可实现性等因素，说明报告期内遥望网络大额亏损但你公司未计提商誉减值是否合理。

（一）遥望网络自身经营情况、实际经营业绩与以前年度盈利预测差异情况

■

2023年利润不及预期的主要原因是

1、广告代理业务毛利下降：毛利下降主要是因为平台返点政策变化。

2、社交电商业务毛利下降：①营业收入受公司直播品类变化、排期低于预期、X27 PARK等直播场景开业延后影响而有所下降。2023年年中抖音平台为了和美团等本地生活平台争夺流量入口资源，加大了对本地生活板块（餐饮、本地休闲消费等）的商业化扶持力度，公司期望开拓新的细分市场，将部分直播场次内容向本地生活产品进行倾斜，但由于本地生活产品的佣金率较其他产品明显低(一般本地生活产品佣金率不高于5%)，收益多以专场费用、坑位费用体现，因而业收入有所下降，进而影响了毛利率。②2023年平台流量政策发生变化，减少了流量投放返点和激励政策导致流量投放成本、直播间其他费用（福利、场地、道具等）增加，因此也影响了社交电商业务毛利。③由于优质IP是公司的核心资源，是公司未来的发展基础，在2023年营业收入未达到目标的情况下，公司主播和明星IP的固定成本也影响了社交电商业务毛利。

3、期间费用相较预测增加：①遥望2023年股权激励条件达成且员工人数增加，导致人工成本增加。②X27 PARK项目筹备及开业导致广告宣传费增加。③X27 PARK项目导致物业、水电、清洁费等均有所增加。④2023年差旅活动增加，差旅费和业务招待费均有所上升。

（二）本年度预测收入及利润可实现性分析

1、企业自身采取改善措施

从上述2023年实际经营情况与2022年预测对比分析可知杭州遥望利润未达预期的原因，2024年杭州遥望已经开始采取改善措施。主要是针对社交电商业务直播排期不合理问题：通过增加艺人主播的矩阵直播账号方式弥补艺人主播排期不稳定的情况，截止2023年底公司直播账号超过450个，2024年一季度末账号达到750余个。在直播账号增加的情况下，合理安排直播排期，增加直播场次，2024年一季度直播场次约6,000场，对比同期增长约60%，直播场次增加会促进收入增加，并且随着直播场次的增加，相关固定人工成本等会被分摊，从而促使毛利率提升；公司积极开发遥望AIOS，以期实现公司效率提升，优化人力成本，通过将AI应用到更多业务场景中，提升公司管理效率；公司已建立海外直播团队，预计2024年继续通过全球溯源直播进一步扩大业务规模。

根据企业一季度数据来看，2024年社交电商收入已达到79,044.21万元，相较2023年一季度增加80.09%，毛利率已经达到12.34%，社交电商有一定的季节性波动，主要增长在第四季度，预计未来毛利和收入能够实现。

2、相关行业分析

遥望网络收入占比较大的两部分业务是广告代理业务和电商直播业务。

根据2019-2023《中国互联网广告数据报告》显示互联网广告收入规模持续增长，特别是视频类互联网广告收入增长迅速，相关数据列示如下：

■

根据《中国互联网络发展状况统计报告》显示，我国2019年-2023年电商直播行业市场规模以及网络购物用户规模都在持续增长。具体数据如下：

电商直播行业市场规模

■

网络购物用户规模

■

预计未来电商直播行业市场规模

■

根据上述分析数据可以看出2023年杭州遥望相关毛利未实现主要是因为杭州遥望自身原因，而非行业原因，未来随着杭州遥望相关改善措施的实施，预计其利润会恢复正常水平，预计利润可以实现。

（三）报告期内遥望网络大额亏损但未计提商誉减值的合理性

根据《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》中的相关规定，与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

遥望网络2022年、2023年新媒体广告营业利润分别为7,383万元与3,788万元，该业务虽然毛利率水平大幅下降，但该业务主要依赖于公司与主要平台的长期深入的商务合作及公司自有的专业投放团队，具备规模效应，随着业务规模的上升，仍能为公司带来稳定的收益。且互联网广告代理业务主要是赚取差价及互联网广告平台的返点，因此公司新媒体广告业务不会因为流量成本增加而亏损。公司在2023年商誉减值测试时考虑到互联网广告投放业务历史毛利水平在持续下降，本次在历史基础上考虑一定下降。互联网广告代理业务毛利参考与2023年毛利持平进行预测。

公司认为未来流量成本会越来越高，因此从23年开始就选择尝试并突破现有业务模式，提出了线下、线上融合发展的经营战略，以拥抱AI，用科技去赋能未来的公司业务和管理，并在2023年积极进行了一些筹备和投入。同时，公司认为优质IP是未来公司最核心的资源，服务好、合作好这些核心IP，将有助于公司进一步发展。但在投入过程中，由于内外部的原因，导致项目的推进、实施进度比预期要慢，运营效率较低，产生了亏损。但从第四季度开始公司就之前的一些投入开始慢慢进入变现期，经营性现金流逐步回正。加上公司推崇效率、效益至上原则，陆续优化、精简了部分未盈利项目，公司整体运营效率有所提升。公司2024年一季度社交电商业务毛利水平已经得到改善，2024年社交电商收入已达到79,044.21万元，相较2023年一季度增加80.09%，毛利率已经达到12.34%，社交电商有一定的季节性波动，主要增长在第四季度，预计未来毛利和收入能够实现。

遥望网络2023年以前经营正常，商誉未发生减值，2023年出现亏损主要因为公司自身原因，与行业、客观环境等无关，公司从2024年已经开始着手改善并初见效果，预计未来业绩不会持续恶化，因此虽然2023年出现亏损，存在减值迹象，但公司结合期后经营情况和业绩趋势实施的减值测试表明商誉未发生减值，因此不计提减值是合理的。

二、会计师核查

针对前述问题，我们主要执行了以下审计程序：

1、了解、评价并测试与商誉减值相关的关键内部控制设计和执行的有效性；

2、评价商誉减值测试方法的适当性，将相关资产组实际数据与预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向；

3、评价管理层商誉减值测试相关的关键假设的合理性，包括：未来现金流的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；

4、评价管理层聘请的商誉减值估值专家的专业胜任能力、独立性和客观性，并与估值专家进行讨论，复核估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合理性；

5、复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

6、查询相关资产组所属行业的发展状况，向管理层了解营业收入增长率变动的原因以及预测营业收入数据来源；了解、分析营业成本构成情况以及与营业收入是否存在正相关关系，分析营业成本和期间费用的预测方法是否合理；

7、向相关人员询问互联网广告代理业务的运营模式，了解投放团队的专业能力，分析该业务是否具备规模效应；

8、比较遥望网络以前年度与2023年的经营状况，分析2023年出现亏损的具体原因。向管理层询问其为扭转亏损采取的具体措施，并从2024年一季度的实践成果来检验具体措施的有效性，从而分析公司改善经营业绩的可实现性；

通过执行以上审计程序，我们认为公司商誉减值测试选取的关键参数、主要假设、选取依据以及减值测试过程是合理的，不同收购标的在收购时及以前年度选取的相关参数具体数值虽然不同，但是选取方法是基本一致的。我们认为遥望网络互联网广告代理业务具有一定的规模效应，预计未来能为公司带来较为稳定的收益；2023年社交电商业务因直播排期未达预期、X27 PARK等直播场景开业延后以及主播明星IP固定成本等原因导致出现亏损。遥望网络已积极采取有效措施改善经营管理并初见效果，此业务已步入良性发展轨道。综上所述，我们认为遥望网络商誉2023年度内存在减值迹象，但公司通过调整经营策略，期后经营情况已明显好转,结合期后经营情况和业绩趋势实施的减值测试表明商誉未发生减值，因此遥望网络未计提商誉减值是合理的。

问题8、2024 年 4 月 30 日，你公司披露的《佛山遥望科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（以下简称《资金占用专项说明》）显示，你公司其他关联方及其附属企业杭州宏臻、杭州遥羽网络科技有限公司（杭州遥羽）、杭州闪亮时刻网络科技有限公司（以下简称“杭州闪亮时刻”）、杭州沄尚电子商务有限公司（“杭州沄尚”）报告期末存在非经营性占用你公司资金的情况，占用余额分别为 3,250.47 万元、535.95万元、30 万元、500 万元。报告期内，你公司接受控股股东云南兆隆企业管理有限公司（以下简称“云南兆隆”）的财务资助2,290万元，报告期期末已附带利息向其返还 2,297.71 万元。2024 年 5 月 15 日，你公司披露《关于〈佛山遥望科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明〉的更正公告》（以下简称《更正公告》），称杭州闪亮时刻、杭州沄尚对你公司的非经营性资金占用存在商业实质，不属于严格意义上的非经营性资金占用。

请你公司：

（1）结合杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚的股权控制关系、实际控制关系等，详细说明你公司将前述四家对你公司的非经营性资金占用认定为其他关联方及其附属企业对你公司的资金占用的理由依据，你公司对前述四家公司关联关系的认定是否审慎、准确。

（2）详细说明杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚对你公司资金非经营性占用的具体性质以及形成原因，是否构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第六章第一节项下的“提供财务资助”，你公司是否履行了对外财务资助的审议及披露程序。

（3）说明《更正公告》不再认定杭州闪亮时刻、杭州沄尚与你公司的资金往来构成非经营性资金占用的原因及合理性。

（4）说明你公司 2023 年接受控股股东财务资助是否履行关联交易的审议及披露程序。

请你公司会计师、律师对前述问题进行核查并发表明确意见。

一、公司回复

1、结合杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚的股权控制关系、实际控制关系等，详细说明你公司将前述四家对你公司的非经营性资金占用认定为其他关联方及其附属企业对你公司的资金占用的理由依据，你公司对前述四家公司关联关系的认定是否审慎、准确。

（1）杭州宏臻

杭州宏臻的股东结构如下：

■

杭州宏臻的股权结构较分散，公司持有杭州宏臻40%的股权，为杭州宏臻第二大股东，与第一大股东持股比例仅差9.01%，两者均无法对杭州宏臻实现控制，杭州宏臻为无控股股东及无实际控制人的状态，但公司能对杭州宏臻施加重大影响，根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》第四条的有关规定，杭州宏臻属于公司关联方。

（2）杭州遥羽

杭州遥羽的股东结构如下：

■

杭州遥羽原为本公司子公司杭州遥望之控股子公司,2021年3月,杭州遥羽其他股东对其增资,导致公司对其持股比例下将至40%。杭州遥羽股权结构较简单，第一大股东杭州创享共盈管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州创享”）持股60%，公司控制剩余40%的股权。杭州创享有两名合伙人，章硕雷持有51%份额且担任执行事务合伙人，习国泰持有剩余49%的份额。因此，杭州创享为杭州遥羽的控股股东，章硕雷为杭州遥羽的实际控制人。虽然，第一大股东杭州创享能实现对杭州遥羽的控制，但公司对杭州遥羽的重要事项也能实现影响（重要事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过）。因此，公司能对杭州遥羽施加重大影响。根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》第四条的有关规定认定杭州遥羽为公司关联方。

（3）杭州闪亮时刻

杭州闪亮时刻的股东结构如下：

■

公司持有杭州遥望99.8999%的股权，公司可通过控股子公司杭州遥望间接控制杭州闪亮时刻35%的股权。杭州闪亮时刻第一大股东贾珊持股65%，公司通过控股子公司杭州遥望控制剩余35%的股权。因此，贾珊为杭州闪亮时刻的控股股东及实际控制人。虽然，第一大股东贾珊能实现对杭州闪亮时刻的控制，但公司对杭州闪亮时刻的重要事项也能实现影响（重要事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过）。因此，公司能对杭州闪亮时刻施加重大影响。根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》第四条的有关规定认定杭州遥羽为公司关联方。

（4）杭州沄尚

杭州沄尚的股东结构如下：

■

杭州沄尚股权结构较为简单，公司控股子公司杭州遥望持有浙江游菜花网络科技有限公司（以下简称“杭州游菜花”）100%的股权，公司通过间接持股的方式能控制杭州沄尚10%的股权，杭州沄尚第一大股东杭州诚宸企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州诚宸”）持有70%股权，剩余另外一个股东持有20%股权。根据企信网查询得知，杭州诚宸有两名股东，叶苗福及李俊文分别持有杭州诚宸50%的股权，均不能对杭州诚宸实现控制。因此，杭州诚宸为杭州沄尚的控股股东，杭州沄尚无实际控制人。杭州诚宸企业管理咨询有限公司能对杭州沄尚实现控制，杭州沄尚为公司与其他合作方共同设立的联营企业，公司依据《会计准则36号》第四条的有关规定认定杭州沄尚为公司关联方。

公司对前述四家公司关联关系的认定是符合企业会计准则规定的，是审慎的、准确的。

2、详细说明杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚对你公司资金非经营性占用的具体性质以及形成原因，是否构成《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第六章第一节项下的“提供财务资助”，你公司是否履行了对外财务资助的审议及披露程序

杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚对公司资金非经营性占用的具体性质以及形成原因如下：

（1）杭州宏臻

2022年，公司在对杭州宏臻代管鞋类存货实施 2022 年度盘点的过程中发现，2022年末账面净值为6,543.77万元（账面原值9,410.75万元、跌价准备2,866.98万元）的鞋类存货无法找到实物，但杭州宏臻并未向公司提交与上述存货相关的代销清单并与公司结算相关货款。经过与杭州宏臻的反复沟通、核对，杭州宏臻确认其未及时与公司结算该部分存货对应的货款。公司经与杭州宏臻核对确认，杭州宏臻在 2021年和2022年期间遗漏提供部分代销存货的代销清单，涉及女鞋商品 633,258双，总计不含税货值94,107,460.17元，造成代销商品款项未能及时结算。针对以上情况，为最大限度维护上市公司全体股东的利益，经公司与杭州宏臻结合双方原合作协议条款进行协商，杭州宏臻同意就上述未及时提供代销清单造成未结转差额按货品含税原值106,341,429.99元向公司进行补偿，加之由此产生的品牌使用费 5,317,071.50元（106,341,429.99*5%）。杭州宏臻合计需向公司补偿111,658,501.49元。

（2）杭州遥羽

杭州遥羽原为杭州遥望的控股子公司,期间杭州遥望对杭州遥羽有业务投入，账面以往来款形式体现，杭州遥羽主营直播电商业务（淘客联盟）业务，2021年3月,杭州遥羽其他股东对其增资,导致杭州遥望对其持股比例下降,由控制转为重大影响。2021年-2023年期间杭州遥羽已通过业务开展归还部分款项，截至2023年12月31日，遥望网络对杭州遥羽的其他应收款余额为535.95万元，该款项原为在合并报表范围期间内杭州遥望提供用于开展淘宝直播电商业务的内部业务款形成。杭州遥羽对公司的应付款是基于当年杭州遥羽为公司合并报表范围内子公司而对其进行业务投入所产生的，并不是出表后公司对其新增的财务资助，上述是历史遗留问题。在杭州遥羽出表时，由于公司对规则理解的不透彻，未能认识到上述应付款随着合并报表范围的变化而产生性质上的变化，未能认识到上述应付款在杭州遥羽出表后构成财务资助，因此公司并未及时履行相应的审议程序和披露义务。公司主观上并不存在提供财务资助的故意，后续公司也将通过采取加大催收的力度来追缴欠款，确保上市公司全体股东的利益。该公司计划继续通过业务盈利及与杭州遥望继续开展业务来归还剩余款项，预计在2024年内归还剩余款项。

（3）杭州闪亮时刻

闪亮时刻主要从事主播孵化和艺人矩阵号直播相关业务，因开展业务合作需要，杭州遥望于2023年11月向其支付合作款项30万元，2024年一季度闪亮时刻已与我司就主播服务业务进行结算，结算金额超过30万元，上述业务合作款已全部消耗。

（4）杭州沄尚

杭州沄尚与公司孙公司游菜花于2022年4月签署独家合作协议，对其被授权的马克华菲品牌服装进行供应链合作，合作期自2022年4月1日至2027年3月31日。之后，游菜花投资1000万元用于合作项目，因合作业务带来的全部收益在扣除相应的运营成本后所得的净收益，游菜花享有13%的分配权。

该项目合作为服装供应链的合作，后因发现该项目资产较重，利润的表现形式更多集中在存货资产上，现金分配能力不足，但基于杭州沄尚在服装供应链领域有多年经验和较强优势，我司拟大力发展服装直播业务，为保持双方长期合作，经协商一致于2023年10月31日终止原协议，并约定将1000万元合作款项性质予以变更，其中500万元作为游菜花对沄尚的增资入股款，作为对该项目的长期投资，剩余500万元继续作为项目合作款项，并约定该合作款项可以冲抵游菜花向沄尚采购商品的应付款，若未冲抵完毕沄尚须根据协议约定按期归还合作款项。截至2024年5月31日，沄尚已退回30万元合作款项。

前述杭州宏臻、杭州闪亮时刻、杭州沄尚等三家公司欠款均是在开展公司主营业务过程中产生的关联方欠款，具有真实的商业基础，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》第六章第一节项下的“提供财务资助”的情形，因此不构成“提供财务资助”，无需履行对外财务资助的审议及披露程序。

3、说明《更正公告》不再认定杭州闪亮时刻、杭州沄尚与你公司的资金往来构成非经营性资金占用的原因及合理性

基于（2）回复可以看出，公司与杭州闪亮时刻、杭州沄尚公司的资金往来确有业务基础及业务实质，由于公司对相关规则理解得不透彻，造成公司原先将杭州闪亮时刻及杭州沄尚这两笔资金往来列示在《佛山遥望科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中并不准确。相关公告披露后，公司经过更加深入地研究学习《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的相关规定，认为前述两笔资金往来实质上属于经营性往来，不构成非经营性资金占用，为保证信息披露的准确性，因此出具《更正公告》，不再将杭州闪亮时刻、杭州沄尚与公司的资金往来认定为非经营性资金占用。

4、说明你公司 2023 年接受控股股东财务资助是否履行关联交易的审议及披露程序

公司2023年接受控股股东财务资助事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见，公司及时履行了信息披露义务；该事项并经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决，公司及时将股东大会决议结果予以公告。因此，本次财务资助已履行关联交易的审议及披露程序。具体如下：

2021年8月27日，公司召开第四届董事会四十次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》，关联董事于洪涛、李刚回避了表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。为提高融资效率，支持公司发展，补充公司流动资金，公司控股股东云南兆隆企业管理有限公司拟向公司提供总额不超过50,000万元人民币的财务资助，有效期限为2年，资助金额在总额度内可于有效期内循环使用。具体内容详见公司于2021年8月30日披露的《关于接受股东财务资助的关联交易公告》（公告编号：2021-085）。

2021年11月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过《关于接受控股股东财务资助的议案》。关联股东云南兆隆企业管理有限公司、LYONE GROUP PTE.LTD.、李刚对本议案回避表决。具体内容详见公司于2021年11月9日披露的《2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-110）。

公司2023年接受上述股东财务资助2,290万元，在有效期内，上述资助金额也未超过额度，无需再召开董事会进行审议披露。

二、会计师核查

针对前述问题，我们主要执行了以下审计程序：

1、通过企查查等查询杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚与公司之间的股权关系，向相关人员询问前述四家公司的个人投资者与公司关键管理人员是否存在例如关系密切的家庭成员等关系；

2、了解杭州宏臻、杭州遥羽、杭州闪亮时刻、杭州沄尚与公司发生资金往来的原因，检查资金往来发生的相关合同、付款审批单、银行回单等资料验证形成过程；

3、比对《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》中规定“提供财务资助”的情形与公司与杭州宏臻等四家公司资金往来形成的过程，分析判断前述资金往来是否属于提供财务资助；

4、学习研究中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告[2022]26号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》对于非经营性资金占用的相关规定，分析判断前述资金往来是否属于非经营性资金占用。

通过执行以上审计程序，我们认为杭州宏臻、杭州闪亮时刻、杭州沄尚是公司的关联方，公司与这三家公司的资金往来不构成财务资助，无需履行对外财务资助的审议及披露程序；2021年3月，杭州遥羽其他股东对其增资,导致杭州遥望对其持股比例下降,由控制转为重大影响，公司与杭州遥羽的资金往来转变为财务资助，公司应在此时履行对外财务资助的审议及披露程序。公司与杭州宏臻、杭州遥羽之间的资金往来事实上构成非经营性资金占用，与杭州闪亮时刻、杭州沄尚之间的资金往来实质上属于经营性往来，公司出具《更正公告》是合理的。

三、律师核查

上海君澜律师事务所认为：“根据《会计准则36号》的规定，公司基于谨慎性原则将上述四家企业认定为关联方。因此，公司于2024年4月30日将前述四家对公司的非经营性资金占用认定为其他关联方及其附属企业对公司的资金占用，公司对前述四家公司关联关系的认定是符合《会计准则36号》及《上市规则》的规定，是审慎的、准确的。杭州宏臻、杭州闪亮时刻及杭州沄尚对公司资金占用的形成原因具有商业合理性，性质确定也符合《上市规则》《自律监管指引》等相关规定，不构成“提供财务资助”，无需按照对外财务资助的标准履行审议及披露程序。杭州遥羽在出表后被动形成“财务资助”，公司主观上并不存在提供财务资助的故意，上述财务资助是被动形成的，后续公司也将通过采取加大催收的力度来追缴欠款，确保上市公司全体股东的利益。《更正公告》不再认定杭州闪亮时刻、杭州沄尚与公司的资金往来构成非经营性资金占用的原因具有合理性，符合《自律监管指引》及《上市规则》等规定。公司2023年接受控股股东财务资助已经履行关联交易的审议及披露程序。”

特此公告。

佛山遥望科技股份有限公司董事会

2024年6月17日