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7.2021年2月26日，你公司与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，公司以1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以6,200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计36.47%股权（增资前口径），交易完成后你公司合计持有铸鼎工大40%的股权，为铸鼎工大的第一大股东。邢大伟、王婷、沈亚平承诺铸鼎工大在2021年、2022年及2023年的净利润数分别不低于2,300万元、3,000万元及4,000万元。

（1）请你公司说明铸鼎工大历年实际盈利金额，并结合2021年和2022年，铸鼎工大的产品或服务价格、下游需求、客户结构化、生产成本等与2021年收购时发生的变化，与同行业可比公司比较，分别说明铸鼎工大实际业绩与承诺业绩差异较大的原因及合理性。

公司回复：

一、铸鼎工大收购交易概述

公司于2021年2月26日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的议案》。 公司于2021年2月26日与哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，以人民币1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币6,200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。 本次交易的盈利承诺期为2021年、2022年及2023年，业绩承诺方邢大伟、王婷、沈亚平承诺铸鼎工大在盈利承诺期内各年度的净利润数分别不低于2,300万元、3,000万元及4,000万元，否则邢大伟、王婷、沈亚平应按照协议约定对公司予以补偿。

二、铸鼎工大产品或服务价格和生产成本情况

单位：万元

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铸鼎工大近三年销售收入呈下滑态势,毛利率趋于平稳，营业成本随销售收入下降而下降。

三、下游需求

铸鼎工大的下游需求雷达、卫星通信等产业在2022、2023年受公共卫生事件、芯片国产化替代、型号列装节奏变化、国内经济大形势变化等多重因素影响，总体出现了下滑或波动的情况，给其经营带来了较大不利影响，也导致其实际完成业绩和承诺业绩相差较大。

四、客户结构

铸鼎工大近三年的批量供货客户无重大变化。

2021-2023年公司主要客户销售情况

单位：万元

■

五、与同行业可比公司比较

同行业可比相关上市公司2022、2023年的营业收入和利润受公共卫生事件、芯片国产化替代、型号列装节奏变化、国内经济大形势变化等多重因素影响，大多呈现逐年下降的态势，部分公司甚至出现连年亏损的现象。铸鼎工大的生产经营情况同样受到上述因素影响，业绩出现了逐年下滑情况，表现同整个行业内可比上市公司的大致相同。

■

综上，报告期末铸鼎工大的产品价格、毛利润、客户结构、生产成本等与2021年收购时均未发生重大变化，实际业绩与承诺业绩差距较大的原因是受下游需求减弱的影响，具备合理性。

（2）请你公司结合与业绩承诺方签署的业绩补偿条款，说明业绩承诺方历年需业绩补偿金额及具体计算过程。

公司回复：

一、基本情况说明

1、首次投资铸鼎工大，公司持股达到40%，为第一大股东并享有控制权

2021年2月26日，公司铸鼎工大、自然人邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡签署了《股权收购与增资协议》和《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，公司以人民币1,000万元对铸鼎工大进行增资，并以人民币6,200万元收购邢大伟、王婷、沈亚平、王碧怡持有的铸鼎工大合计36.47%股权（增资前口径），交易完成后公司合计持有铸鼎工大40%的股权，成为铸鼎工大的第一大股东。同时，邢大伟将不低于铸鼎工大22%的投票表决权委托给公司行使。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。详见公司于2021年3月1日披露的《关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的公告》。

2、新投资人增资，公司持股比例被稀释到38.18%，公司仍为第一大股东并享有控制权

2021年9月9日，铸鼎工大引入新的投资人哈尔滨宇枫科技有限公司（以下简称“宇枫科技”）为其增资1,000万元，公司放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资完成后，铸鼎工大的注册资本由1,125万元增加至1,178.56万元，哈尔滨宇枫科技有限公司将持有铸鼎工大4.5447%的股权，公司持有铸鼎工大的股权比例从40%降至38.18%，公司仍为铸鼎工大的第一大股东并享有对其的控制权。详见公司于2021年9月11日披露的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告》。

3、新投资人增资，公司持股比例再次被稀释到37.64%，公司仍为第一大股东并享有控制权

2023年6月，铸鼎工大引进投资人哈尔滨创新投资有限公司（以下简称“哈创投”）向铸鼎工大出资共计人民币700万元，其中220万元用于宇枫科技10.712万元的注册资本，对应铸鼎工大本次增资前0.9089%的股权；剩余480万元用于增资扩股，对应铸鼎工大本次增资后1.41176%的股权。本次增资完成后，铸鼎工大的注册资本由1,178.56万元变更为1,195.4367万元；哈创投合计取得铸鼎工大27.5887万元注册资本，对应铸鼎工大2.3078%的股权；公司持有铸鼎工大的股权比例从38.18%降至37.64%，公司仍为铸鼎工大的第一大股东并享有对其的控制权。详见公司于2023年8月31日披露的公司《2023年半年度报告》。

二、业绩承诺完成情况说明

（一）业绩承诺情况

根据2021年2月26日，公司与自然人邢大伟、王婷、沈亚平签署的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》约定“本次交易的盈利承诺期为2021年、2022年及2023年，业绩承诺方邢大伟、王婷、沈亚平承诺铸鼎工大在盈利承诺期内各年度的净利润数分别不低于2,300万元、3,000万元及4,000万元，否则邢大伟、王婷、沈亚平应按照协议约定对公司予以补偿。”详见公司于2021年3月1日披露的《关于公司对哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司增资并收购合计40%股权的公告》。

（二）业绩承诺完成情况

1、2021年，铸鼎工大实现扣除非经常性损益后的净利润为2,093.76万元，完成2021年业绩承诺金额达94.52%，高于当年承诺不低于扣除非经常性损益后净利润数额的75%。根据协议约定，不启动调整估值。详见公司于2022年4月30日披露的《2021年年度报告全文》。

2、2022年，铸鼎工大实现扣除非经常性损益后的净利润为676.88万元，未完成收购协议约定，完成率22.56%，低于当年承诺不低于扣除非经常性损益后净利润数额的75%。2021年、2022年累计实现扣除非经常性损益后净利润2,850.78万元，完成率53.79%，低于累计承诺净利润数额的75%。详见公司于2023年4月29日披露的《2022年年度报告全文》及2023年7月26日披露的《关于2022年年报问询函的回复》。

（三）业绩补偿情况

根据2021年2月26日，公司与铸鼎工大、自然人邢大伟、王婷、沈亚平（以下简称“盈利补偿主体”）签署的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》第5.5条中约定“发生补偿义务时，盈利补偿主体当期应当补偿的金额，首先抵扣公司当期应支付的老股转让款，当期应付老股转让款不足抵扣时，则抵扣次年的老股转让款，以此类推。若全部年度未支付的老股转让款仍不足以抵扣，再以盈利补偿主体应享有的分红款抵扣，分红款抵扣后仍有不足部分，经公司书面同意由盈利补偿主体以所持铸鼎工大股权进行补偿。”

1、铸鼎工大相关盈利补偿主体应付补偿款

2021-2022年度，铸鼎工大承诺两年累计应完成业绩合计为5,300万元（其中，2021年为2,300万元，2022年为3,000万元），铸鼎工大截至2022年累计实际净利润数为为2,850.78万元，完成率为53.79%，低于累计承诺净利润数额75%，因此，按照协议约定，业绩承诺方应补偿金额为3,327.24万元。

2、公司应付股权转让款及逾期违约金

公司应付股权转让款合计6,200万元（第一笔1,000万、第二笔2,000万元对应考核2021年业绩、第三笔1,600万元对应考核2022年业绩、第四笔1,600万元对应考核2023年业绩）。

截至目前，公司第一笔股权转让款1,000万元已经支付完毕，第二笔股权转让款已支付950万，尚差1,050万元未支付，且按《股权收购与增资协议》相关约定，公司未能按期支付股权转让款的，还应支付逾期违约金，经计算第二笔未支付的股权转让款逾期违约金为308.55万元。

因此，公司应付股权转让款及逾期违约金合计2,958.55万元（其中，第二笔股权转让款剩余应付1,050万元，逾期违约金308.55万元及第三笔股权转让款1,600万元）。

3、轧差后应向公司支付业绩补偿款

经公司与业绩承诺方进行多次沟通，最终依照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的约定，各方同意将2022年度铸鼎工大相关盈利补偿主体向公司支付业绩补偿款368.69万元（根据上述1、2计算结果，铸鼎工大相关盈利补偿主体应付补偿款3,327.24万元减去公司应付股权转让款及股权款延期支付违约金合计2,958.55万元）。

以上内容已公告，详见公司于2024年4月30日披露的《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的公告》、《第九届董事会第五十八次会议决议公告》。

4、业绩承诺方延迟作出补偿的原因

公司与业绩承诺方进行多次沟通后，于2024年4月达成一致，依照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的约定，铸鼎工大相关盈利补偿主体向公司支付业绩补偿款。

三、后续履行事项

公司与铸鼎工大相关盈利补偿各主体已经对上述业绩补偿计划达成一致，且本次业绩补偿计划的计算与各方签订的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》完全一致，公司于2024年4月30日披露了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年业绩补偿方案的公告》（公告编号2024-018）。

（3）请你公司结合股权支付条款和违约条款，说明截至目前收购铸鼎工大的款项支付情况，双方是否涉及违约情形，违约金额及计算过程。

公司回复：

截至目前，公司第一笔股权转让款1,000万元已经支付完毕，第二笔股权转让款已支付950万，尚差1,050万元未支付，第三笔股权转让款1600万元和第四笔股权转让款1600万元因2022年和2023年业绩承诺未完成而无需支付。按《股权收购与增资协议》相关约定，公司不能按期支付股权转让款，每逾期一天应支付逾期部分万分之五的违约金，经计算第二笔未支付的股权转让款逾期违约金为308.55万元。

违约金计算过程如下：

单位：万元

■

（4）2024年4月30日，你公司披露《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的公告》，根据相关方案，业绩承诺方应向公司支付业绩补偿金额扣减应付股权转让款及股权款延期支付违约金的差额，金额为368.69万元。请你公司结合问题（2）和问题（3）回复及具体协议条款，说明补偿金额的计算过程及合规性。

公司回复：

2022年铸鼎工大未完成业绩承诺，补偿金额计算过程如下：

单位：万元

■

综上：公司与铸鼎工大业绩承诺方于2024年4月25日签订2022年业绩补偿协议约定2022年业绩补偿款为3,327.24万元，扣除公司应付未付的第二笔、第三笔股权转让款（1,050+1,600=2,650万元）及违约金（308.55万元），业绩承诺方应支付公司3,327.24-（1,050+1,650+308.56）=368.69万元。

（5）请你公司说明截至回函日上述交易收到业绩补偿款的具体情况，是否符合协议约定，如否，说明公司拟采取及已采取的应对措施。

公司回复：

公司与铸鼎工大业绩承诺方于2024年4月25日签订（2022年）业绩补偿协议，协议约定该笔业绩补偿款368.69万元在2024年6月30日前支付，目前公司尚未收到该笔业绩补偿款。

按照协议约定，业绩承诺方和铸鼎工大就业绩补偿金额的支付义务承担连带责任，业绩承诺方如违反相关约定延迟向公司支付的，每延迟一天应该向公司支付日万分之三的违约金。如公司在约定日期未能收到该笔业绩补偿，公司将依法追究相对方的违约责任。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1.核查程序

（1）结合铸鼎工大营业收入、营业成本、应收账款审计程序，确认铸鼎工大完成业绩与承诺业绩差异较大的原因及合理性；

（2）检查相关协议、文件资料，对万方发展管理层、铸鼎工大业绩承诺主要代表方邢大伟进行访谈，了解触及业绩补偿后双方的补偿方案以及万方发展对铸鼎的控制是否发生变化；

（3）取得万方发展获取补偿金额的计算过程并重新计算，结合补偿协议，核查万方发展支付股权款的金额，确认补偿金额的准确性；

（4）检查截止回函日是否收到业绩补偿款，是否符合协议约定，向管理层了解如未按期收到补偿款的拟应对措施。

2.核查结论

通过实施上述核查程序，我们认为万方发展业绩补偿款计算过程正确，符合双方协议的约定；补偿协议约定补偿款在2024年6月30日前支付给万方发展，截止回函日尙未收到补偿款，万方发展拟采取的应对措施适当。

8.你公司前期因收购铸鼎工大形成商誉6,272.94万元，前期未计提商誉减值准备，本期计提商誉减值准备1,456.41万元；因收购吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）形成商誉72.65万元，前期未计提商誉减值准备，本期全额计提减值准备；因收购湖北九耀精密科技有限公司（以下简称“九耀精密”）、湖北腾威机械设备有限公司（以下简称“腾威机械”）产生商誉期末余额分别为241.96万元、362.74万元，报告期内未计提减值准备。

（1）请你公司结合历年来铸鼎工大业务开展、经营业绩趋势、行业发展趋势、市场竞争状况、在手订单等，说明铸鼎工大商誉各期减值测试过程、资产组的认定情况、减值测试关键假设、关键参数（包括但不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）的选取依据及合理性、是否符合铸鼎工大实际经营情况及行业发展趋势；并请说明前期未计提商誉减值准备的原因及合理性，本期商誉减值准备计提的原因及充分性。

公司回复：

一、铸鼎工大业务开展情况

铸鼎工大的主导产品为高硅铝合金、梯度硅铝合金和铝合金订制化复合结构产品、雷达配套设备制造、增材制造装备制造、有色金属制造与销售、新材料技术研发、新材料技术推广服务、技术咨询等；公司产品类别包括盖板和壳体。

二、铸鼎工大历年经营业绩趋势如下表：

单位：万元

■

铸鼎工大确认销售收入的条件是已授权批准的合同明确各自的权利义务，产品已按合同约定交付给客户指定地方，发货回执已签回并取得客户验收凭据。铸鼎工大历年确认的收入，均符合上述收入确认条件，不存在提前确认收入和利润的情况。

三、行业发展趋势

根据国内外现状，总的趋势是采用新一代的材料取代老一代的材料。目前第3代以后的材料逐渐在一些尖端领域展开批量应用，但铸鼎工大的产品还未普及至民品领域，因此受军工订单波动的影响较大。

四、市场竞争状况

目前国内可以批量生产高硅铝合金电子封装材料的生产企业约5家，总体竞争程度不太激励。

五、铸鼎工大2022年未计提减值准备的原因及合理性

截止2022年12月31日，企业整体资产组的账面价值为18,785.26万元（其中：商誉账面价值15,682.35万元），详见下表：

单位：万元

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公司依据铸鼎工大的整体资产组（含商誉）采用收益法评估及收益评估预测，

截至评估基准日2022年12月31日，哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司包含商誉资产组的账面价值为18,785.26万元，可收回金额为22,275.80万元。

经测算，资产组含商誉可收回金额为22,275.80万元，大于资产组（包含商誉）的账面价值为18,785.26万元，经测算不存在商誉减值，因此公司2022年末未计提商誉减值。

六、2023年商誉减值准备计提的原因及充分性

1、根据协议约定铸鼎工大2021-2023年净利润分别为2,300万元、3,000万元、4,000万元，2021年净利润2,261.01万，完成2021年业绩承诺金额达75%。2022年净利润为763.87万元，2023年净利润为337.84万元，累计承诺净利润完成率未达75%（实际完成36.16%），2022-2023年营业收入和净利润都大幅下降，公司计提商誉存在减值迹象。

2、公司聘请评估事务所对截至基准日2023年12月31日的商誉进行评估。

在评估人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，管理层最终确定，截止本次基准日2023年12月31日资产组的账面价值为18,857.08万元，详见下表：

单位：万元

■

3、评估结论

根据预测的净现金流量和折现率然后减去初始营运资金，即可得到铸鼎工大资产组的可收回价值为14,980.42万元。如下表：

经营性资产价值估值结果表

单位：万元

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按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对铸鼎工大资产组预计未来现金流量进行了测算，在基准日，铸鼎工大的资产组预计未来现金流量为14,980.42万元。

铸鼎工大本次评估采用市场法和预计未来现金流现值两种方法对商誉所在资产组可回收金额进行评估。资产组可收回金额评估结果如下：

①市场法评估结论

经评估，截至评估基准日2023年12月31日，产生商誉单位所在资产组在持续经营条件下公允价值为人民币12,610.86万元，处置费用为人民币252.22万元，公允价值减处置费用后的净额为人民币12,358.64万元。

②预计未来现金流现值评估结论

截至评估基准日2023年12月31日，铸鼎工大包含商誉资产组的账面价值为18,857.08万元，可收回金额不低于14,980.42万元。

公允价值减去处置费用的评估价值12,358.64万元，预计未来现金流现值的评估价值为14,980.42万元；两种方法的评估结果差异2,621.78万元，差异率17.50%。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。因此，本次选用预计未来现金流现值结果作为最终评估结论，即：商誉所在资产组可收回金额为14,980.42万元。

铸鼎工大包含商誉资产组的账面价值为18,857.08万元大于预计未来现金流现值可收回金额14,980.42万元，商誉整体减值3,876.66万元。

综上，由于铸鼎工大在2023年出现明显的减值迹象，公司基于铸鼎工大预测的收入增长率及毛利率、利润率等主要参数，并综合考虑市场因素、在手订单等情况进行预测，结论具备合理性，本次商誉减值计提是合理、充分的。

（2）请你公司分别结合万方迈捷、九耀精密和腾威机械三家公司的收购情况、报告期内主要财务数据、减值测试情况，说明商誉减值计提的合规性。

公司回复：

一、万方迈捷报告期内计提商誉减值的合规性

2020年10月12日，万方迈捷出资750万元，持股60%，收购时点企业原注册资本500万元，企业净资产为378.91万元，增资后企业注册资本1,250万元。整体收购分摊企业商誉为121.09万元，收购对应产生60%股权商誉为72.65万元。

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万方迈捷历年财务状况：

单位：万元

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根据上述明细表，万方迈捷2023年营业收入13,630.76万元，营业成本为14,305.14万元，整体营业毛利率为-4.95%，净利润为-1,509.57万元，利润率-11.07%。

因收购万方迈捷形成商誉72.65万元较小，对企业利润影响较小，2023年公司未委托第三方机构开展商誉减值的评估工作。但考虑到万方迈捷所处农业粮食加工贸易领域受国内多重不利因素的影响较大和市场价格波动较大等综合考虑市场因素，公司通过对2023年财务报表合理性分析和谨慎性判断，本期全额计提商誉减值，符合《企业会计准则》的规定。

二、湖北九耀精密科技有限公司报告期内未计提商誉减值的合规性

湖北九耀精密科技有限公司的主营业务为以军工船舶航天航空机械设备及零配件按图纸加工制造、安装、销售、维修及技术服务。

湖北九耀精密科技有限公司于2020年11月5日成立，公司自2022-2023年经审计机构审计相关财务状况如下：

单位：万元

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从上表可以看出公司近两年主营业务收入经营业绩比较稳定。

综上，在综合考虑市场因素、行业发展等情况，报告期内未计提减值准备合理。

三、湖北腾威机械设备有限公司报告期内未计提减值准备合规性

湖北腾威机械设备有限公司成立于2014年5月4日；

主营业务是以军工船舶航天航空机械设备及零配件按图纸加工制造、安装、销售、维修及技术服务。

评估基准日近二年企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

单位：万元

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根据企业及行业近两年增速情况，公司认为湖北腾威机械设备有限公司具有上升空间。综上，在综合考虑市场因素、行业发展等情况，报告期内未计提减值准备合理。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1.核查程序

（1）评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批；

（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊；

（3）复核管理层商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入、毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性；

（4）取得评估机构出具的评估报告，评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质;复核评估报告中商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测期间的收入毛利率、经营费用及现金流折现率等的合理性;复核商誉减值测试结果的计算是否准确；

（5）评价管理层对商誉减值测试结果在财务报表附注的披露是否恰当；

（6）结合以前年度的商誉减值测试依据，和本期商誉减值测试依据对比，复核是否存在重大差异以及差异的合理性。

2.核查结论

实施上述核查程序后，我们认为万方发展公司2022年未计提商誉减值准备存在合理性；2023年度计提商誉减值准备充分适当，符合企业会计准则相关规定。

9.报告期末，你公司其他应付款余额为10,322.77万元。请你公司说明其他应付款的主要内容，包括交易对方、形成原因及时间。

公司回复：

一、公司其他应付款主要为应付股权款，往来款，借款及公司重组时遗留的款项。

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二、上表三笔借款的具体情况

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三、公司应付万方鑫润款项的说明

公司自2018年-2022年末，均有其他应付北京万方鑫润基金管理有限公司余额，其中2020年报中披露期末余额为1,595.57万元，具体情况如下：

1、公司设立

2015年7月10日，公司与北京顶尖私行资本管理有限公司（以下简称“北京顶尖私行”）签订了《合资协议》，双方共同出资5,000万元人民币设立北京万方鑫润基金管理有限公司（以下简称“万方鑫润”），其中公司出资3,500万元人民币（占万方鑫润注册资金的70%），北京顶尖私行出资1,500万元人民币（占万方鑫润注册资金30%）。详见公司于2015年7月13日披露的《关于公司对外投资设立子公司的公告》。

2、股权出售

2018年6月4日，公司与公司大股东北京万方源房地产开发有限公司的母公司万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了《股权转让协议》，将公司持有的万方鑫润70%股权以4,000万元的价格转让给万方集团或其指定的第三方。本次股权转让构成关联交易，履行董事会和股东大会的决策过程中，关联董事和股东回避了对该议案的表决。2018年8月8日，公司出售完毕万方鑫润70%股权。详见公司于2018年6月5日披露的《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的公告》、《第八届董事会第二十二次会议决议公告》，2018年6月20日披露的《2018年第三次临时股东大会决议公告》，2018年8月9日披露的《关于出售控股子公司北京万方鑫润基金管理有限公司70%股权暨关联交易的进展公告》。

3、股权变更一览表

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注：万方金融控股有限公司（简称“万方金控”）为协议签署方万方集团指定股东变更对象。

4、出售前后存在资金往来的说明

万方鑫润自2015年7月至2018年8月期间，为公司控股子公司，双方依据日常经营需要存在临时资金往来情况，且公司一直应付万方鑫润资金。股权售出后，公司仍然需要偿还出售前应付万方鑫润的款项。公司与其不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订、2018年修订）9.1条及（2020年修订）9.1条规定的上市公司对外提供财务资助的情形。

5、已如实披露了关联方往来

根据上述情况，公司分别在2018-2023年年报中，均如实披露了对万方鑫润的应付账款余额情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。公司历年与万方鑫润的其他应付款余额情况如下（具体披露在当年半年报和年度报告中）：

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6、协助执行及执行异议情况

2021年3月1日，公司财务部收到万方鑫润直接送达的《债权转让通知》，万方鑫润将其对公司的债权余额（金额为1,595.57万元）转让给万方金控，自公司财务部收到《债权转让通知》之日起万方鑫润对公司即不再享有任何债权。

2021年3月30日，公司收到朝阳法院协助执行通知书7份，内容为：协助执行被申请人万方鑫润名下应收公司账款人民币共计1,394.07万元，在协助朝阳法院期间，不得私自对上述应收账款办理转移、挪用及发还等一切手续，协助执行期限为两年（自2021年3月30日起至2023年3月29日止）。公司收到协助执行通知书后及时向万方金控和万方鑫润通报了情况，并按协助执行通知书的要求暂时未对《债权转让通知》进行账务处理。由于公司为协助执行方，非案件当事人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的相关规定，此事件不属于应披露的情形，因此，上市公司未予披露。

2023年12月8日，公司收到朝阳法院现场送达的履行到期债务通知书7份，要求公司代万方鑫润履行到期债务。鉴于公司已于2021年3月1日收到万方鑫润发来的《债权转让通知》，根据相关法律规定，公司收到通知之日起即不再对万方鑫润负有任何债务，因此公司当场提出了异议并于2023年12月21日向朝阳法院提交了书面异议书，朝阳法院通过笔录表示“鉴于你司已提出异议，法院不会就所涉及的款项对你司采取强制措施”。解除协助执行后，公司财务部依据2021年3月1日万方鑫润发来的《债权转让通知》进行了账务处理。截止目前，公司对万方鑫润的应付账款余额为0元。

10.报告期末，你公司应收账款余额4,693.94万元，坏账准备余额347.40万元，前五名应收账款客户对应金额为2,663.25万元，占总额的56.73%。

（1）请你公司结合账龄分布、客户信用风险状况、期后回款情况和相应同行业公司坏账计提情况等，说明截至回函日的应收账款回款情况，坏账准备计提是否充分。

公司回复：

公司对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款、应收款项融资和合同资产，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

公司无单项计提减值准备。对于未发生信用减值的应收账款及合同资产，根据以前年度具有类似信用风险特征的应收账款、合同资产组合的历史信用损失率为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测对历史数据进行调整，编制应收账款账龄天数与整个存续期预期信用损失率对照模型，计算预期信用损失。

公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

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各类业务应收账款坏账计提及期后回款情况如下：

单位：万元

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同行业公司坏账计提情况

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*以上数据来源于各公司2023年年度报告

通过与同行业公司坏账计提情况比较，公司军工产品业务坏账计提比例与可比公司计提比例较为接近，处于中间位置，农产品加工及销售业务坏账计提比例略高于可比公司计提比例，坏账准备计提充分。

（2）请你公司说明应收账款前五大客户的基本情况，包括但不限于交易内容、账龄、坏账计提比例、期后回款情况等。

公司回复：

单位：万元

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请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1.核查程序

（1）了解管理层与信用控制、账款回收和评估应收款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

（2）结合营业收入、货币资金审计程序，确认应收账款本期增加减少的匹配性与合理性；

（3）计算应收账款周转率，应收账款周转天数等指标，并与万方发展以前年度指标相关指标对比分析，检查是否存在重大异常；

（4）对应收账款实施函证程序，对函证实施过程进行控制：回函内容与被审计单位账面记录不一致的，分析不符原因，检查销售合同、发运单等相关原始单据，调查被审计单位对于回函与账面记录之间差异的解释是否合理，并检查支持凭证，针对未回函的账户实施替代审计程序；

（5）了解本期信用政策，与上期相比较有无变化以及变化的合理性，取得万方发展的坏账计提政策复核其预期信用损失率的适当性，检查应收账款的账龄，重新计算坏账，确认坏账准备计提的准确性和充分性；

（6）对合并范围内、关联方相关的应收账款，执行关联方及其交易审计程序，核查其公允性；

（7）核查应收账款截止报告日的期后事项，检查其回款情况以及是否存在退货等异常情形。

（8）检查应收账款的列报与披露是否恰当，在报表及附注中的有关披露是否符合准则规定。

2.核查结论

通过实施上述核查程序，我们认为万方发展期末财务报表应收账款坏账金额计提充分，列报和披露符合企业会计准则相关规定。

11.报告期末，你公司存货余额3,884.77万元，存货跌价准备146.88万元，去年同期存货余额20,610.71万元。请你公司说明报告期末存货余额大幅下降的原因及合理性，存货跌价准备计提的依据、方法，是否存在减值计提不充分的情形。

公司回复：

公司去年同期存货余额20,610.71万元，其中包含北京天源房地产开发有限公司（以下简称“天源房地产”）确认的开发成本16,848.08万元，因本报告期公司处置了天源房地产的股权，致使天源房地产不再纳入合并范围，导致报告期末存货余额大幅下降。报告期内公司计提存货跌价准备146.88万元，是因子公司湖北新瑞光机电科技有限公司产销量较低，单位产品分摊的固定成本较高，致使部分存货成本高于合同售价，公司以合同售价为依据，对高于合同售价的部分全部计提了存货跌价准备，不存在减值计提不充分的情况。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1.核查程序

（1）评价、测试管理层与存货相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

（2）获取2023年度存货收发存明细表，分析期末余额与期初余额变动的原因是否存在异常。

（3）制定存货监盘计划，实施监盘程序，确认期末存货的数量和质量。从存货明细表中选取具有代表性的样本，与盘点记录的数量核对；从盘点记录中抽取有代表性的样本，与存货明细表的数量核对。

（4）实施实质性分析程序，对存货周转天数、存货周转率进行分析；

（5）核查原材料采购合同、出入库单、发票、付款等；检查制造费用、生产成本、库存商品的出入库及物流信息资料，结合成本审计，确认存货的真实性和计价准确性；

（6）对重要供应商实施访谈、函证程序，确认其交易额及期末应付账款的完整性、准确性，结合工商信息分析供应商与其采购的匹配性；

（7）取得存货跌价测算表，复核其计算过程，重新测算存货的可变现净值，确认存货期末计价的准确性；

（8）检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

2.核查结论

经实施上述核查程序，我们认为万方发展由于在报告期内处置子公司天源房地产引起期末存货余额大幅下降具有合理性；万方发展存货跌价准备计提的依据、方法适当，减值计提充分。

12.《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，因处置子公司导致关联方北京天源房地产开发有限公司（以下简称“天源房地产”）对你公司形成资金占用，2023年累计发生额4,743.22万元，期末余额4,595.11万元。5家子公司对你公司存在非经营性往来款，涉及会计科目均为其他应收款，期末余额2,122.75万元。

（1）请你公司说明处置子公司股权的具体情况及已履行审议及披露程序，并说明你公司与天源房地产的关联关系，截至目前日最高占用额，截至回函日该笔款项的已回收金额、剩余金额。

公司回复：

公司于2023年6月30日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元（大写：玖仟万元整）的价格转让公司持有的天源房地产100%股权（天源房地产主要在北京市顺义区实施土地一级整理，截止2022年12月31日的账面净资产为7,291.22万元）。北京栢裕与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。详见公司于2023年7月1日披露的《关于出售全资子公司的公告》（公告编号：2023-025）。

公司于2023年9月26日召开第九届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意公司与天源房地产、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），根据补充协议约定，（1）北京栢裕应在补充协议生效后90日内支付本次交易对价的60%作为首付款即5,400万元至公司指定账户。公司收到首付款后10个工作日内，将天源房地产60%的股权过户登记至北京栢裕名下。本次股权过户后，双方一致同意撤销天源房地产董事会，改设一名执行董事，双方同意按照法律法规和公司章程的规定选举北京栢裕推荐的人员为执行董事,并聘任为公司总经理；（2）北京栢裕应在2024年3月31日前支付剩余交易价款至公司指定账户，公司收到全部股权转让款后10个工作日内，将剩余的天源房地产40%的股权过户登记至北京栢裕名下。本次签订《补充协议》主要是为了促进本次交易的顺利推进，通过分批过户股权，可以有效保护公司在股权交易中的利益。本次交易的总金额不变，不存在损害公司利益的情形。详见公司于2023年9月27日披露的《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的公告》（公告编号：2023-039）。

公司于2024年4月12日召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意公司与天源房地产、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议二》，本次补充协议，（1）明确了天源房地产对公司的应付款尚有3,199.74元未支付，调整天源房地产向公司支付应付款时间为2024年4月30日，并约定双方自协议签署日起，不再互相新增往来款项及借款；（2）调整北京栢裕股权转让款尾款支付截止日为2024年12月31日。公司及天源房地产应在收到全部股权转让款后5日内配合北京栢裕完成剩余13.6667%股权的工商变更登记。详见公司于2024年4月13日披露的《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的公告》（公告编号：2024-011）。

截止目前，北京栢裕已按《股权转让协议》及补充协议的约定，向公司支付股权转让款7,770万元，尚有1,230万元股权转让款未支付。公司已经将天源房地产86.3333%股权的过户给北京栢裕，公司尚持有万方源13.6667%的股权，天源房地产目前仍为公司参股子公司。

公司于2024年4月18日将处置天源房地产形成的资金占用4,595.11万元全部收回，目前不存在资金占用情况，截至回函日该笔款项剩余金额为0元。

（2）请你公司分别说明对5家子公司的持股比例，相关往来款项的形成时间、账龄、偿付安排、是否及时履行审议程序及信息披露义务。

公司回复：

子公司的持股比例，相关往来款项的形成时间、账龄、偿付安排等详见下表：

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如上表所示，5家子公司共计形成期末往来款项余额2,122.75万元，是公司为支持各子公司的经营及发展累计所形成。各子公司目前暂无明确的偿付安排，公司日后会根据各子公司经营情况，督促子公司及时回款。

与5家子公司之间的往来款，不存在《深圳证券交股票上市规则》所述的需审议和披露的情形。

请年审会计师核查并发表明确意见。

会计师回复：

1.核查程序

（1）获取万方发展已开立银行账户清单，并核对账户银行流水，关注是否存在关联方资金占用、与万方发展不相关的资金往来等情况；

（2）结合货币资金审计，检查与关联方之间的资金收支凭证，关注是否存在非经营性资金占用的情形；

（3）获取万方发展的征信报告，与账面情况核对，并结合网上公开信息查询借款、担保等情况；

（4）检查相关协议、文件，向管理层访谈，检查相关审批流程，确认非经营性资金占用的情形以及期后事项；

（5）审计人员亲自到银行打印对账单，审核天源公司期后回款的真实性，确认截止报告日已收回资金占用款项；

（6）核查会计核算是否符合企业会计准则相关规定。

2.核查结论

通过实施上述核查程序，我们认为万方发展除2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表披露的非经营性资金占用外，不存在其他未披露的关联方资金占用情形。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董 事 会

二〇二四年六月十七日