科创板并购重组迎改革东风

◎记者 孙小程

“科创板八条”提出，更大力度支持并购重组，包括建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，丰富支付工具等。

“无论是打造‘绿色通道’还是提高估值包容性，整体体现了监管的宽严相济，真正具备科创属性的企业，一定会得到资本市场的制度支持。这些措施也体现了科创板的改革‘试验田’作用，让新机制先在科创板试点，成熟后再总结经验推广。”资深投行人士王骥跃评价道。

期待出现“打头阵”的交易

上海一位资深投行人士告诉上海证券报记者，当前上市公司并购活动在估值上主要存在两个痛点，除了买卖双方之间的预期差，还存在审核上的估值差，科技型企业的估值本身较高，即便买卖双方按照市场化的方式确定好估值模型，但最终在审核上可能会面临难点。

此次“科创板八条”提出，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。前述投行人士认为，这有助于科创板上市公司实现对“硬科技”公司的并购，在市场竞争中增强持续经营能力。业内期待，能够出现一两单“打头阵”的交易，形成示范效应。

丰富并购重组支付工具

传统的上市公司重大资产重组支付方式，主要是发行股份及支付现金，而“科创板八条”提到，丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组，开展股份对价分期支付研究。

泰和泰律师事务所律师周奋长期研究资本市场制度，他认为，科创板上市公司在现金储备有限的情况下，完全使用现金进行并购重组的难度较大，完全使用股票作为支付工具对于卖方而言又解决不了风险控制问题，通过股份、现金、定向可转债等多种方式，可进一步提高交易的可行性。

针对此次提出的股份对价分期支付，安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉表示：“这是针对市场关切作出的非常具体的回应。以股换股、股份支付、分期支付，可以有效减少现金支出，让科创板企业更好地聚焦主业、吸收合并、做优做强。”

上市公司间吸收合并将提速

“目前科创板上市公司573家，同一行业同时存在十几家甚至几十家上市公司的情况并不少见，而规模较小的公司可能遇到发展的天花板，在此情况下，为进一步提升行业的国际竞争力，行业内的横向整合需求已经开始出现。”周奋表示。

“科创板八条”提到，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。在汤哲辉看来，“市值小”其实不等于业绩差，相反，小市值公司集中于新兴技术行业，是市场的活力源泉。此类公司被并购从而依托更大的平台发展，是市场更迭的选择和出路。

汤哲辉认为，在政策支持下，鼓励公司间的吸收合并，将推进传统行业和新兴行业的整合，以实现产业转型升级，这也符合国际成熟资本市场的发展惯例。