无锡航亚科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2024-037
无锡航亚科技股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2024年06月20日以现场和通讯方式召开。会议通知于2024年06月17日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会主席陈默女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法规和《无锡航亚科技股份有限公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，逐项表决，形成决议如下：
（一）审议《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》
经与会监事认真审议，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2024年第一次临时股东大会的授权，对2024年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》（草案）”或“本次激励计划”）的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。同意公司2024年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予价格由8.64元/股调整为8.44元/股。
公司监事朱国有与本议案所议事项具有关联关系，对本议案回避表决。其余非关联监事一致同意通过此议案。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。
（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
经与会监事认真审议，认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，公司监事会同意本激励计划的授予日为2024年06月20日，并同意以8.44元/股的授予价格向符合条件的15名激励对象授予450.00万股限制性股票。
公司监事朱国有与本议案所议事项具有关联关系，对本议案回避表决。其余非关联监事一致同意通过此议案。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。
特此公告。
无锡航亚科技股份有限公司监事会
2024年06月21日
证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2024-036
无锡航亚科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开和出席情况
无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年06月20日以现场和通讯方式召开。会议通知已于2024年06月17日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长严奇先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法规和《无锡航亚科技股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，逐项表决，形成决议如下：
（一）审议《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》
经与会董事认真审议，鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划》（草案）”或“本次激励计划”）等相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司 2024年限制性股票激励计划的首次授予价格进行调整，由8.64元/股调整为8.44元/股。本次调整事项在公司2024年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内。
公司关联董事严奇及其一致行动人阮仕海、邵燃与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。其余非关联董事一致同意通过此议案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。
(二)审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
经与会董事认真审议，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年06月20日为首次授予日，向符合首次授予条件的15名激励对象授予450.00万股第二类限制性股票。
公司关联董事严奇及其一致行动人阮仕海、邵燃与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，对于本议案回避表决。其余非关联董事一致同意通过此议案。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡航亚科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格并向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-038）。
特此公告。
无锡航亚科技股份有限公司董事会
2024年06月21日
证券代码：688510 证券简称：航亚科技 公告编号：2024-038
无锡航亚科技股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格
并向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2024年06月20日
● 限制性股票首次授予数量：首次授予第二类限制性股票450.00万股，约占目前公司股本总额的1.74%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的81.82%。
● 股权激励方式：第二类限制性股票
无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年06月20日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定和2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2024年限制性股票激励计划的首次授予价格进行调整，由8.64元/股调整为8.44元/股，同时，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2024年06月20日为授予日，按照8.44元/股的价格向符合条件的15名激励对象授予450.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2024年04月17日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并同意将前述议案提交公司股东大会审议，北京植德律师事务所就相关事项出具了法律意见书。
2、公司于2024年04月17日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、公司于2024年04月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡航亚科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王良作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、公司于 2024 年 04 月 19 日至 2024 年04 月 29 日在内部对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡航亚科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-031）。
5、公司于2024年05月08日召开2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡航亚科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
6、公司于2024年06月20日召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、对本次激励计划授予价格进行调整的情况
公司于2024年4月17日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。根据公司2024年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡航亚科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-030），公司以2024年4月30日为股权登记日，以总股本258,382,608股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）。
鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对2024年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。
根据公司《激励计划（草案）》的“第十章本激励计划的调整方法和程序”规定，本激励计划限制性股票授予价格按如下公式调整：
■
按照上述公式，公司2024年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格为（8.64-0.20）=8.44元/股。
2、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
3、董事会薪酬与考核委员会意见
本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，调整后的激励对象符合相关法律法规及本次激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、监事会意见
监事会认为：本次对公司2024年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《无锡航亚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就，确定公司本激励计划的授予日为2024年06月20日，以8.44元/股的授予价格向15名激励对象授予450.00万股第二类限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年06月20日，以8.44元/股的授予价格向15名激励对象授予450.00万股第二类限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024年06月20日
2、授予数量：首次授予第二类限制性股票450.00万股，约占目前公司股本总额的1.74%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的81.82%
3、授予人数：15人
4、授予价格：8.44元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）激励计划有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）激励计划归属期和归属安排
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况
本次激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
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注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对授予激励对象名单核实的情况
1、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中规定的激励对象相符。
3、本次激励计划首次授予的激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事以及外籍员工。
因此，公司监事会认为：截至授予日，《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单》中的15名激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以2024年6月20日为授予日，按8.44元/股的授予价格向15名激励对象授予450.00万股第二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事和高级管理人员，在本次限制性股票授予日前 6 个月内不存在卖出公司股份的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2024年06月20日作为基准日，进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：18.55元/股（授予日收盘价）
2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：13.49%、13.42%、14.67%（分别采用上证综指近一年、两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率、3年期存款基准利率）
5、股息率：0.00%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，按照首次授予日2024年06月20日，公司向激励对象首次授予限制性股票450.00万股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件，且在各归属期内全部权益归属，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
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注：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
经初步预计，实施本次激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本次激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，北京植德律师事务所认为：
1.公司本次激励计划的本次调整及本次授予的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2. 公司本次激励计划的本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
3.本次授予的授予对象、授予的数量及授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
4. 公司授予限制性股票的条件已经满足，公司向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）《无锡航亚科技股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（二）《无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
（三）《北京植德律师事务所关于无锡航亚科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项法律意见书》。
特此公告。
无锡航亚科技股份有限公司董事会
2024年06月21日
