大理药业股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知
证券代码：603963 证券简称：*ST大药 公告编号：2024-049
大理药业股份有限公司
关于召开2024年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年7月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年7月12日 下午 14点30分
召开地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年7月12日
至2024年7月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2024年6月26日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.see.com.cn的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。
（二）登记时间：2024年7月10日上午9:00-11:00,下午14:00-17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东在会议开始前由律师现场确认股东身份后出席股东大会）。
（三）登记地点（信函地址）：云南省大理市下关环城西路118号大理药业股份有限公司董事会办公室收（邮编：671000）。
（四）登记邮箱：dongban@daliyaoye.cn
（五）登记传真：0872-8880055
（六）联系电话：0872-8880055
六、其他事项
与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理，本公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2024年6月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大理药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月12日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603963 证券简称：*ST大药 公告编号：2024-047
大理药业股份有限公司
关于第五届监事会第六次会议决议的
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2024年6月26日下午13:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知于2024年6月21日以邮件形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：
一、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
监事会认为，本次变更募集资金投资项目是从提升募集资金的使用效益出发，综合考虑公司发展战略以及原项目的实际情况而做出的审慎决定，新项目符合公司发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将本次变更募集资金投资项目的事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（2024-048）。
特此公告。
大理药业股份有限公司监事会
2024年6月27日
证券代码：603963 证券简称：*ST大药 公告编号：2024-046
大理药业股份有限公司
关于第五届董事会第七次会议决议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年6月26日上午10:30以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知于2024年6月21日以邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：
一、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（2024-048）。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会议审议通过公司于2024年7月12日下午14:30在昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-049）。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2024年6月27日
证券代码：603963 证券简称：*ST大药 公告编号：2024-050
大理药业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易于2024年6月24日、2024年6月25日、2024年6月26日连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，属于股票交易异常波动。
● 经营业绩风险。因中成药集采、医保支付限制等因素的影响，导致公司主营产品的销售价格和销售数量呈下降趋势，造成公司近几年出现亏损。
● 药品集中带量采购风险。公司参麦注射液未中选湖北19省中成药省际联盟采购，参麦注射液原有等级医院市场的销量基本全部失去，该采购周期于2024年4月30日湖北省正式到期后，其他各省也将陆续到期。公司醒脑静注射液中了广东6省中成药联盟集采备选，醒脑静注射液在联盟6省销量有较大比例下滑。公司醒脑静注射液已中选全国中成药采购联盟集中带量采购，虽然销量逐步回升，但由于销售价格大幅下降，导致毛利减少。
● 公司股票可能存在被终止上市的风险。公司因2023年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元已被实施退市风险警示，若公司2024年度出现《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第9.3.12条规定的任意情形之一，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市。
● 经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票交易于2024年6月24日、2024年6月25日、2024年6月26日连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）生产经营情况
经公司自查，公司目前生产经营活动正常，日常经营情况未发生重大变化。
（二）重大事项情况
经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截至本公告披露日，公司、控股股东及实际控制人均不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于：重大资产重组、股份发行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。
（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
经公司核实，公司未发现其他对公司股票交易价格产生影响的需要澄清或回应的媒体报道、市场传闻和热点概念。
（四）其他股价敏感信息
经公司核实，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。
三、相关风险提示
（一）二级市场交易风险
公司股票交易于2024年6月24日、2024年6月25日、2024年6月26日连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，敬请投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
（二）经营业绩风险
因中成药集采、医保支付限制等因素的影响，导致公司主营产品的销售价格和销售数量呈下降趋势，造成公司近几年出现亏损。根据公司披露的2021年-2023年度经审计的财务报告，公司近三年扣除非经常性损益前后的净利润均为负值。
（三）药品集中带量采购风险
湖北19省中成药省际联盟采购已经全部落地执行，公司参麦注射液在此次联盟带量采购中未中选，参麦注射液原有等级医院市场的销量基本全部失去，该采购周期于2024年4月30日湖北省正式到期后，其他各省也将陆续到期。
广东6省中成药联盟集采，醒脑静注射液中了备选，广东、海南、山西、青海、宁夏、河南已经执行中标结果，因大部分医院选择使用中选产品，备选作为中选不供货的替代，公司醒脑静注射液在联盟6省销量有较大比例下滑。
2023年全国中成药采购联盟集中带量采购，公司主要产品醒脑静注射液已中选，虽然销量逐步回升，但由于销售价格大幅下降，导致毛利减少。
（四）公司股票可能存在被终止上市的风险
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2,003.14万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-2,522.39万元；公司2023年度实现营业收入为8,727.00万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为8,640.95万元，低于1亿元。
公司因2023年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元已被实施退市风险警示，若公司2024年度出现《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第9.3.12条规定的任意情形之一，公司股票将被上海证券交易所决定终止上市。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、董事会声明
公司董事会确认，除已披露事项外，截至本公告披露日，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2024年6月27日
证券代码：603963 证券简称：*ST大药 公告编号：2024-048
大理药业股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：大理药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）“中药注射剂二次开发研究项目”、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”。
● 新项目名称及投资金额：“大理药业医药配送项目”，实施主体为公司全资子公司大理药业销售有限公司（以下简称“销售公司”），计划投资12,888.04万元，拟使用募集资金12,888.04万元。
● 变更募集资金投向的金额：“中药注射剂二次开发研究项目”、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”尚未使用的募集资金合计12,888.04万元。
● 新项目建设周期：项目建设期为18个月。
● 本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的相关情况
（一）募集资金相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文核准，公司于2017年9月22日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为人民币31,450.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用5,200.08万元后，实际募集资金净额为人民币26,249.92万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的XYZH/2017KMA20214号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
截至2024年5月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
■
注：1、以上金额不包含募集资金购买理财产品收益及专户利息。
2、上表所列“调整后投资总额”为2021年底将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金后的投资总额。公司于2021年10月12日召开第四届董事会第八次会议、2021年10月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“药品研发技术中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”募集资金投资项目剩余募集资金8,016.82万元，截至2021年6月30日，历年所有闲置募集资金购买理财产品收益2,450.47万元及所有募集资金专户利息32.40万元（已扣减手续费），合计10,499.69万元用于永久补充流动资金，监事会、独立董事、保荐机构发表了明确的同意意见，2021年11月12日，公司已将上述资金存入公司自有资金账户。具体内容详见公司于2021年10月13日披露的《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-028）。
（二）本次变更募集资金投资项目的情况
公司拟将原投向由本公司实施的“中药注射剂二次开发研究项目”、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”（以下合称“原项目”）的募集资金，变更为投向由本公司全资子公司销售公司实施的“大理药业医药配送项目”。本次涉及变更投向的募集资金金额为12,888.04万元，占公司实际募集资金总额的49.10%。公司将在本议案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，为销售公司新项目开立募集资金专户，并与募集资金专户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，确保本次转入的募集资金做到专款专用。
同时，为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将闲置募集资金购买理财产品的实际收益1,138.36万元（未包含未到期理财产品收益，具体金额以到期赎回该笔理财取得的收益为准），募集资金专户产生的利息12.07万元（已扣减手续费，具体金额以实际结转时专户产生的利息为准），合计1,150.43万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，计划用于偿还公司到期有息负债及储备必要的流动资金防范流动性风险。公司将在本议案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，将上述计划永久补充流动资金合计1,150.43万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）存入本公司自有资金账户：中国建设银行股份有公司大理南诏支行（账号：53001716038050353129）。
本次变更募集资金投资项目资金转入销售公司开立的新项目募集资金专户，且上述理财收益及利息用于公司永久补充流动资金后，公司原有的募集资金专户（中国建设银行股份有公司大理南诏支行：53050171603800000126；中信银行大理分行营业部：8111901011900246888；中信银行昆明北京路支行：8111901011000246969）将注销。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2024年6月26日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、中药注射剂二次开发研究项目
“中药注射剂二次开发研究项目”实施主体为本公司，原计划总投资额为8,953.00万元，累计投入募集资金1,307.48万元，主要用于公司产品药效物质基础研究、天然中药材种植及质量标准研究、产品工艺品质提升研究及提取自动化控制，该项目剩余募集资金7,645.52万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），该剩余募集资金全部购买理财产品，目前尚未赎回。
2、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”
“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”实施主体为本公司，原计划总投资额为3,890.60万元，累计投入募集资金1,527.08万元，主要用于研发中心项目建设工程投资，该项目剩余募集资金2,363.52万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户中。
3、营销网络建设项目
“营销网络建设项目”实施主体为本公司，原计划总投资额2,879.00万元，截至目前未投入募集资金，该项目剩余募集资金共计2,879.00万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户中。
（二）变更的具体原因
1、中药注射剂二次开发研究项目
“中药注射剂二次开发研究项目”原计划拟从药学基础研究、药材良种繁育种植及采收加工技术规范研究、药品质量标准研究、生产工艺提升研究及生产过程自动化控制和在线质量控制、临床安全性和有效性研究等方面进行深入挖掘，旨在提高公司醒脑静注射液和参麦注射液安全性、有效性和质量均一性。
由于国家至今未正式出台已上市中药注射剂上市后再评价相关政策及明确的技术要求，加之医保目录的实施调整以及重点监控药品相关政策的出台导致公司主要产品临床使用受限，销量下滑，原中药注射剂二次开发研究项目的前景及必要性已发生变化。为规避风险，公司变更醒脑静注射液和参麦注射液临床安全性和有效性研究项目投资。未来公司将根据国家相关政策、技术要求、下游市场情况、公司运营情况等综合考虑，使用自有资金择机建设本项目。
2、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”
“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”原计划建设的研发中心楼主要用于公司新产品、新技术和新方法的研究与开发，使公司的创新能力提高到一个新的水平。
公司基于业务发展需要，为了进一步提高项目运行效益，增加募集资金投资收益，结合现有的场地及区位综合分析，将“研发中心建设项目”和“一站多中心”平台进行有机整合。2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，对“研发中心建设项目”的实施地点进行调整，由“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第10636号）”，变更为“大理市下关鹤庆路55号（云【2017】大理市不动产权第0009358号）”，与公司“科技综合楼”项目合并、同步建设，进一步整合和提速公司科技研发功能布局。科技综合楼建设项目于2019年9月12日开工，2022年1月24日竣工，并于2022年7月7日通过验收，已经取得房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表，备案编号为竣字（2022）31号。2022年9月26日，公司总经理办公会审议通过了《关于公司预留4000平方米研发中心建设用房的议案》，预留了4000平方米的科技综合楼楼层，专项用于研发中心用房。
公司与浙江大学共建了中药现代化联合研究中心，为中药现代化建设及中成药二次开发提供了技术保障，依托该平台开展参麦注射液和醒脑静注射液二次开发项目；与大理大学联合共建了药物研究所、药物研究与开发实验室，同时，公司还与江西林业科学院、温州医科大学、四川农业大学、上海市食品药品检验所、江苏省食品药品监督检验研究院等多家高校、科研院所建立长期战略合作关系，进行项目合作研究及人才培养。基于上述技术平台的建设和项目进展情况，再在大理进行药品研发技术中心建设的必要性和紧迫性已经减弱，故决定不再建设。
3、营销网络建设项目
“营销网络建设项目”原计划为拓展营销网络，扩大产品的终端覆盖能力，并加强对代理商的管理及学术推广，公司拟通过营销网络建设项目在北京、上海和西安扩充销售大区营销中心及营销人员，并加强对新、老销售人员培训。
公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，“营销中心建设项目”拟将北京、上海和西安三个营销中心实施地点统一调整为北京营销中心。
随着一系列医疗卫生体制改革和医药监管新政相继落地实施，政策执行力度加大，公司销售工作的重点转向：一是抓住因国家政策调整带来的机遇，通过学习、借鉴和创新，建立与之相适应的营销策略。二是布局全国市场、细化区域市场。三是加强与全国性及地方龙头终端服务商的合作，继续强化和深化与区域性市场服务商的合作，与优质的终端服务商建立起战略合作关系。四是稳步建立起适合公司产品特质、符合政策要求的推广方式、推广渠道和行之有效的销售模式。五是构建起日趋成熟的销售体系，巩固现有终端市场，积极开发空白市场及区域。六是在保证企业根本利益的前提下，根据市场的实际需要，以审慎的态度、灵活的手段调整产品价格体系，掌握招标主动权。基于上述销售工作重点的转移，在北京布局建设北京营销中心的必要性和紧迫性已经减弱，故决定不再建设。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
1、项目名称
大理药业医药配送项目
2、项目实施主体
（1）实施主体：销售公司（公司全资子公司）
（2）注册地址：云南省大理州大理市下关环城西路118号
（3）注册资本：1,000万元人民币
（4）法定代表人：杨君祥
3、建设地点
本项目建设地点位于云南省大理州，为公司自有土地及厂房。
4、项目建设内容
本项目总投资为12,888.04万元，建设期18个月。本项目拟以大理州为中心，逐步辐射周边地区，建立起区域性医药配送网络，对大理州及周边地区的医疗卫生机构（包括村卫生室）提供药品集中配送服务，对医疗机构的采购订单及时响应和配送。通过本项目的实施，公司将逐步建全品规储备，进一步拓展药品配送业务范围和规模，增强公司市场影响力，实现配送业务的规模效应，推动公司业务收入持续快速增长。
5、投资构成
项目总投资为12,888.04万元，分别投向土建及装修工程、设备购置、人员工资及流动资金。
6、项目实施期限
项目建设期为18个月。
7、项目所需审批及备案程序
本项目涉及的备案程序正在进行中，公司将根据相关要求履行备案程序。本项目主要用于公司的医药商品仓库物流，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中规定需要进行环境影响评价的类别，无需办理相应的环评影响评价手续。
（二）项目建设必要性
1、为医药配送业务的有序开展提供充足的资金保障
医药流通行业属于资金密集型行业。一方面，医药配送企业需要给予下游一定的信用期；同时，建设分销网络需要投入大量资金，对企业的资金实力要求较高。另一方面，医药配送企业往往需要维持较大规模的采购量以获得较为优惠的价格政策；另外，企业为获取得部分优质产品经销权，通常需要提供预付款或支付保证金；下游客户的采购需求亦存在“多品种、小批量、高频次”的特点，因此行业内企业通常会保持一定安全库存，从而占用企业一定的资金。综上，行业内企业需要具备较多的资金以维持上游采购、安全库存、下游销售等日常经营活动。因此，本项目有利于公司补充一部分流动资金，有助于提升公司竞争力，为医药配送业务的有序、顺利开展提供充足稳定的资金保障。
2、进一步提升公司医药配送能力，助力公司业务规模扩张
随着公司下游客户不断增加，在大理州覆盖的医疗卫生机构、村卫生室等范围不断扩大，同时公司采购上游供应商的药品品类种类不断增加，对公司仓储能力、物流体系、配送范围等能力及要求日益提高。目前公司已有的仓储物流、配送规模、配送效率等将无法满足公司未来的经营需求，成为制约公司进一步发展的重要因素。
通过本项目的实施，公司将提高仓储容量和物流配送能力，提升仓储物流管理效率，有效满足大理州范围内医疗机构及卫生所的配送需求，为公司业务规模快速扩张提供有力的支撑。
3、有助于公司加快业务开拓进度，培育新的收入增长点
公司客观上面临着药品集采、行业集中度提高等带来的发展机遇与挑战，通过本项目的实施，公司将加大医药商业配送的发展力度，不断提高流通效率和自身综合服务能力，利用近几年已形成的区域性配送网络，持续加强与上下游的对接合作，扩大配送品规范围和储备，同时发挥公司在渠道、资金、属地企业身份等多方面优势，加快医药商业配送业务及市场开拓的进度，为公司培育新的收入增长点，从而实现公司可持续发展的目标。
（三）项目可行性
1、公司具备完善的管理体系，项目实施具备管理可行性
公司高管对市场发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期、稳定及健康的成长。销售骨干人员均拥有丰富的市场开拓经验，为公司的发展做出了重要贡献。
同时，公司项目管理团队已精心做好了本项目前期准备工作，项目初期对于完成项目目标而进行相应的调研活动，并根据目标和调研分析进行了可行性分析和评估。公司经过多年的发展已具备一定的项目计划、组织、协调、执行及控制能力，对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度的把控都具备丰富的经验。
2、公司具备较高的医药配送能力，拥有成熟的仓储物流管理体系
近年来，公司针对医药配送业务组建了销售团队并配备自有仓库及配送车，完善购销配送售后体系，满足公立医疗机构医药配送的软硬件条件，具备较高的医药配送服务能力，能确保药品质量、安全和及时供应，满足药品配送的各项要求。公司积极提升医药配送能力的各项举措，为本项目的顺利实施提供了坚实保障。
成熟的仓储物流管理体系很大程度上影响医药配送的竞争力。经过近几年的发展，公司已具备较为成熟的仓储能力，目前已形成成品常温库、成品阴凉库、中药材中药饮片库、冷库、医疗器械库，各区布局合理，货架、垫板、避光、通风、照明、温湿度调节及防虫、防鼠设施、设备等均符合并满足GSP要求。成熟的仓储物流管理体系为本项目的实施提供重要保障。
3、公司积极开拓下游客户，项目实施具备市场可行性
公司持续、积极开拓下游客户，与大理州政府、区域内各类医疗机构等展开密切沟通与合作，并参与了大理州药品配送遴选项目。2024年5月，公司以第四顺位入围中选“大理州医疗保障局2024年至2027年大理州药品配送企业遴选项目”，成为大理州公立医疗卫生机构（包括村卫生室）药品集中采购配送的潜在供应商。此外，公司已和大理白族自治州中医医院、大理白族自治州人民医院、大理市第一人民医院等当地大型医院签订购销合同、药品质量保证协议，下一步公司将医药配送业务继续覆盖至更多的州内公立医院、基层医疗卫生机构及民营医疗机构，并逐步覆盖大理州周边地区，以满足其对各类药品品种的需求。公司积极开拓下游客户，与当地主要医疗机构建立合作关系，展现出公司在医药配送领域的竞争力以及广阔的市场前景。
四、本次变更募集资金投资项目的影响
本次变更募集资金投资项目是公司基于行业未来发展趋势以及公司实际情况，经充分研究论证后审慎提出的，有利于进一步提高募集资金的使用效率，新项目用途符合公司主营业务范围，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
五、主要风险提示
上述募集资金投资项目在后续建设过程中，存在如市场风险、药品质量风险、应收款项坏账风险等不确定性因素的影响。此外，公司经营的产品属于特殊商品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。如果国家政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险，对公司财务状况及经营业绩均带来不利影响。
六、监事会、保荐机构相关意见
（一）监事会意见
监事会认为，本次变更募集资金投资项目是从提升募集资金的使用效益出发，综合考虑公司发展战略以及原项目的实际情况而做出的审慎决定，新项目符合公司发展规划，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意本次变更募集资金投资项目的事项，并同意将本次变更募集资金投资项目的事项提交公司股东大会审议。
（二）保荐机构意见
保荐机构认为，公司将“中药注射剂二次开发研究项目”、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”变更为“大理药业医药配送项目”，以及相应募集资金专户开立事项，相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目的事项。
七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大理药业股份有限公司董事会
2024年6月27日
