广州白云电器设备股份有限公司
关于实施权益分派后调整回购价格上限的公告
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2024-044
转债代码：113549 转债简称：白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于实施权益分派后调整回购价格上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 调整前回购价格上限：15.63元/股
● 调整后回购价格上限：15.55元/股（经四舍五入调整后）
● 回购价格上限调整起始日期：2024年7月4日（权益分派除权除息日）
一、回购股份的基本情况
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开了第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司拟使用不低于2,000万元（含）且不高于3,000万元（含）的自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划及/或股权激励。具体请见公司于2023年12月28日披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-070）及2024年1月3日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-002）。
二、调整回购价格上限的原因
2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，决定以实施权益分派登记日总股本扣除回购专用证券账户股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.84元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、回购股份等致使公司可参与利润分配的总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次权益分派实施情况详见公司同日披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-042）。
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”），若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
三、本次回购股份价格上限的调整公式
根据公司《回购报告书》的规定，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币15.63元/股（含）调整为不超过人民币15.55元/股（含），调整后的回购价格上限将于2024年7月4日生效，具体的回购价格上限调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
调整后的回购股份价格上限=（调整前的回购股份价格上限-每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次进行差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年度利润分配方案，公司本次权益分派仅进行现金红利分配，不涉及送股和转增股本，因此，公司流通股份变动比例为0。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（434,379,319*0.084）÷436,056,857≈0.0837元/股
综上，调整后的回购股份价格上限=（15.63-0.0837）÷（1+0）≈15.55元/股（四舍五入保留两位小数）。
四、其他事项
除以上调整外，公司以集中竞价交易方式回购公司股份的其他事项均无变化。公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2024年6月27日
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2024-043
转债代码：113549 转债简称：白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于“白电转债”转股价格调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）实施2023年年度权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：权益分派公告前一交易日（2024年6月26日）至权益分派股权登记日（2024年7月3日）间，本公司可转债将停止转股, 自2024年7月4日起恢复转股。
■
● 调整前转股价格：9.00元/股
● 调整后转股价格：8.92元/股
● 转股价格调整实施日期：2024年7月4日
一、历次转股价格调整情况
1、2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，决定以实施红利发放时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，公司可转换公司债券“白电转债”转股价格调整为8.88元/股，调整后的转股价格自2020年6月17日（除息日）起生效。具体情况详见公司于2020年6月10日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-033）。
2、2021年5月19日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，决定以实施红利发放时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.66元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，公司可转换公司债券“白电转债”转股价格调整为8.81元/股，调整后的转股价格自2021年7月14日（除息日）起生效。具体情况详见公司于2021年7月7日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2021-049）。
3、2021年8月24日，因公司2020年度限制性股票激励计划年度业绩考核目标未能实现及激励对象陈智乐因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司决定对全体激励对象持有的第二个解除限售期对应的2,751,000股限制性股票及激励对象陈智乐持有的已获授但尚未解除限售的6,000 股限制性股票进行回购注销，具体情况详见公司于同日披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-053）。上述合计2,757,000股限制性股票回购注销完成后，公司可转换公司债券“白电转债”转股价格调整为8.83元/股，调整后的转股价格自2021年8月25日起生效。具体情况详见公司于2021年8月24日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-055）。
4、2021年11月15日，因公司对重大资产重组相关重组方2020年度向公司进行业绩补偿的11,582,157股股份实施回购注销，公司可转换公司债券“白电转债”转股价格调整为9.06元/股，调整后的转股价格自2021年11月16日起生效。具体情况详见公司于2021年11月15日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-080）。
5、2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，决定以实施红利发放时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，公司可转换公司债券“白电转债”转股价格调整为9.02元/股，调整后的转股价格自2022年7月21日（除息日）起生效。具体情况详见公司于2022年7月14日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-054）。
6、2023年5月24日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，决定以实施红利发放时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派实施后，公司可转换公司债券“白电转债”转股价格调整为9.00元/股，调整后的转股价格自2023年7月5日（除息日）起生效。具体情况详见公司于2023年6月28日披露的《关于“白电转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-049）。
二、本次转股价格调整依据
2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，决定拟以实施权益分派登记日总股本扣除回购专用证券账户股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.84元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、回购股份等致使公司可参与利润分配的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次权益分派实施情况详见公司同日披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-042）。
根据《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关条款规定，在白电转债发行之后，若本公司因派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。综上，“白电转债”的转股价格将进行调整，本次调整符合募集说明书的规定。
三、转股价格调整公式
根据募集说明书的相关条款规定，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
本次权益分派为差异化分红，虚拟分派的现金红利≈0.0837元/股。
根据上述调整公式，本次派发现金股利后，转股价格P1＝P0-D。此次调整前转股价P为9.00元/股，每股派息D为0.0837元/股，因此计算出白电转债调整后的转股价格P1为8.9163元/股，经四舍五入保留两位数后，价格为8.92元/股，调整后的转股价格自2024年7月4日(除息日）起生效。
“白电转债”自2024年6月26日至2024年7月3日（权益分派股权登记日）期间停止转股，2024年7月4日（除息日）起恢复转股。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2024年6月27日
证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2024-042
转债简称：113549 转债简称：白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
2023年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股现金红利0.084元
● 相关日期
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● 差异化分红送转： 是
一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2024年5月15日的2023年年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2023年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司存放于回购专用证券账户中的股份将不参与利润分配。
3.差异化分红送转方案：
（1）差异化分红方案
2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣除回购专用证券账户股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.84元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、回购股份等致使公司可参与利润分配的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
截至本公告披露日，公司总股本为436,056,857股，扣除公司回购专用证券账户（B883378972）中的1,677,538股，本次实际参与分配的股本数为434,379,319股，以该股本为基数，每股派发现金红利0.084元（含税），共计派发现金红利36,487,862.80元（含税），占2023年归属于上市公司股东的净利润的33.28%。
因上述回购专用账户中的1,677,538股股份为公司2024年2月至今回购所得，因此上述股份回购支付资金不纳入2023年度派发现金红利总额计算。
（2）本次差异化分红除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理：第五号一一权益分派》等规定，公司按照以下公司计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不送红股，不以公积金转增股本，因此公司流通股份变动比例为0。
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（434,379,319*0.084）÷436,056,857≈0.0837元/股；
本次公司权益分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.0837）元/股。
三、相关日期
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四、分配实施办法
1.实施办法
（1）除公司自行发放对象外，公司其他股东的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）公司回购专用证券账户的股份不参与利润分配。
2.自行发放对象
公司无限售流通股股东胡明森先生、胡明高先生、胡明聪先生、胡明光先生以及限售流通股股东的现金红利由公司自行派发。
公司有限售条件流通股股东为白云电气集团有限公司。
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85 号）》有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；对持股 1 年以内（含 1 年）的，公司暂不扣缴个人所得税。本次实际派发现金红利为每股人民币 0.084 元。待自然人股东及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：股东持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金,根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85 号）的有关规定，对自然人股东及证券投资基金持有的公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照该通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。公司按照10%的税率代扣个人所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币 0.0756元。
（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”）股东，公司根据国家税务总局于2009年1月23日颁布的《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，按照 10%的税率统一代扣代缴企业所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币0.0756 元。如 QFII 股东认为其取得的股息、红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息、红利后自行向主管税务机关提出申请。
（4）对于香港联交所投资者（包括企业和个人）投资公司 A 股股票（“沪股通”），其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81 号）执行，按照10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利为人民币 0.0756元。
（5）对于持有公司股票的其他机构投资者和法人股东，其现金红利所得税由其自行缴纳，每股实际派发现金红利为税前人民币 0.084 元。
五、有关咨询办法
公司本次利润分配实施相关事项的咨询方式为：
联系部门：董事会办公室
联系电话：020-86060164
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2024年6月27日
