江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
（上接110版）
5、2023年6月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
6、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年6月26日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，并提交董事会审议。
8、2024年6月26日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
（二）限制性股票授予情况
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（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2022年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予股份第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为151.875万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的65名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2023年6月26日，因此本次授予的限制性股票第一个归属期为2024年6月26日至2025年6月25日。
2、符合归属条件的说明
根据公司2022年年度股东大会的授权、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
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（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。
（四）监事会意见
监事会认为：鉴于2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，公司向符合归属条件的55名激励对象归属151.875万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意本议案。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年6月26日
（二）归属数量：151.875万股
（三）归属人数：65人
（四）授予价格（调整后）：15.13元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）本次激励计划授予的限制性股份第一个归属期可归属对象名单及归属情况：
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注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、以上获授限制性股票数量合计数量不包含已作废的6.21万股。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除1名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，本次拟归属的65名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的65名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为151.875万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的在归属日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，诺泰生物本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。诺泰生物将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
董事会
2024年6月27日
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-048
转债代码：118046 转债简称：诺泰转债
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票的授予价格由15.73元/股调整为15.13元/股
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“诺泰生物”）于2024年6月26日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划（草案）》）的相关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，将2023年限制性股票激励计划授予价格由15.73元/股调整为15.13元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年5月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2023年5月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事徐强国先生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年5月23日至2023年6月1日，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年6月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-043）。
4、2023年6月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023年6月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-047）。
6、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年6月26日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，并提交董事会审议。
8、2024年6月26日，公司召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
二、本次调整的主要内容
（一）限制性股票授予价格调整事由
2023年6月12日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本213,183,800股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利42,636,760.00元。
鉴于公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月29日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
2024年5月30日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，本次利润分配方案如下：
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本213,183,800股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利85,273,520.00元。
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
因此，调整后的本激励计划限制性股票授予价格=（15.73-0.2-0.4）=15.13元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司调整本次激励计划的股票来源、授予价格和数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会就本次激励计划相关事项的调整议案进行核查，认为：鉴于公司 2022年以及2023年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2022年年度股东大会授权对2023年限制性股票激励计划的相关事项进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，诺泰生物本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。诺泰生物将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2024年6月27日
证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-046
转债代码：118046 转债简称：诺泰转债
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2024年6月26日上午10:00在公司会议室以现场与通讯方式召开，会议通知于2024年6月20日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议由董事长童梓权先生主持。会议的召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议合法、有效。
经全体与会董事审议，本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-048）。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：关联董事童梓权、施国强回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-049）。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：关联董事童梓权、施国强回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-050）。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：关联董事童梓权、施国强回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》（公告编号：2024-051）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于部分募投项目变更的公告》（公告编号：2024-052）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。
六、审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-053）。本议案已经第三届独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：公司董事非本议案关联方，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司投资者关系管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司舆情管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会通知的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开“诺泰转债”2024年第一次债券持有人会议通知的议案》
议案内容：详见《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于召开“诺泰转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2024-055）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
提交债券持有人会议表决情况：本议案无需提交公司债券持有人会议审议。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
2024年6月27日
