(上接137版)

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于2022年12月31日，公司递延所得税资产为614.92万元，较上年末增加263.29万元，主要原因：一是子公司丽威智联、丽威汽控可抵扣亏损确认递延所得税资产313.78万元，二是子公司丽威智联、丽威汽控租赁事项确认递延所得税资产（净额列示）为-61.93万元；于2023年12月31日，公司递延所得税资产为403.79万元，较上年末减少211.13万元，主要原因：一是由于公司转让丽威智联、丽威汽控股权，丽威智联、丽威汽控于2023年内退出合并范围，导致递延所得税资产减少291.62万元，二是因减值准备增加以及公允价值变动（损失）等事项，导致母公司确认的递延所得税资产较上年末增加84.06万元。

（三）递延所得税资产的确认依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》

《企业会计准则第18号一一所得税》第十三条规定及《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理”的规定，企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（一）该项交易不是企业合并；（二）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损），且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的交易或事项。

《企业会计准则第18号一一所得税》第十四条规定，企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，应当确认相应的递延所得税资产：（一）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；（二）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

《企业会计准则第18号一一所得税》第十五条规定，企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

公司近三年可抵扣暂时性差异主要为减值准备、可抵扣亏损、租赁负债、预提费用、公允价值变动（损失）等产生的暂时性差异。公司遵循上述企业会计准则规定，根据上述可抵扣暂时性差异的性质和金额，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关递延所得税资产。

其中对于子公司丽威智联、丽威汽控可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异，2家子公司根据历史实际运营情况以及未来发展进行盈利预测，结合2家子公司税务亏损的产生时点、预计到期年份情况及相关纳税调整事项对应纳税所得额的影响，测算预计未来5年的应纳税所得额，确认存在足够的应纳税所得额用以抵扣相关可抵扣亏损。

综上所述，公司确认递延所得税资产和相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

二、核实2022年递延所得税资产中是否已包含因子公司亏损产生的可抵扣亏损，如包含，请进一步补充披露公司管理层对子公司未来期间盈利预测的依据及具体情况，说明对可抵扣亏损确认的递延所得税资产相关预测是否审慎，并核实以前会计年度是否存在利用递延所得税相关会计确认调节利润以规避触及财务类退市风险警示的情形。

（一）公司管理层对子公司未来期间盈利预测的依据及具体情况，说明对可抵扣亏损确认的递延所得税资产相关预测是否审慎

于2022年12月31日，公司递延所得税资产中包含因子公司亏损产生的可抵扣亏损，可抵扣亏损确认的递延所得税资产明细如下：

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于2022年报期间，公司管理层对子公司未来期间（2023-2027年）盈利预测的依据及具体情况如下：

1、浙江丽威智联科技有限公司

丽威智联于2011年10月成立，主营业务为公交调度机及车联网系统等相关研发、销售和技术服务。2022年度收入主要是出售车载调度机和技术服务，未来预测时，根据管理层对未来经营预期的思路进行预测。

1）行业前景：公司所属行业为信息产业中的软件和信息技术服务业，属于《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》等政策支持行业，发展前景广阔。

2）技术保障：浙江丽威智联科技有限公司于2022年11月22日获得中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证书，为公司发展提供技术保障。

3）经营保障：浙江丽威智联科技有限公司于2022年9月26日获得信息系统集成服务企业资质一级证书，该证书是企业获得政府采购、招标等项目的重要资质条件之一，是企业拓展市场、提高竞争力的重要保障。

4）未来预测

①营业收入

营业收入主要自于车载调度机和其他产品。

②营业成本

2022年车载调度机的毛利率为11.43%，预测时考虑该业务的毛利率相对比较固定，按成本率90%进行测算。其他产品业务的成本主要是人力成本和外包成本，考虑到未来收入规模的增加及人员的优化和降本计划，毛利率会逐年上升，预测期的成本率在65%-83%之间。

③费用

丽威智联管理层根据目前业务规划及未来经营预期，未来费用在现有基础上，平稳上升。

经查询软件及信息技术服务业行业2019年至2022年平均毛利率，丽威智联管理层提供的未来经营预测，销售净利率于2027年达到11.47%，在可比公司平均值区间内，若产生所得税费用，预计销售净利率为10%左右，预测比较符合企业及行业经营特征。

2、浙江丽威汽车控制系统有限公司

丽威汽控于2022年3月成立，主营业务为叉车车桥的生产和销售。截至2022年12月31日，丽威汽控车桥业务主要生产设备尚未实际投产，2022年度收入主要系门架、桥壳等按净额法核算的贸易业务收入。丽威汽控管理层根据未来经营计划、客户洽谈情况及生产进度安排，预计车桥业务于2023年第4季度实现量产和销售。

1）行业前景：子公司丽威汽控的产品属于国家《产业结构调整指导目录》（2019年末）第一类鼓励类“十四、机械47、智能物流与仓储装备、信息系统”，与丽水当地产业政策符合，国家产业政策鼓励发展，有较大的市场需求，发展前景广阔。

2）技术保障：丽威汽控产品顺应了国内外叉车企业对车桥产品的需求，机械性能稳定可靠，具有国内先进水平。

3）经营保障：丽威汽控的管理人员有多年的工程车、叉车车桥产品生产和经营经验，并有较稳定的客户，为后续生产经营提供了有利的经营保证。

4）未来预测

①营业收入

营业收入主要自于车桥业务。预计2023年4季度实现量产和销售。

②营业成本

车桥业务目前尚未正式生产销售，故没有历史数据可供参考。根据公司管理层对行业的了解及调查，预计毛利率在20%左右。

③费用

丽威汽控管理层根据目前业务规划及未来经营预期，未来费用在现有基础上，平稳上升。

经查询专用设备制造业行业2019年至2022年平均毛利率情况和经查询通用设备制造业行业2019年至2022年平均毛利率情况，丽威汽控管理层提供的未来经营预测，销售净利率于2027年达到9.27%，在可比公司平均值区间内，若产生所得税费用，预计销售净利率为7%左右，预测比较符合企业及行业经营特征。

管理层基于未来经营计划、市场开拓及产品销售能够按预期实现的前提下，结合生产产能、研发进度、市场价格调研、未来销量预期、成本分析、行业总体趋势等因素，对包括收入增长率、毛利率和费用率等在内的盈利预测关键假设指标进行合理、谨慎地估计，符合公司实际情况以及行业发展趋势，丽威汽控、丽威智联未来期间盈利预测编制审慎。

3、盈利预测于2023年度完成情况

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注1：丽威汽控于2023年5月31日退出合并，丽威智联于2023年12月31日退出合并，故表中丽威汽控完成数为2023年1-5月数据，丽威智联完成数为2023年1-12月数据。

注2：表中丽威汽控营业收入预测数采用总额法核算，完成数采用净额法核算，原因系丽威汽控预测2023年度收入时，预计2023年四季度实现量产并实现销售，预测数符合总额法核算要求；2023年1-5月丽威汽控尚未实现量产，丽威汽控在已完成的销售业务中身份主要是代理人，故采用净额法核算。

注3：丽威智联因部分项目于2023年度实际推进进度不达预期，导致营业收入完成数低于预测值，从而净利润完成值低于预测值。

（二）核实以前会计年度是否存在利用递延所得税相关会计确认调节利润以规避触及财务类退市风险警示的情形

公司按照《企业会计准则第18号一一所得税》及《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理”的规定，对减值准备、可抵扣亏损、预提费用、公允价值变动（损失）、租赁等可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认递延所得税资产，各会计期间会计政策保持一致。

其中：对于子公司丽威汽控、丽威智联2022年12月31日的可抵扣亏损，公司依据丽威汽控、丽威智联盈利预测计算未来5年各年的应纳税所得额，预计未来5年存在足够的应纳税所得额用以抵扣丽威汽控、丽威智联2022年12月31日的可抵扣亏损，因此，于2022年12月31日可以确认递延所得税资产。

公司2021年度、2022年度递延所得税费用金额分别为-62.55万元、-265.42万元，对归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的影响金额分别为62.55万元、160.72万元，均小于当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（2021年：603.42万元；2022年：324.82万元），即2021年度、2022年度递延所得税的相关会计确认不会导致当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现负值。

综上所述，公司以前年度不存在利用递延所得税相关会计确认调节利润以规避触及财务类退市风险警示的情形。

会计师回复：

（一）执行的主要审计程序

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对公司近三年递延所得税资产执行相关审计工作，执行的主要审计程序包括：

1、获取公司期末递延所得税资产明细表及可抵扣暂时性差异数据与财务报表数据的勾稽关系核对表，复核并重新计算相关数据的准确性；

2、检查递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，并通过检查相关确认依据、重新计算可抵扣暂时性差异等程序，复核公司可抵扣暂时性差异应确认的递延所得税资产相关会计处理是否合理；

3、了解可抵扣亏损的形成原因，获取并检查管理层编制的公司盈利预测，检查分析公司盈利预测中预计收入、毛利率、费用率的合理性，并聘请评估机构对盈利预测的形成过程及假设进行复核，对专家的工作进行评价；

4、获取并检查与公司可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料；

5、检查公司财务报表中对递延所得税资产的列报和披露。

（二）获取的主要审计证据

我们获取的主要审计证据包括递延所得税资产/负债明细表、年度所得税汇算清缴资料、管理层编制的丽威汽控、丽威智联盈利预测以及评估机构对丽威汽控、丽威智联盈利预测的复核意见等。

（三）核查意见

经核查，公司关于近三年递延所得税资产的构成情况、确认依据以及2022年子公司未来期间盈利预测与可抵扣亏损确认递延所得税资产的相关说明，与我们在执行相关年度财务报表审计中获取的审计证据不存在重大不一致的情况。

基于我们执行的审计程序，我们认为，我们获取的审计证据是充分、适当的，我们未发现公司管理层在2022年报期间编制的亏损子公司未来期间盈利预测相关关键假设指标明显不合理的情况，公司对可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产在所有重大方面符合《企业会计准则第18号一一所得税》及《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始确认豁免的会计处理”的规定。

问题5、关于募投项目进展。年报及前期公告显示，公司2018年7月发行可转债募集资金2亿元，用于投资云总线车联网服务平台项目，募集说明书中列示项目投资主要用于场地装修，购置软件、服务器、电子设备等，除铺底流动资金外，均为资本性支出。该项目曾4次延期，但截至2023年末，公司累计投入募集资金3180.29万元，投入进度15.90%，其中2023年投入金额仅229.02万元，进展极为缓慢。

请公司：（1）分项目列示前期已投入3180.29万元募集资金的使用情况，已形成的对应资产情况，自查相关资金流向是否合规，是否存在变相改变募投资金用途的情况；（2）说明截至目前募投项目的建设进度以及该项目进展缓慢的主要原因，相关项目是否具有可行性与实施必要性，并充分提示风险；（3）说明对剩余募集资金的使用规划，募集资金存放的安全性及保障措施，是否存在通过质押担保、理财产品等方式流向控股股东及关联方等情形。请保荐机构发表意见。

公司回复：

一、分项目列示前期已投入3180.29万元募集资金的使用情况，已形成的对应资产情况，自查相关资金流向是否合规，是否存在变相改变募投资金用途的情况；

1、分项目列示前期已投入3180.29万元募集资金的使用情况、已形成的对应资产情况

项目前期已投入募集资金3180.29万元，其使用情况、已形成的对应资产情况如下表：

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2、自查相关资金流向是否合规，是否存在变相改变募投资金用途的情况

公司严格按照募集资金管理办法的规定、募集资金的用途，使用募集资金，并履行相应的审批流程，募集资金专款专用，募集资金不存在与募投项目无关的用途，不存在变相改变募集资金用途的情形。

二、说明截至目前募投项目的建设进度以及该项目进展缓慢的主要原因，相关项目是否具有可行性与实施必要性，并充分提示风险；

1、募投项目进展缓慢的主要原因

云总线车联网服务平台项目进展较慢，主要原因有以下几个方面：（1）云总线车联网服务平台项目除在实验室满足相关性能外，还需要经过复杂的车辆实测试验过程、较长的试验周期和实际环境下诸多样本及场景应用的测试，历经短则3-6个月，长则1-2年的反复论证和测试，才能确保产品投入市场后的一致性及稳定性。由于宏观周期波动，项目研发测试周期变长，以及下游市场需求变化对技术能力和经验的沉淀需求提高，使得项目进展有所放缓。2023年相关研发测试逐步恢复，客户需求增加带动定制化项目增多，但总体进度仍不及预期。（2）在前期测试、验证过程中，经过和下游客户广泛交流和沟通并根据客户的反馈需求，公司对将车载硬件终端进行升级，与智能座舱域控制器结合在一起，形成车联网智能座舱域控制器，采用模块化设计，由于该域控制器功能丰富，且在2023年研发过程中，客户需求产生较大变化，影响了项目的整体进度。（3）2023年度，国内经济下行压力增大，叠加新能源补贴政策取消等因素影响，市场订单减少，国内大中型客车行业需求总量与2022年同期相比下降10.88%，终端客户采购需求下降导致项目进度不及预期。

2、募投项目的可行性、必要性分析及风险提示

（1）云总线车联网服务平台必要性分析如下：

①未来城市公共交通发展的客观需求公路交通运输是国民经济重要的基础产业，也是我国经济发展的基本需要和先决条件。作为我国综合立体交通网建设的组成部分，绿色发展、智慧发展也是公路交通运输的主要发展方向。一方面，我国仍处于城镇化发展进程中，公交及城际客车作为公共交通的重要组成部分，对缓解城市交通拥堵、提高城市绿色发展水平、建设和完善综合立体交通网，具有较大促进作用；另一方面，实现公共领域车辆电动化替代、推动绿色出行以及交通运输的智能化水平不断提升，是国内交通运输领域发展的重要方向。“十四五”规划期间，包括智能公交在内的智能交通发展进入新的阶段，无人驾驶、智能网联技术的不断发展以及锂电池、燃料电池等新能源电池的深入研发，推动公交车等运载工具智能化、绿色化水平不断提升。2023年1月，交通运输部发布通知，同意河北省唐山市等30个城市作为“十四五”期国家公交都市建设示范工程创建城市，并提出公交都市建设期原则上为三年，各相关省级交通运输主管部门要督促各创建城市在资金、用地、项目等方面加大投入力度，统筹推进城市公共交通发展。随着城镇化发展进程不断推进、国民经济复苏及科学技术的不断发展，城市公交，尤其是相关智慧公交，仍有一定市场发展空间。②政策利好车联网行业发展在产业数字化、智能化的背景下，国务院、国家发改委、工信部、交通运输部等多部门陆续发布了一系列与车联网相关的政策，鼓励发展智慧交通、智能网联汽车、自动驾驶、智能车载系统等领域，推动交通体系向智能化转型，推动产业快速、规范化发展，以此提升国内物流运输效率和民众出行效率问题，减少碳排放。车联网技术随着智能网联汽车的布局节奏加速深度耦合，迎来新机遇。在《国家车联网产业标准体系建设指南》《绿色交通“十四五”发展规划》《物联网新型基础设施建设三年行动计划》等政策的推动下，我国不断建设车联网协同服务综合监测平台，加快智慧停车管理、自动驾驶等应用场景建设，推动城市交通基础设施、交通载运工具、环境网联化和协同化发展，为企业提供了良好的生产经营环境。因此，企业需要及时提升产品和服务，顺应行业发展规律。

（2）云总线车联网服务平台可行性分析如下：

①车联网市场前景广阔。目前，我国车联网正处于与5G技术的融合时期。随着智能交通的发展，车联网逐渐普及，用户的规模不断扩大，市场需求也将随之增长。未来几年，我国仍然是全球汽车消费大国。②优质的客户资源。公司深耕客车车身电子行业多年，始终专注于客车车身电子控制产品的生产、销售与研发。将CAN总线作为数据来源的车载智能终端，具备较高的行业进入门槛，公司是厦门金龙、厦门金旅、北汽福田、中通客车等国内主要客车生产企业客车车身电子产品的主要配套商，公司目前提供配套的国内汽车生产企业超过70多家。公司具有一定的客户粘性，优质的客户资源为本项目的推广应用提供了极大的便利，市场渠道占优。

（3）项目面临的实施难度和风险本募投项目进展较为缓慢，项目实施仍面临以下风险：①市场进入风险：车联网行业参与者众多，行业快速发展，技术不断更新迭代。在细分的车联网数字化运营平台领域，对企业的云服务和大数据分析能力要求很高，竞争者有专注数字化运营的车联网企业、ICT（技术与通讯技术）企业、互联网企业，并且客车公司自己也推出了车载智能终端和大数据平台。该领域已经形成了头部企业，随着目前行业参与者对市场的不断开拓，与客户粘性的进一步增强，后来的竞争者在该领域获得一定的市场空间的难度增加。②人员流失风险：如果项目关键人员流失，可能导致项目技术方案实施受阻。③技术与市场风险：随着不断进行技术升级并改善，需要及时了解技术发展方向和客户需求变化。一方面本项目研发的技术要求在不断提高，另一方面宏观经济出现波动、宏观政策的影响会导致客户需求发生变化，如果项目研发过程中技术瓶颈无法解决，不能及时掌握市场需求的变化，可能导致项目无法完成验收测试。

经公司对项目的可行性、必要性、实施困难进行重新评估，公司认为“威帝云总线车联网服务平台项目”符合公司战略规划，仍具备投资的可行性，公司将继续实施上述项目。同时，本项目经多次延期，后续公司将密切关注外部市场环境、下游客户需求变化，以及项目实施技术变化、市场竞争和商业环境变化等因素，再次进行详细的市场调查及客户的综合需求，形成满足市场现有需求的可行性研究报告，并根据研究报告，结合公司的实际情况，对募集资金项目的后续实施进行适当的调整或变更，以提高募集资金使用效率和效益。因此，公司募投项目后续实施仍存在延期、调整或变更的风险，提请投资者注意相关风险。公司会根据募投项目的变化调整情况，及时对外披露募投项目的进展。

三、说明对剩余募集资金的使用规划，募集资金存放的安全性及保障措施，是否存在通过质押担保、理财产品等方式流向控股股东及关联方等情形

1、说明对剩余募集资金的使用规划

截至2024年5月31日，剩余募集资金金额为180,940,448.17元，公司将按照募集资金用途进行使用，如后续募集资金发生调整或变更，则公司将上述资金主要用于支持主营业务发展，或与主营业务具有协同性业务的发展，并严格按照法律法规要求，履行相应的审议程序并及时进行信息披露。

2、募集资金存放的安全性及保障措施

为保障募集资金存放的安全性，规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司制定《哈尔滨威帝电子股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。2018年7月，本公司、保荐机构民生证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。目前，本公司募集资金的管理执行情况良好，符合三方监管协议的约定及有关规定。

3、募集资金不存在通过质押担保、理财产品等方式流向控股股东及关联方等情形

经核查公司募集资金2023年使用记录台账，以及募集资金专户2023年的银行流水明细，公司募集资金不存在通过质押担保、理财产品等方式流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

对于2023年度公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来情况，2024年4月29日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2024】第ZA11813号”《关于哈尔滨威帝股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》，报告显示：2023年度公司不存在通过质押担保、理财产品等方式流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

保荐机构意见：

经核查公司募集资金2023年使用记录台账，以及募集资金专户2023年的银行流水明细，公司募集资金不存在通过质押担保、理财产品等方式流向控股股东、实际控制人及其关联方的情形。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2024年6月27日