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2022年8月，永悦智能与江苏中传华夏新媒体科技有限公司签订销售合同，按照采购合同要求向其交付了部分货物，但对方未履行合同义务。2024年4月，永悦智能已就与江苏中传华夏新媒体科技有限公司买卖合同纠纷一案，向盐城市大丰区人民法院提起诉讼，法院已受理。2024年6月19日，公司收到盐城市大丰区人民法院出具的《民事调解书》，与中传华夏就合同项下已履行部分双方确认履行完毕，未履行部分不再履行，原签订的采购合同和补充协议全部于2024年5月29日解除。

2023年8月，永悦智能与平舆县畅达交通投资发展有限公司签订的《销售合同》，永悦智能向对方提供5,000台无人机，合同总额3亿元。同日，双方签订《补充协议》，另行约定了上述《销售合同》的生效条件，但公司未披露《补充协议》，该合同于2023年9月14日终止。

公司上述主要订单分别因客户项目未开展、信息披露违规等原因未执行或产生纠纷。2022年至2024年，公司实际已执行的订单交付了42台表演用和航拍用无人机。因此，立项后，公司过往订单总体执行情况较差，与预期相比相差甚远。

2022年至2024年4月，公司无人机订单执行完成情况如下表所示：

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注：航拍无人机为外购半成品组装对外销售，表演用无人机为外购后直接对外销售，年度统计口径为签订订单的日期。

2023年，因涉及信息披露违规等事项，公司被立案调查；因大股东资金占用，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司股票于2024年5月被实施其他风险警示。公司市场声誉、资金周转、订单获取等均受到不利影响。

综上所述，“大丰无人科技产业园项目”在项目推进过程中，上市公司发生信息披露违规等事项，市场声誉、资金周转、订单获取等均受到不利影响，项目预期效益不确定性增加，可行性发生变化，谨慎起见不再继续以募集资金投入。

2、项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍

“大丰无人科技产业园项目”原计划的配件生产线及研发楼二&三未开建，募投项目涉及的场地购买合同未执行完毕，无人机生产线设备购置及安装调试已完成，具备一定的无人机生产能力和金属配件产品加工能力。前期，上市公司无人机业务重要合同在履约过程中解除或产生纠纷；当前上市公司受到信息披露违规、资金占用等事件影响，新的无人机订单获取能力不足，未来无人机业务的市场拓展亦存在较大不确定性。

基于谨慎考虑，为保障中小股东的合法权益，当前“大丰无人科技产业园项目”不宜再继续投入，公司拟终止继续使用募集资金投入该项目，并对该项目进行结项。后续，公司将在现有产能基础上，积极拓展订单。

保荐机构意见:

（一）核查程序

保荐机构执行了如下核查程序：

1、取得并查阅公司报告期内募集资金使用台账，查询供应商的工商资料，判断供应商是否与公司存在关联关系；对大丰无人科技产业园进行现场检查，核查募投项目实际投入情况；对报告期内公司募集资金投入执行细节测试，核查其原始凭证，包括合同、验收单据、增值税发票以及付款业务对应的银行单据，验证采购业务的真实性，核查相关资金是否存在流向控股股东及其关联方的情形。

2、查阅可行性研究报告列示的项目资产科目明细、厂房及研发楼一购置合同、询价函，并查询公开数据比较项目购置、建设单价。

3、查阅可行性报告、销售出库统计表、采购入库统计表，了解公司无人机设计产能、实际产能、生产量及交付等情况，核查公司大丰无人科技产业园目前尚未达到预定可使用状态的原因及合理性。

4、获取项目立项时可行性研究报告、查阅目前无人机公开市场数据，获取江苏中传华夏新媒体科技有限公司相关销售合同及回款记录、平舆县畅达交通投资发展有限公司相关销售合同及解除协议、已执行销售订单清单，查阅相关公告，访谈公司相关人员，了解项目可行性，并了解项目推进的必要性及审慎性，未来推进是否存在障碍。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、截至2023年末，上市公司使用募集资金3,791.60万元投入到“大丰无人科技产业园”，其中使用募集资金支付江苏明升新农村建设发展有限公司1,500万元用于土地购置，该笔交易对应的《资产转让协议》尾款剩余5,500万元尚未支付，房产土地产权尚未转移；使用募集资金向博磊恩支付1,200.00万元用于多媒体展厅工程，相关设备尚待安装，工程尚未完工；其他资产购买均已实际交付，相关资金不存在流向控股股东及关联方的情形。

2、“大丰无人科技产业园”项目主要资产购置、建设单价合理，不存在造价虚高、明显偏离市场价格等情况。

3、公司“大丰无人科技产业园”设计产能为5,000台/年，截至2023年末，公司完成了该项目厂房的装修改造以及无人机生产线的购置安装，但因该项目效益存在不确定性，上市公司未足额招聘组装人员，组装环节存在瓶颈，项目实际产能未达到设计产能，此外，该项目场地投入及配件相关的生产线尚未完成，大丰无人科技产业园项目整体尚未达到预定可使用状态。

4、“大丰无人科技产业园项目”所属的无人机业务本身符合国家产业政策，但上市公司存在信息披露违规、实际控制人资金占用等问题，市场声誉、资金周转、订单获取等均受到不利影响，项目预期效益不确定性增加，可行性发生变化，谨慎起见拟终止继续使用募集资金投入该项目，并对该项目进行结项。

5.关于客户与供应商。年报显示，公司前五名客户销售额1.34亿元，占年度销售总额 39.91%，前五名供应商采购额1.91亿元占年度采购总额66.62%，销售及采购集中度均较高。报告期末预付款项余额为2516.89万元，其中预付对象“供应商一”的预付款项余额为1947.26万元，占期末预付款项余额的77%。

请公司:(1)补充披露前五名客户和供应商、前五名预付对象的名称、交易金额、关联关系、变化情况，并说明是否对相关客户供应商存在重大依赖;(2)前五名供应商、“供应商一”与公司控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控制人是否存在关联关系;(3)公司与“供应商一”采购原材料的类型、预付比例、结算模式，说明大额预付的原因及合理性，是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题(2)发表意见。

公司回复：

(1)补充披露前五名客户和供应商、前五名预付对象的名称、交易金额、关联关系、变化情况，并说明是否对相关客户供应商存在重大依赖;

1、2023年公司前五名客户明细： 单位：元

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公司对客户不存在重大依赖。

2、2023年公司前五名供应商明细： 单位：元

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公司对供应商不存在重大依赖。

3、公司2023年前五名预付对象明细： 单位：元

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公司不存在超过1年以上的重要预付账款。

(2)前五名供应商、“供应商一”与公司控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控制人是否存在关联关系;

前五名供应商、“供应商一”与公司控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控制不存在关联关系。

独立董事意见:

作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司前五名供应商、“供应商一”的具体情况进行了认真的了解和核查，我们认为前五名供应商、“供应商一”与公司控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控制不存在关联关系。

(3)公司与“供应商一”采购原材料的类型、预付比例、结算模式，说明大额预付的原因及合理性，是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见

“供应商一”为江苏领旭智慧科技有限公司（以下简称江苏领旭），由盐城永悦业务经理孔凡月发起，公司与江苏领旭于2023年9月26日签订合同总价2,163.63万元的采购合同，采购合同背景是基于公司为下游采购方北京顺鑫福通大数据集团有限公司代采购一批智能综合物联网终端设备，通过垫资行为可以取得部分利润，该业务属于融资性贸易业务。北京顺鑫福通大数据集团有限公司的实际控制人为北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会。采购合同结算模式为先预付首付款，交货后付剩余款项，主要以商业承兑汇票模式结算，合同条款约定：公司收到下游采购方首付款后7个工作日内，公司向江苏领旭支付首付款270.83万元；合同项下全部货物送到公司指定收货地点，经公司或下游采购方验收合格并出具货物验收证明7个工作日内，公司向江苏领旭支付人民币1,676.43万元，该笔款项以商业承兑汇票（期限：六个月）方式进行结算；公司收到下游采购方全部货款后7个工作日内，向江苏领旭支付剩余款项216.36万元。公司于2023年10月13日向江苏领旭支付首付款270.83万元，2023年11月2日收到下游采购方的验收证明，因此按合同约定，公司于2023年11月16-17日向江苏领旭支付期限为六个月的商业承兑汇票1,400万元，到期日为2024年5月16-17日。2023年12月1日向江苏领旭支付尾款276.43万元，合计向江苏领旭支付货款1,947.27万元，预付比例为合同总价的90%。该业务为代采购的贸易业务，货物已交付264台给下游采购方北京顺鑫福通大数据集团有限公司，由于合同尚未全部执行完毕，下游采购方未取得全部商品控制权，因此公司对该业务尚未确认收入结转成本，期末存在预付江苏领旭1,947.27万元。2024年5月15日公司向江苏领旭出具解除采购合同返还货款的通知，由于江苏领旭未按合同约定及时履行交付义务，经多次催告后仍未履行，公司要求江苏领旭扣除已交货金额后返还预付货款128.46万元和1,400万元商业承兑汇票。目前公司已收到江苏领旭背书返还的商业承兑汇票100万元，并以购销合同纠纷为由主动拒付了其余商业承兑汇票1,300万元，拒付商业承兑汇票未给公司带来实际性损失，但公司在预付款时未对上游供货方的履约能力进行持续跟踪和评估，形成大额预付款和存在相关风险，公司在采购管理存在内部控制缺陷。该业务不属于一揽子交易行为，不存在资金占用的情形。

会计师意见:

我们获取了客户、供应商、预付对象的明细，选取样本对大额交易的真实性进行检查，对主要客户供应商预付对象进行函证，与控股股东及关联方进行比对检查是否存在关联关系。对江苏领旭进行函证和实地走访，确认不存在关联方关系和资金占用的情况。

我们认为公司对客户和供应商不存在重大依赖，未发现公司与供应商、预付对象存在关联关系和资金占用的情形。

6.关于应收账款。年报显示，报告期末应收账款余额9116.18万元，占营业收入的比重为27%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额合计8054万元，其中“第二名”客户的应收账款1742.42万元全额计提坏账准备,“第三名”客户的应收账款 1704.91万元计提1589.94万元坏账准备。公司报告期内按单项计提坏账准备的金额3166.31万元，其中本期新增计提1136.39万元。部分客户的应收账款因预计无法收回原因全额计提坏账准备

请公司补充披露:(1)应收账款余额前五名客户名称、金额、是否为关联方、应收账款产生的业务背景、账龄、期后回款情况;(2)应收账款余额第二名、第三名客户大额计提坏账准备的原因和合理性:(3)按单项计提坏账准备的客户名称、是否为关联方、应收账款产生的业务背景、账龄、期后回款情况、计提时点，全额计提坏账的客户对应欠款形成情况及无法收回原因;(4)公司是否就应收账款回收采取了必要的措施。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(1)应收账款余额前五名客户名称、金额、是否为关联方、应收账款产生的业务背景、账龄、期后回款情况；

单位：元

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以上应收账款产生的业务背景均为销售不饱和树脂。

(2)应收账款余额第二名、第三名客户大额计提坏账准备的原因和合理性:

应收账款余额第二名为阳西博德精工建材有限公司，按单项计提坏账，计提比例为100%，计提原因系对方背书转让的商业汇票金额1,326.77万元遭到拒付（其中商票承兑人主要是恒大地产集团有限公司占比38.65%、广东博德精工建材有限公司占比35.99%、华夏幸福基业股份有限公司占比20.05%），公司进行起诉，预计无法收回货款；

应收账款余额第三名为泉州宏帆艺品有限公司，主要业务为出口销售业务，因以前年度疫情原因导致生产经营恶化，部分应收账款账龄较长，已按照预期信用损失计提坏账准备。

(3)按单项计提坏账准备的客户名称、是否为关联方、应收账款产生的业务背景、账龄、期后回款情况、计提时点，全额计提坏账的客户对应欠款形成情况及无法收回原因；

单位：元

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以上单项计提坏账准备的应收账款产生的业务背景均为销售不饱和树脂，期后均未回款。

(4)公司是否就应收账款回收采取了必要的措施。请年审会计师发表意见。

公司对应收账款回收制定如下措施：

1、定期对客户进行信用评估额度评估，对超预警信用额的客户，进行专项分析，及时调整交易额度及其他风险控制措施。

2、建立应收账款账龄分析，公司设定不同账龄段的应收账款（1-3月，4-6月，7-12月，1-2年等），每月多次对应收账款进行账龄分析，及时反馈业务部，提高业务员部门加快催收力度。

3、回款机制，公司业务员每月与客户对账，确保双方货款欠款金额与账期相一致；对于对账期异常的客户，先通过电话催收，上门催讨，后核发催款函。

4、若客户在拒不支付货款的情况下，公司会通过法律途径维护自身合法权益，委托专业的律师或法律机构进行诉讼，催收货款。

同时为了降低公司坏账风险，提高公司现金流的稳定性，近两年公司对部分客户采用预收款方式结算货款，有效提高 了应收账款周转率。

会计师意见:

我们取得公司应收账款明细，计算上述余额与公司营业收入的比例，对主要客户执行函证程序，测试应收账款余额和营业收入金额的真实性和准确性；取得公司应收账款坏账计提计算过程，了解公司单项计提的判断依据，分析公司应收账款坏账计提是否充分；对于主要计提坏账的客户，了解报告期后交易及回款情况以及公司的应对措施。

我们认为，公司报告期应收账款存在大额计提坏账准备主要是受以前年度疫情影响及下游地产客户回款不佳所致。

7.关于研发费用。年报披露，公司2021年-2023年研发费用分别为1365.99万元、882.01万元、1692.72万元，均为费用化研发投入。本期研发费用同比增长91.92%，主要系盐城永悦处于发展阶段加大对研发费用的投入。公司本期研发人员同比上年增加18人，共计41人，研发人员数量占公司总人数的比例为16.27%。

请公司:(1)按照业务板块分别说明研发费用的明细内容、金额、开展方式，主要研发项目的立项时间、结束时间，项目立项结项等关键流程节点履行的内部审批程序，研发项目形成的成果；(2)结合前述情况及公司研发会计政策说明相关会计处理是否符合会计准则等相关规定；(3)公司对研发人员的认定标准，报告期内是否存在非研发人员从事研发活动、非研发人员薪酬计入研发费用的情况，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题(3)发表意见。

公司回复：

(1)按照业务板块分别说明研发费用的明细内容、金额、开展方式，主要研发项目的立项时间、结束时间，项目立项结项等关键流程节点履行的内部审批程序，研发项目形成的成果；

1、化工板块研发费用明细：

单位：万元

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2、无人机板块研发费用明细：

单位：万元

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研发项目立项经公司研发部门申请，由公司总经理办公会审批通过。研发项目均为费用化支出，未形成研发成果。

2023年研发费用较2022年增长91.92%，主要系2022年公司营业收入较2021年同比减少25.21%，整个行业经济形势低迷，下游客户产销量下滑，因此公司在2022年减少对化工板块研发费用的投入。2023年市场经济逐渐好转，房地产市场对不饱和树脂的需求恢复，同时2023年无人机项目开始投产，公司为了开拓市场加大对研发费用的投入。

(2)结合前述情况及公司研发会计政策说明相关会计处理是否符合会计准则等相关规定；

公司研发会计政策说明：

本公司研发支出为公司研发活动直接相关的支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日转为无形资产。

由于公司研发项目未形成研发成果，属于研究阶段的支出，作为研发费用-费用化支出计入当期损益符合公司研发政策和会计准则相关规定。

(3)公司对研发人员的认定标准，报告期内是否存在非研发人员从事研发活动、非研发人员薪酬计入研发费用的情况，是否存在资金流向控股股东及其关联方的情形。请年审会计师发表意见。请独立董事对问题(3)发表意见。

公司对于研发人员的认定标准：指直接从事研发活动的人员以及与研发活动密切相关的管理人员和直接服务人员从事研发活动并作出实际贡献。主要包括在研发部门及相关职能部门中直接从事研发项目的专业人员；具有相关技术知识和经验，在专业人员指导下参与研发活动的技术人员；参与研发活动的技工等。

报告期内公司研发人员全时从事研发活动，薪酬全额计入研发费用，不存在非研发人员从事研发活动和薪酬计入研发费用的情况，研发费用支出为研发活动实际耗费支出，不存在资金流向控股股东及其关联方。

会计师意见:

我们获取了公司研发项目台账、研发费用支出明细、研发人员名单及工资台账；获取报告期内公司花名册，与列入研发费用的人员情况进行比对检查，了解是否存在实际在销售、市场、服务岗位上履职的员工认为编制到技术中心部门的情形；获取相关人员的岗位说明。对报表日前后大额费用的单据进行检查，判断是否存在跨期情形。

我们认为，公司研发费用的会计处理符合会计准则等相关规定，不存在非研发人员从事研发活动和薪酬计入研发费用的情况，也未发现资金流向控股股东及其关联方的情形。

独立董事意见：

作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司的研发人员的认定标准，报告期内是否存在非研发人员从事研发活动、非研发人员薪酬计入研发费用的情况，是否存在资金流向控股股东及其关联方进行了认真的了解和核查，我们认为公司研发费用的会计处理符合会计准则等相关规定，不存在非研发人员从事研发活动和薪酬计入研发费用的情况，也未发现资金流向控股股东及其关联方的情形。

8.关于业务招待费。年报显示，公司报告期内销售费用、管理费用中的业务招待费合计832.14万元，同比增长331%。请公司:(1)结合业务招待费产生的业务背景，说明本期业务招待费大幅度增长的原因及合理性；(2)按重要性原则列示业务招待费主要开支项目、发生背景、支付对象、人均支出，报告期内是否存在无票费用支出，是否涉及商业贿赂情形，是否存在不合理的职务消费和侵占上市公司利益的情况，是否存在资金流向控股股东及其关联方情形；(3)说明公司是否就业务招待费建立了内部控制制度，内控制度执行是否有效。请年审会计师发表意见。

公司回复：

(1)结合业务招待费产生的业务背景，说明本期业务招待费大幅度增长的原因及合理性；

公司本期业务招待费大幅度增长，主要原因有：

1、销售费用招待费本期增加547.38万元，其中化工板块增加543.74万元，系近年来受中美贸易战及房地产行业的调控影响，公司营业收入逐年下滑，2023年公司为了促进主营业务产品不饱和树脂的销售，结合公司自身的销售情况和市场竞争程度等因素，大力支持销售员开拓市场，制定了业务招待费用的报销制度， 2023年公司主营产品不饱和树脂的销量较2022年有明显回升，销售费用也相应增加。

2、管理费用招待费本期增加91.73万元，主要是盐城永悦无人机业务开展增加招待费用所致。

(2)按重要性原则列示业务招待费主要开支项目、发生背景、支付对象、人均支出，报告期内是否存在无票费用支出，是否涉及商业贿赂情形，是否存在不合理的职务消费和侵占上市公司利益的情况，是否存在资金流向控股股东及其关联方情形；

近年来由于市场竞争的激烈，化工板块业绩下滑，公司为了维稳老客户，也为了开拓玻璃钢管道、离心浇铸等新业务领域，增加销售收入，公司允许销售团队相应提高业务招待费标准，业务员根据招待支出据实报销。销售费用-业务招待费本期发生587.08万元，其中餐费243.52万元，办公招待176.09万元，外地交通住宿31.07万元，其他开支136.40万元。管理费用-业务招待费245.07万元，其中餐费151.11万元，办公招待42.85万元、外地交通住宿27.08万元，其他开支24.03万元。业务招待费均由业务员在办公系统上发起申请，由销售主管、总经理在权限内对费用进行审批。根据费用报销管理制度，1,500元以上费用报销由总经理审批，财务部门对票据的合规性进行审核。

报告期内公司不存在无票费用支出，不涉及商业贿赂，不存在不合理的职务消费和侵占上市公司利益的情况，不存在资金流向控制股东及关联方情形。

(3)说明公司是否就业务招待费建立了内部控制制度，内控制度执行是否有效。请年审会计师发表意见。

2023年1月公司制定了业务招待费用管理制度。明确规定业务招待费用的使用原则、适用范围、费用标准、费用申请与审批流程、费用报销与相关票据保管、费用监督与检查。制度发布后，公司员工严格按照制度内容执行，业务招待内容只能用于与公司业务相关的招待支出，严控业务招待费用的审核与报销支付方式符合规定。截至目前业务招待费的内控制度执行有效。

会计师意见：

我们获取了公司业务招待费明细账，对大额业务招待费检查原始单据，对报表日前后大额费用的单据进行检查，判断是否存在跨期情形。

我们认为公司业务招待费的会计处理符合会计准则等相关规定，不存在无票费用支出，也不存在资金流向控制股东及关联方情形。

特此公告。

永悦科技股份有限公司董事会

2024年6月27日