（上接161版）
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上述理财产品不存在投资标的主要股东与公司、董监高、持股5%以上股东、实际控制人存在关联关系的情况，不存在其他可能造成利益倾斜的关系，不存在公司对外提供财务资助的情形。
6、年报显示，报告期末公司其他权益工具投资14.99亿元，较期初减少2.34亿元。其中，南京盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盈鹏蕙康”)计入其他综合收益的损失2.28亿元。请公司：(1)补充披露对盈鹏蕙康的投资金额、持股比例，其他有限合伙人出资情况，盈鹏蕙康近三年主要经营数据；(2)结合盈鹏蕙康投资项目逐项说明本期确认损失的具体依据及计算过程。请年审会计师就问题(2)发表明确意见。
公司回复：
(1)补充披露对盈鹏蕙康的投资金额、持股比例，其他有限合伙人出资情况，盈鹏蕙康近三年主要经营数据；
一、合伙人及其出资情况
单位：万元
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二、盈鹏蕙康近三年财务状况
单位：万元
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(2)结合盈鹏蕙康投资项目逐项说明本期确认损失的具体依据及计算过程。请年审会计师就问题(2)发表明确意见。
盈鹏蕙康医疗产业投资合伙企业（有限合伙）投资项目如下图所示：
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注：Blue Ocean Creation Investment Hongkong Limited和Blue Ocean Structure均为投资管理公司，公司本身无经营，主要为控股CO集团。
国际脐带血库企业集团（以下简称：CO集团）主要从事脐带血造血干细胞储存服务。BOBVI作为CO集团大股东，从保护CO集团利益和维护股东权益出发，正在通过正当合法的方式于境外程序开展相关维权工作。CO集团及其全部子公司目前处于开曼法院任命的临时管理人调查、接管和保护过程中。除CO集团已公开披露的财务数据外，CO集团未向盈鹏蕙康提供后续财年的财务数据。截至临时管理人接管CO集团前，CO集团披露的最近三年的财务数据如下：
单位：万元
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从历史年度的收入和利润情况来看，CO集团经营较为平稳，本次根据2020-2022年平均收入情况，采用市场法进行评估。本次选用PS指标来进行估算CO的股权价值。
①选择可比上市公司
评估人员选择与CO集团属于同一行业、从事相同或者相似的业务上市公司，对其主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面进行详细的研究分析，以选择可比公司。
②价值比率和可比公司的选取
CO集团属于诊断服务行业，本次选取市销率（PS）作为价值比率。可比公司如下：
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③进行缺少流动性折扣调整
在本次估值过程中，估值人员选取中国沪深两市与被估值单位相同或类似业务的上市公司作为可比公司，而被估值单位为非上市公司，其股权交易在竞争定价以及交易活跃程度等方面受到制约，不能与股票市场上的股票交易一样具有系统的市场交易及定价机制，与可比公司存在着流动性的差异，因此对上述计算出的估值结果考虑缺乏流动性折扣。
估值人员采用Black-Scholes期权定价模型通过计算看跌期权的价值来估算流动性折扣率。B-S公式如下：
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接上表：
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综上计算得出，缺乏流动性折扣率平均数为35.10%。
④估值结果
根据公式：
估值＝确定的估值企业价值比率×企业相应指标×（1-缺少流通性折扣）+货币资金价值+非经营性资资产价值-非经营性负债价值
=7.85×120,811.80×（1-35.10%）+ 610,503.45 +28,230.30-0.00
= 1,254,130.00 (万元)（取整）
根据盈鹏蕙康股权结构图：
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从上述图中可以看出，盈鹏惠康通过3层投资公司，最终通过BLUE Ocean Structure(BVI)持有CO集团65.43%股权。本次根据股权关系进行一层层穿透。
基准日时，BVI报表资产合计576,719.34万元，负债447,518.43万元所有者权益为129,200.90万元。主要资产为对CO的投资和货币资金，负债为与盈鹏蕙康的往来款。长期股权投资账面价值为576,400.00万元，根据BVI持有CO的股权比例，在不考虑股权缺少流动性情况下， BVI对CO的股权估算价值为820,577.26万元（1,254,130.00 *65.43%=820,577.26），其他资产和负债以账面值作为公允价值。得到BVI所有者权益公允价值为373,378.16万元。
根据取得的Blue Ocean Creation Investment HK Limited（BVHK）2023年12月31日报表，资产合计135,871.28万元，无负债，所有者权益为135,871.28万元。主要资产为对BVI的投资和货币资金。长期股权投资账面价值为135,810.77万元，根据BVHK持有BVI100%股权计算出来的的长期股权投资估值为373,378.16万元，货币资金按账面值作为公允价值， 得到BVHK基准日所有者权益公允价值为373,438.67万元。
根据取得的上海蓝海科瑞金融信息服务有限公司2023年12月31日报表，资产合计126,535.20万元，负债95.85万元，所有者权益为126,439.36万元。主要资产为对BVHK的投资和货币资金，负债为往来款。长期股权投资账面价值为135,810.77万元，根据上述计算得到的BVHK的所有者权益为373,438.67万元万元，蓝海科瑞持有BVHK100%股权计算出来的的长期股权投资估值为373,438.67万元，其他资产和负债按账面值作为公允价值，得到上海蓝海科瑞金融信息服务有限公司基准日所有者权益公允价值为373,343.97万元。
再根据取得的盈鹏蕙康基准日时的报表，盈鹏蕙康资产总额为629,004.64万元，负债226,580.81，合伙人账面权益402,423.82万元。主要资产为其他应收款（与BVI的往来款）和对上海蓝海科瑞的股权投资（账面值为178,187.04万元），负债为根据协议计提的合伙人特别分红。 根据上段中蓝海科瑞金融信息服务有限公司基准日所有者权益估值为373,343.97万元，因盈鹏蕙康对蓝海科瑞的股权占比为99.9993%，故盈鹏蕙康对上海蓝海科瑞股权投资公允价值为373,341.35万元（373,343.97*99.9993%=373,341.35）。其余资产和负债按账面值保留，计算得到盈鹏蕙康2023年12月31日基金的公允价值为597,578.14万元。
（2）计算结果
得到盈鹏蕙康基准日的公允价值后，根据签订的基金合伙协议，在扣除掉优先级和中间级本金共计556,000.00万元之后，剩余劣后级合伙人可清偿部分为41,578.14万元。根据基金合伙协议第四十三条，扣除优先级和中间级本金后，先返还劣后级合伙人南京新百出资额，在返还南京新百的出资后再返还其他劣后级合伙人的出资额。所以，先返还南京新百的出资额为40,000.00万元。故南京新百其他权益工具投资对盈鹏蕙康投资的公允价值为40,000.00万元。
年审会计师意见：
盈鹏蕙康本期确认的损失是根据外部评估机构出具估值咨询报告确认的，盈鹏蕙康的投资项目为国际脐带血企业集团（CO）,根据国际脐带血企业集团（CO）的公允价值，结合基金协议以基金各层级账面其他资产的情况，确定公司对盈鹏蕙康投资的公允价值后确认相应损失。公司已经披露盈鹏蕙康投资项目和本期确认损失的具体依据及计算过程。
7、公司公告显示，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润4.27亿元，拟现金分红0.4亿元。截至报告期末，公司母公司报表中期末未分配利润为4.58亿元，公司合并报表货币资金余额50亿元。请公司结合近三年盈利水平、资金使用安排，说明公司货币资金余额较高、负债率较低且多年盈利情况下，多年现金分红比例较低的原因及合理性。
公司回复：
公司主要业务已从传统的现代商业转型为健康养老与生物医疗领域，其中健康养老服务、脐带血造血干细胞储存、细胞免疫治疗以及医疗服务等健康医疗业务营业收入占比已达88.54%。上述健康医疗业务均处在高速发展阶段，未来具有广阔的市场空间，均需较高的资金投入。
健康养老服务业务方面，经过多年持续投入，公司的境内养老业务已成为全国性的企业。为抓住国内市场的增长机遇及依托海外市场行业地位的优势，公司的养老产业将在国内市场继续加快布局核心长护险业务城市，打造专业化服务团队，提升专业化服务能力，同时在养老信息化、智能化领域持续投入研发，实现多元化养老服务和数字化解决方案的有机整合。海外市场方面， Natali是以色列最大的民营医疗护理服务公司，经过30年的发展，已经形成了成熟的服务标准和一流的服务品质。Natali将通过外延式增长拓展其他海外市场对外输出其在以色列的成功经验，在经过初步小规模、慢节奏的新项目推进成功实现业务规模增长后，公司将总结经验适当加快扩张速度。
脐带血造血干细胞存储业务方面，公司相关业务主要为产业上游的存储业务，且业务区域仅在山东省内。继2022年、2023 年出生人口急剧下降，存储业务受到一定影响。针对目前业务区域单一、主要收入来源集中的业务结构，为保证公司业务的可持续发展，公司在推进 FACT 认证之余也不断投入在生产工艺的创新及优化，例如近年推出多室保存服务，为储户未来应用使用提供了更灵活的选择。同时，公司还将加大与医疗机构、科研院所及干细胞企业的合作及相关投入，力争在产业的中、下游发展过程中抓住发展机会。
细胞免疫治疗业务方面，世鼎香港下的Dendreon及南京丹瑞将准备重抓细胞免疫治疗领域发展机遇，为未来业务持续发展所需进行投入。Dendreon将对现有产品PROVENGE在与口服药（包括新型抗雄激素药物）联合使用方面投入研究，并积极投入开拓的CDMO业务。南京丹瑞现正处于产品验证阶段，三期临床验证方案于2022年7月底获批，目前正在积极推进三期临床研究相关工作，在对入组患者的治疗、研究、跟踪等工作上有较大资金投入。最终PROVENGE产品在中国成功上市后所需要的配套产能及规划中的CDMO业务的开展需要的硬件及人才皆需要持续的资金投入。
综上，鉴于公司近年逐步完成了从传统百货零售的单一业务模式转型到以大健康业务为主业的现实情况，公司大健康业务所涉及的健康养老、脐带血造血干细胞存储、细胞免疫治疗以及医疗服务业务行业均处在高速发展阶段，各子公司拟留存未分配利润用于市场拓展、研发投入、人才储备等方面的投入，支持各业务单元实现上下游产业链整合，有利于增强公司在各大健康业务板块的竞争优势，有利于加快提升行业地位和影响力，所以暂未向上市公司进行大额分红。公司利润分配方案统筹兼顾了公司长远战略发展所需以及投资者合理的回报两方面。公司也将持续坚持分红措施，做到公司持续发展与投资者回报相均衡，维护全体股东长远利益。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2024年6月29日
