（上接162版）

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1) 上期预测参数情况

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2) 本期预测参数情况

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由上表可知，本期参数与上期参数相比，营业收入、销售费用率、折现率存在变动，其中营业收入、折现率较上年有所下降，销售费用率较上年提升。营业收入有所下降，主要系受终端市场影响，公司降低了未来经营预期。折现率下降主要系本期无风险报酬率、市场风险溢价的下降导致。公司为更好的开拓建材板块业务，从2023年下半年开始，逐步采用外部人员进行业务推广的方式拓宽销售渠道，由此导致预测未来销售费用增加。

(二) 结合资产组公司自身经营情况、实际经营业绩与以前年度盈利预测是否存在差异、预计未来收入和毛利率的可实现性等因素，说明报告期内未计提商誉减值是否合理

1. 春瑞医药公司

(1) 基本经营情况

春瑞医药公司成立于2003年4月14日，公司下有四川武胜春瑞医药化工有限公司(以下简称武胜春瑞公司)和山东寿光增瑞化工有限公司(以下简称山东增瑞公司)，主营业务均为生产销售医药中间体、原料药等。根据公司经营架构，春瑞医药公司负责经营管理，武胜春瑞公司、山东增瑞公司从事具体产品不同环节的生产活动。

2022年，春瑞医药公司因环保搬迁已停止生产，转为管理平台公司，2022年、2023年仅因为资质和已签订销售合同原因，从武胜春瑞公司采购部分产品和自身剩余库存商品对外销售；武胜春瑞公司主要产品包括精左、盐普、T12-I、T97-C、硝基K13、A98等产品；山东增瑞公司主要产品为缩合物、溴氢酸等，其中缩合物系精左产品的前端产品。春瑞医药公司的产品主要为定制产品，销售模式为以销定产，经营状况良好。春瑞医药公司最近三年财务状况和经营成果如下：

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从历史财务数据来看，春瑞医药公司2021年至2023年收入增长率分别为25.55%、-14.38%和9.99%，其中2022年营业收入规模有所下降，主要系重庆渝北洛碛镇厂区进行搬迁，需要时间完成产能转移，但2023年已恢复往年水平，营业利润呈现稳步增长趋势。

(2) 实际经营业绩与以前年度盈利预测对比分析

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受益于春瑞医药公司良好的管理与积极的市场开拓，本年实际营业收入略低于上期对本期的预测数据，但毛利率和营业利润均超过预测数据，以前年度预测结果不存在重大偏差。

(3) 预计未来收入和毛利率的可实现性

1) 2020年至2023年春瑞医药公司实际经营情况如下表所示：

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2) 2020年至2023年化学原料药行业经营情况如下表所示：

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注：数据来源于同花顺ifinD，下同

综上，公司依据相关资料，结合春瑞医药公司的具体情况，认为本年预测营业收入等商誉减值测试指标的选取合理地反映了春瑞医药公司相关期间的经营情况，同时结合春瑞医药公司近年的主营业务收入历史情况、未来业务发展规划以及行业水平，春瑞医药公司未来收入以及毛利率的预测具有一定的可实现性，本期末未计提商誉减值准备具有合理性。

2. 百康药业公司

(1) 基本经营情况

百康药业公司成立至今已有数十年历史，拥有丰富的普药储备，包括20余种原料药和80余种制剂药品，其中法莫替丁、双氯芬酸钠、硝苯地平、对乙酰氨基酚、呋塞米、诺氟沙星等均为国家基药品种，是用于满足基本药品需求的临床常用药物。百康药业公司近三年主要财务状况和经营成果如下：

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从历史财务数据来看，百康药业公司营业收入逐步趋于稳定，2023年度毛利率增长主要系制剂产品销售额上升导致。

(2) 实际经营业绩与以前年度盈利预测对比分析

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受益于百康药业公司良好的管理与积极的市场开拓，本年实际营业收入略低于上期对本期的预测数据，但毛利率和营业利润均超过预测数据，以前年度预测结果不存在重大偏差。

(3) 预计未来收入和毛利率的可实现性

1) 2020年至2023年百康药业公司实际经营情况如下表所示：

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2) 2020年至2023年度化学原料药及制剂产品行业经营情况如下所示：

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综上，公司依据相关资料，结合百康药业公司的具体情况，认为本年预测营业收入等商誉减值测试指标的选取合理地反映了百康药业公司相关期间的经营情况。同时结合百康药业公司近年的主营业务收入历史情况、未来业务发展规划以及行业水平，百康药业公司未来收入以及毛利率的预测具有一定的可实现性，本期末未计提商誉减值准备具有合理性。

3. 圣志建材公司

(1) 基本经营情况

圣志建材公司主营业务为商品混凝土的生产和销售，公司拥有4条南方路机HZS-240生产线，为重庆市混凝土行业中的大型搅拌站，该站具有预拌商品混凝土专业企业三级资质，可生产供应C15-C70强度等级的各种性能混凝土和早强混凝土、高性能混凝土、耐久性混凝土、抗渗混凝土、补偿收缩混凝土、道路混凝土、纤维混凝土等特种混凝土，年设计产能为200万方。

圣志建材公司近三年主要财务状况和经营成果如下：

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受宏观政策等影响，圣志建材公司销售情况呈现下降趋势。

(2) 实际经营业绩与以前年度盈利预测存在差异分析

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受房地产宏观调控政策持续影响，房地产项目开复工表现不佳，整体市场价格低迷，同时因公司资金紧张等原因，圣志建材公司对客户及供应商议价能力下降，导致圣志建材公司2023年营业收入未达到预测数据。

(3) 预计未来收入和毛利率的可实现性

1) 2020年至2023年圣志建材公司实际经营情况如下表所示：

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2) 2020年至2023年国家数据统计局固定资产投资增长率及基础设施建设增长率如下：

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由上表可知，我国2023年固定资产投资增长率为11.50%，基础设施建设增长率为10.06%，行业环境显示整体为增长趋势。2023年全国基础设施投资增长11.50%，制造业投资增长6.50%；根据重庆市统计局数据显示，2023年全市基础设施投资增长10.06%，工业投资增长4.6%。随着全球流行性感冒的结束，新一轮社会经济刺激工作加速，全国基建项目投资也将逐步恢复。

圣志建材公司位于重庆市九龙坡走马高新区，根据现有规划未来有大量及长期的基建需求，且此区域混凝土生产企业仅两家(含圣志建材公司)，同时圣志建材公司还有西永换乘枢纽配套道路工程、华润微电子功率半导体封测基地项目、M分区基础设施配套工程（A1、A6路）等重大建设项目仍在陆续建设中，结合整个区域发展情况，预期未来混凝土需求会逐步增加。

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3) 2020年至2023年行业可比公司销售毛利率如下：

由上表数据可见，圣志建材公司2022年、2023年销售毛利率有所下降，主要受制于资金短缺，圣志建材公司议价能力有所下降，导致原材料价格增长高于市场水平。目前公司正在通过抵账、加紧催收应收款项等方式解决资金紧张的问题，相关措施正在逐步实施中。本年预测时，公司综合周边建设项目、订单签订等情况考虑，预测未来毛利率会逐步回升，稳定期接近行业平均水平。

综上，公司依据相关资料，结合圣志建材公司的实际情况，认为本年预测营业收入等商誉减值测试指标的选取合理地反映了圣志建材公司相关期间的经营情况。同时结合圣志建材公司近年的主营业务收入历史情况、未来业务发展规划以及行业水平，圣志建材公司未来营业收入等预测具有一定的可实现性，本期末未计提商誉减值准备具有合理性。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

我们主要实施了以下核查程序：

1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

3. 对管理层聘用的外部估值专家进行访谈，了解并评价外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

4. 评价外部估值专家在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

5. 评价外部估值专家在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验等相符；

6. 测试外部估值专家在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

7. 测试外部估值专家对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

8. 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，我们认为公司本年商誉减值测试的相关参数与以前年度不存在重大差异，报告期内公司未计提商誉减值损失具有合理性。

六、关于短期偿债能力。年报显示，你公司报告期末资产负债率85.48%，流动负债317,718.86万元，占总负债比例为96.77%，货币资金为9,146.11万元（其中非受限资金为6,883.42 万元）。

请你公司说明截至回函日公司兑付相关负债的情况，并结合有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营性现金流、资产变现能力、融资能力和计划等因素，说明公司是否存在流动性风险，如是，请及时、充分提示风险。

公司回复：

1.兑付情况

截至本回函日，公司累计兑付金融有息负债约692.23万元，其中兑付本金400万元，利息约292.23万元,明细如下：

单位：万元

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2.有息负债情况

公司截至2024年6月5日有息负债197,989.23万元，具体债务类型、金额、到期情况如下：

单位：万元

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3.可自由支配货币资金

截止2024年6月11日，可用资金情况如下：

单位：万元

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公司2023年度、2024年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，预计2024年经营性现金流与2023年情况大致相似。截止报告期末，公司应收账款账面价值9.09亿元，应付账款账面价值8.53亿元，经营性债权债务仅相差5000万，存货2.58亿元具有较高变现价值，截至2024年4月30日，公司受限资产账面价值合计约为45,168.78万元，此部分资产用于贷款担保抵押，不可随意处置。总体而言，公司资产可变现能力有限。

公司存在流动性风险，2024年公司仅有医药板块两家子公司的银行贷款续贷成功，三圣实业为主体的贷款都未能续贷。公司近年多次发生实际控制人非经营性占用公司资金的情况，且截至期末资金占用仍未解决，公司由于债务违约被诉讼，已基本丧失融资能力。由于公司存在债务违约并因诉讼导致银行账户和资产冻结等，对公司正常生产经营也产生了不良影响。目前公司希望通过破产重整的方式，引进投资者和资金，系统性解决公司的债务问题。

七、关于预付款项。报告期末，你公司账面预付款项余额为20,132.97万元，期初仅为8,342.42万元，较期初有大幅增长。请你公司：

列示最近两年预付款项期末余额前十名的情况，包括预付对象、合作时长、是否为关联方、采购内容、交易金额、预付比例、期后结算情况等。

结合采购政策和合同约定的付款条件等，说明报告期末预付账款大幅增加的原因及合理性，相关合同是否存在未按期履行等情形，前述预付对象与公司、控股股东及实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）最近两年预付款项期末余额前十名的情况

2023年前十大预付情况如下表:

单位：万元

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2022年前十大预付情况如下表：

单位：万元

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(二) 结合采购政策和合同约定的付款条件等，说明报告期末预付账款大幅增加的原因及合理性，相关合同是否存在未按期履行等情形

受房地产宏观调控政策影响，公司建材板块业务收入呈现下降趋势，且房地产开发公司资金流动性较为不足，其中部分房地产开发项目严重拖欠款项，进而导致建设承包商出现资金紧张，甚至出现资金断裂、无可执行资产或破产清算的情况，公司收款难度加大，导致公司资金紧张，逾期债务不断增加。另公司近年存在实际控制人非经营性占用公司资金的情况，且截至期末资金占用及违规担保事项仍未解决，影响了公司的市场信誉。在公司资金紧张、市场信誉降低的双重影响下，公司对供应商的议价能力下降，导致公司在采购砂石、水泥等大宗材料时需要预付货款。对于期末预付款项，因尚未取得充分的资料和证明文件，预付账款大幅增加的合理性仍需进一步核查。

(三) 前述预付对象与公司、控股股东及实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用等情形

前述预付对象与公司、控股股东及实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，是否存在资金占用等情形还需进一步核查。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）回复：

核查程序及意见

我们主要实施了以下核查程序：

1. 了解与采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2. 采用审计抽样方法选取函证项目，对预付款项余额进行函证；

3. 结合实控人及其关联方资金流水查验，检查是否存在实际控制人及其关联方占用资金的情况；

4. 对期后预付账款结转进行测试，检查期末余额是否准确，存货、成本归集期间是否准确；

5. 对公司董事长进行访谈，了解预付账款余额变动的原因，并分析余额变动的合理性；

6. 通过天眼查、企查查等网站，查询公司期末预付余额前十名单位的基本情况，检查其与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

由于我们未能实施有效的函证、访谈等审计程序，且公司在资金管理等重大方面未保持有效的财务报告内部控制，我们未能就报告期末预付账款大幅增加的合理性获取充分适当的审计证据，无法确定是否存在未按期履行的情况，无法确定前述预付对象与公司、控股股东及实际控制人、第一大股东、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系或导致利益倾斜的情形，无法确定是否存在资金占用等情形。。

特此公告

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2024年6月28日

证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-45号

重庆三圣实业股份有限公司

关于公司股票被实施其他风险警示

相关事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、实行其他风险警示的主要原因

1、重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东控制的重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）共同向重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司借款，并将该借款提供碚圣医药使用，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已经构成关联方资金占用。截至本公告日，资金占用余额本息合计9,331.69万元。

2、公司海外子公司三圣药业有限公司于2019年6月26日与埃塞俄比亚NIB国际银行（以下简称“NIB银行”）签订抵押担保合同，以其厂房和机器设备作为抵押物为SSC Construction P.L.C（以下简称“SSC”）向埃塞俄比亚NIB国际银行借款4亿比尔（折合人民币约5,183万元）提供担保，该事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，已构成公司违规对外提供担保。截至目前，SSC已提前结清贷款，NIB银行已解除对以三圣药业厂房和机器设备的抵押。公司将尽快聘请当地律所和国内律所对SSC还款的手续及资料进行核查并出具法律意见书。

3、公司存在最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告，根据《股票上市规则》第9.8.1条的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。

4、公司主要银行账户被冻结，根据《股票上市规则》第9.8.1条的相关规定，公司股票被实施其他风险警示。

5、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条的规定，公司股票被实施其他风险警示。

二、进展情况

1、控股股东拟通过引入投资者解决资金占用及违规担保问题，目前投资者引入工作仍在努力推进中，相关方案仍处于商议阶段。截至本公告日，控股股东及其关联方暂未制定可执行的有效方案。公司将持续与控股股东及其关联方沟通，督促控股股东及其关联方制定解决方案，解决资金占用及违规担保。

2、公司董事会已充分意识到内部控制的不足，将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，加强内部控制制度建设，积极采取各项措施争取尽快达到撤销其他风险警示的要求。

3、目前公司正与相关法院积极沟通，请求法院解除部分银行账户的冻结，最大限度降低对公司正常生产经营活动的不利影响。公司将继续加强与各债权人协商沟通债务危机化解方案；进一步加大对应收账款的催收力度，盘活资产以改善现金流；继续加强内部管理，努力降低成本费用；切实做好客户关系维护、满足客户需求，努力维持业务稳定发展。

4、公司拟向法院申请重整及预重整，目前正根据相关要求推动重整前期准备工作，法院能否决定公司进行重整，公司的重整申请能否被法院裁定受理以及具体时间尚存在不确定性。

三、实施风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

公司股票交易实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者问询。

公司联系方式如下：

联系电话：023-68239069

传真号码：023-68340020

电子邮箱：ir@cqssgf.com

联系地址：重庆市两江新区水土高新园云汉大道 99 号

四、其他说明及风险提示

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司将每月发布一次进展公告，及时披露前述事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2024年6月28日