基蛋生物科技股份有限公司
关于公司涉及诉讼的公告
证券代码：603387 证券简称：基蛋生物 公告编号：2024-023
基蛋生物科技股份有限公司
关于公司涉及诉讼的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭
● 上市公司所处的当事人地位：被告
● 涉案金额（原告诉请的涉案金额）：不涉及具体诉讼金额
● 是否会对上市公司损益产生影响：本次案件尚未开庭，也未产生有效判决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次诉讼的基本情况
基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到武汉东湖新技术开发区人民法院送达的《应诉通知书》[（2024）鄂0192民初9471号]《民事起诉状》等法律文书。现将前述法律文书涉及的相关情况公告如下：
（一）诉讼案件的当事人
原告：武汉众聚成咨询管理有限责任公司
被告一：基蛋生物科技股份有限公司
被告二：苏恩本
被告三：颜彬
被告四：孔婷婷
被告五：倪文
被告六：苏恩奎
被告七：陶爱娣
被告八：万遂人
被告九：凌华
被告十：鞠熀先
第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司
（二）诉讼机构名称及所在地
诉讼机构名称：武汉东湖新技术开发区人民法院
诉讼机构所在地：武汉市
二、诉讼案件事实、请求的内容及理由
公司于2020年通过协议转让方式以及增资的方式收购了武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称“景川诊断”）56.98%股份，收购完成后，公司成为景川诊断的控股股东。
（一）案件事实及诉讼理由
2020年3月18日，原告等第三人的21位股东分别与被告一签署《股份转让协议》，约定该21位股东将各自持有的第三人的股份合计18,687,212股转让给被告一，该部分股份占第三人股份总数的54.9624%。2020年5月7日，被告一作为投资方在原告等第三人部分股东与其签订的《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）中约定，在第三人的业绩考核期内，被告一在特定销售系统内下达第三人自产凝血试剂的销售指标并计入考核，并将被告一应承担的销售指标与被告一实际完成数差额的15%作为扣减额计入第三人业绩考核期内的扣非净利润。前述《股份转让协议》和《补充协议》均约定，如发生争议，任何一方有权将争议提交原告所在地人民法院进行审理。本次股份转让完成后，原告仍持有第三人6,079,163股股份。
2020年5月13日，第三人在全国中小企业股份转让系统官网披露《收购报告书（修订稿）》，被告一作为收购人（含收购人控制的或可施加重大影响的除景川诊断及其子公司外的其他企业）就避免与景川诊断（含其子公司）构成同业竞争，进行如下承诺：“……收购人承诺，自本承诺函出具之日起，以及在作为景川诊断的第一大股东期间，收购人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因收购人违反本承诺函而给景川诊断造成损失的，收购人同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失”。“收购人声明如下：1、收购人将严格履行本次收购中作出的公开承诺，并积极接受公众投资者监督。2、如未能履行上述公开承诺事项的，收购人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕及补救措施实施完毕：（1）在全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向景川诊断其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如给景川诊断其他股东和社会公众投资者造成损失的，收购人将依法承担赔偿责任。”前述内容系被告一作为收购人就本次股份转让应履行的义务所做出的承诺，系《股份转让协议》的组成部分，对被告一具有合同约束力。
原告认为，被告一于2022年8月11日在江苏省注册的“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品（苏械注准20222221624）与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准20192222690）属于同类产品；此外，被告一及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年注册的产品与第三人全资子公司武汉中太生物技术有限公司注册的产品属于同类产品，被告一及其子公司的前述行为已经构成同业竞争，违反了协议承诺，损害第三人及原告利益，应当承担违约责任。
综上所述，原告认为被告一存在同业竞争的违约行为，被告二系被告一和第三人的实际控制人，且同时担任被告一和第三人的董事长，实际控制两家企业，对此负主要责任，同时被告一的九位董事明知被告一存在违约行为，却未采取必要措施予以制止、纠正，违反了法定忠实、勤勉义务，应当对第三人所受损失承担连带赔偿责任。基于此，原告为维护自身权益，特提出诉讼请求。
（二）原告的诉讼请求
1、依法确认被告一与第三人之间存在同业竞争且被告一应立即停止同业竞争行为；
2、依法判令被告一在全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行同业竞争的具体原因并向包括原告在内的第三人股东和社会公众投资者道歉；
3、依法判令被告向第三人赔偿经济损失（实际经济损失额以人民法院查明的给第三人造成的实际损失为准）；
4、依法判令被告二至被告十等九位被告就第三项诉讼请求的经济损失向第三人承担连带赔偿责任；
5、依法判令十被告承担本案全部案件受理费用。
三、其他尚未披露的诉讼或仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响
截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。本次案件尚未开庭，也未产生有效判决，目前无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。公司高度重视上述诉讼案件，已聘请专业律师团队积极应诉，依法依规维护公司及全体股东的合法权益。
公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1、《应诉通知书》
2、《民事起诉状》
特此公告。
基蛋生物科技股份有限公司董事会
2024年6月28日
