(上接157版)
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由上表可知，AccountSight资产组近三年税前折现率确定方式均保持一致，2022年、2023年折现率较2021年略高主要由于美国利率上升，长期国债利率及市场风险溢价同步上升。
三、Foxit Europe GmbH 资产组商誉减值测试情况
（一）商誉的形成
2015年9月29日，福昕US与LuraTech Imaging GmbH的原股东Carsten Heiermann等签订《股份购买协议》，福昕US购买德国LuraTech Imaging GmbH 100%股权，需支付的对价包括：前期购买价格和获利能力对价。前期购买价格共计■2,447,636，获利能力对价共计■812,250，涉及考核获利能力的期间为2015-2017年度。
2015年10月7日，福昕US与德国LuraTech Imaging GmbH在德国公证处完成协议所约定的交割。公司按照合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认商誉17,428,735.43元。
由于德国LuraTech Imaging GmbH 2015年度经审计财务报表的EBIT未超过■130,200，故福昕US仅确认预计需支付的2016年度、2017年度获利能力对价。
（二）报告期商誉减值的具体过程
1.资产组的构成及依据
管理层将并购Foxit Europe GmbH形成的相关业务单元账面长期资产组合及商誉认定为一个资产组；资产组的划分依据主要系该资产组的管理自成体系并独立运作，与以前年度的划分口径相同。
2.计算资产组可收回金额、确定关键参数及重要假设
（1）可收回金额
按照未来现金流量的现值方法估算，Foxit Europe GmbH资产组截至2023年末可收回金额为3,770.00万人民币。具体如下：
单位：万欧元
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（2）关键参数及其确定依据
减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率和折现率等。资产组的收益预测采用两阶段模型，未来五年，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料对资产组的收入、成本费用、利润等进行合理预测；五年以后为稳定期，稳定期增长为零。
公司根据历史经验、市场情况、发展规划、宏观经济数据及同行业可比公司数据对关键数据预测如下表所示：
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①收入增长率
A.Foxit Europe GmbH资产组预测期收入增长率低于过去三年复合增长率，具有可实现性
最近三年，Foxit Europe GmbH营业收入稳步提高，近三年的营业收入及销售增长率情况如下：
单位：万美元
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Foxit Europe GmbH资产组预测期收入增长率如下，低于各期实际实现的销售增长率，具有可实现性。
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B.根据Foxit Europe GmbH资产组2024年1季度已实现收入，其达成2024年预测收入的可能性较大
根据Foxit Europe GmbH资产组2024年1季度报表，其已实现收入约530万欧元，预计完成本年减值测试预测2024年实现收入2,561万欧元的可能性较大。
综上，Foxit Europe GmbH在2024-2028年预测期内仍会保持一定的销售增长率，报告期减值测试预测的收入增长率，与历史增长趋势、公司未来的经营规划及行业情况相符。
②毛利率
Foxit Europe GmbH资产组预测期毛利率均保持在60%-66%，2021-2023年度，Foxit Europe GmbH资产组实际实现的毛利率分别为63.00%、66.01%和65.11%，预测期毛利率与历史年度的毛利率水平保持一致。
③费用率
Foxit Europe GmbH的销售、管理、研发费用主要由职工薪酬、办公费、广告费、差旅费、租赁费和折旧摊销费用等构成。随着Foxit Europe GmbH研发投入的增加，2021至2023年度三项费用合计占收入的比重分别为58%、63%、71%。公司在进行2021年至2023年减值测试时，销售及管理的用的波动幅度均不大且与历史期间费用率相近；对研发费用率的预测逐步增加，系根据Foxit Europe GmbH业务发展的实际情况进行调整，也符合公司的经营计划。
④折现率
本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质上与 Foxit Europe GmbH 的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与 Foxit Europe GmbH 的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以 Foxit Europe GmbH 的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式同AccountSight资产组。
2021年、2022年、2023年折现率关键参数的确定方式及计算过程如下：
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由上表可知，Foxit Europe GmbH资产组近三年税前折现率确定方式均保持一致，2022年、2023年折现率较2021年略高主要由于德国利率上升，长期国债利率及市场风险溢价同步上升。
四、已并入福昕US的原CVision资产组商誉减值测试情况
（一）商誉的形成
2017年5月18日公司与CVT公司、CVision、以及Alison Wasserman Gross(系CVision的证券持有人代表)签订并购协议。2017年8月2日公司按交易各方确定的交易价格支付购买价格7,324,448.42美元，其中1,487,500.00美元转入交易各方共同设立的托管账户。同日，公司与CVision Technologies Inc.在纽约完成协议所约定的交割。交易各方已确认最终确定的净资产额少于并购代价证书中载明的净资产额144,177.35美元。公司按照合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额确认商誉50,007,875.57元。
（二）报告期商誉减值的具体过程
1.资产组的构成及依据
管理层将并购CVision形成的相关业务单元长期资产组合及商誉认定为一个资产组；资产组的划分依据主要系该资产组的管理自成体系并独立运作，与以前年度的划分口径相同。
2.计算资产组可收回金额、确定关键参数及重要假设
（1）可收回金额
按照未来现金流量的现值方法估算，已并入福昕US的原CVision资产组截至2023年末可收回金额为7,150.00万人民币。具体如下：
单位：万美元
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（2）关键参数及其确定依据
减值测试中采用的关键数据包括：收入增长率、毛利率和折现率等。资产组的收益预测采用两阶段模型，未来五年，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料对资产组的收入、成本费用、利润等进行合理预测；五年以后为稳定期，稳定期增长为零。
公司根据历史经验、市场情况、发展规划、宏观经济数据及同行业可比公司数据对关键数据预测如下表所示：
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①收入增长率
A.Cvision资产组预测期收入增长率考虑了偶发大单的影响，基本保持小幅增长，具有可实现性
最近三年Cvision主营业务整体稳步发展，其营业收入及销售增长率情况如下：
单位：万美元
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剔除偶发性订单的影响外，Cvision资产组的预测期收入基本保持平稳、略有小幅增长，与过去三年Cvision资产组业绩波动趋势平稳相一致，具有可实现性，具体如下：
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B.根据Cvision资产组2024年1季度已实现收入，其达成2024年预测收入的可能性较大
同时根据Cvision资产组2024年1季度报表，已实现收入约47万美元，预计完成本年减值测试预测2024年实现收入270万美元的可能性较大。
综上，CVision资产组在2024-2028年预测期内的销售收入基本保持稳定，符合历史经营情况和公司未来的经营规划。
②毛利率
CVision资产组预测期毛利率均保持在97%-99%，2021-2023年度，CVision资产组实现的毛利率分别为97.83%、98.01%和98.18%，预测期毛利率与历史年度的平均毛利率基本一致。
③费用率
CVision 的销售、管理、研发费用主要由职工薪酬、办公费、广告费、差旅费、租赁费和折旧摊销费用等构成。对于职工薪酬，根据公司未来人力资源配置计划、薪酬政策，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；对于其他费用的预测主要采用趋势分析法，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，对公司未来发生的各项费用进行预测。
Cvision 2021至2023年度三项费用合计占收入的比重分别为46%、31%、43%，其中2022年由于存在大额订单，费用率偏低，2023年回归正常水平。公司在进行2022年、2023年减值测试时，根据Cvision 业务模式的变化调低了销售费用率的预测，接近2023年实际费用率，符合Cvision 的业务实质和公司的经营计划。
④折现率
本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质上与 CVision 的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与 CVision 的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以 CVision 的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式同AccountSight资产组
2021年、2022年、2023年折现率关键参数的确定方式及计算过程如下：
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由上表可知，CVision资产组近三年税前折现率确定方式均保持一致，2022年、2023年折现率较2021年略高主要由于美国利率上升，长期国债利率及市场风险溢价同步上升。
五、商誉减值计提是否充分及对公司业绩的影响
（一）公司商誉减值计提充分
根据前述分析，公司各资产组报告期进行减值测试的各资产组预测的收入增长率与历史增长趋势、公司未来的经营规划及行业情况相符且根据预计时点的销售情况实现可能性较高，预测的毛利率、费用率、折现率重要参数选择均与历史期间保持一致，因此，公司商誉减值准备计提充分。
（二）商誉减值计提对公司业绩的影响
2023年度，公司对AccountSight资产组计提商誉减值准备4,883.59万元，同时，由于AccountSight未完成第二期业绩考核1,000万美元收入，公司无需支付该考核期间对应的对价580万美元，因此，确认营业外收入4,092.37万元。综合来看，因公司在收购AccountSight时，设计了基于其业绩完成的分期付款条款保护上市公司利益，AccountSight资产组业绩增长不及预期对公司利润总额的影响金额为-791.22万元。
截至报告期末，公司商誉的账面净值为15,077.33万元，其中，AccountSight的商誉净值8,333.67万元。2024年，AccountSight仍在收购的业绩考核期内，考核收入为1,500万美元。若AccountSight在2024年未完成考核业绩，则该资产组对应商誉存在进一步减值的可能，公司将根据届时资产组的可收回金额计提商誉减值准备；同时，因公司无需支付该考核期间对应的或有对价，预计可确认营业外收入500万美元，抵消商誉减值准备对公司利润总额的不利影响。
五、 关于对外投资
问题5：近期，公司披露关于认购私募股权投资基金份额的公告称，拟认购由上海江右私募基金管理有限公司（以下简称“江右私募”）与深圳市前海恒茂股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海恒茂”）共同作为GP发起设立的江右数科基金份额。该基金预计募集资金总规模为5.02亿元（具体金额以实际募集资金为准），公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2.00亿元，认缴出资比例占总规模的39.84%。其他有限合伙人包括江西中文传媒蓝海国际投资有限公司（江右私募的母公司，认购2亿元）、大中华金融控股有限公司（前海恒茂的母公司，认购1亿元）。同时，关注到公司近年来有多项对外投资、参与设立基金的事项。请公司：（1）补充披露该项基金相关GP的投资经验、前期管理项目的情况，以及该基金目前的设立及投资进展，结合出资安排、内部治理机制等相关情况说明是否足以保护上市公司利益；（2）补充披露公司近三年对外投资、参与设立基金的情况，并说明相关投资标的、基金的运作情况，是否产生投资损益，以及对上市公司业绩的影响。
【回复】
一、补充披露该项基金相关GP的投资经验、前期管理项目的情况，以及该基金目前的设立及投资进展，结合出资安排、内部治理机制等相关情况说明是否足以保护上市公司利益
（一）补充披露该项基金相关GP的投资经验、前期管理项目的情况
公司本次拟参与认购共青城江右数科股权投资基金合伙企业（暂定名称，以下简称“江右数科”）合伙份额的目的为进一步拓宽公司的投资产业布局和战略视野，符合公司的战略规划。借助投资机构的专业资源和投资管理优势，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险。
本次合作的基金包含上海江右私募基金管理有限公司（以下简称“江右私募”）和深圳市前海恒茂股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海恒茂”）两名普通合伙人，具体情况如下：
1.普通合伙人一、执行事务合伙人一：上海江右私募基金管理有限公司
（1）投资经验
江右私募是上市公司中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”，600373.SH）下属全资经私募基金管理人登记的基金管理公司，私募基金管理人登记编码为P1071142。
中文传媒2010年借壳上市，公司在传统出版业务的基础上不断外延并购，聚焦数字化转型，大力推动线上线下融合发展，具备丰富的投资经验，相关业务也与福昕软件的版式文档业务具有较高的关联性。上市以来，中文传媒及旗下投资公司通过直投、基金等复合形式，投资了大量高新技术科技企业。通过多元产业与主业优势协同发展，推动了业绩总体增长。
在出版发行方面，中文传媒先后投资过印刷公司立华彩印、出版发行公司新华联合等，强化原有的主业，近期拟收购江教传媒、高校出版社等。在数字化转型方面，中文传媒收购了游戏公司智明星通、上市公司全通教育等，近期拟收购整合营销公司朗知传媒等。此外，中文传媒还通过设立基金的方式参与税友集团Pre-IPO项目并成功上市，也在参与了新华智云、首航新能源、优巨新材、长信化学、飞速科技等项目的投资。
（2）项目管理经验
历史期间，江右私募管理人资格项下管理的私募股权基金有：已登记备案的基金规模3.0351亿元，共4支（均已在中基协完成备案）。截止2024年5月末，前述基金共计投资股权类基金及资管计划4个，直投股权项目1个，上市公司非公开发行项目3个。
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江右私募母公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司，是中文传媒的全资子公司。注册资本9亿元，承担中文传媒的资金集中管理和资本运作。先后参与投资洪城环境（600461）、英派斯（002899）、晶瑞电材（300655）、鑫铂股份（003038）、国光电器（002045）、科大国创（300520）、豪森股份（688529）、芯碁微装（688630）、同和药业（300636）、天能重工（300569）、新诺威制药（300765）、北京神州龙芯集成电路设计有限公司、苇禾国际商业保理有限公司、宜春大海龟生命科学股份有限公司等企业，具有丰富的投资经验。
2.普通合伙人二、执行事务合伙人二：深圳市前海恒茂股权投资基金管理有限公司
前海恒茂为大中华金融控股有限公司的全资子公司，是经私募基金管理人登记的市场化运营的专业投资机构，私募基金管理人登记编码为P1061038。
大中华金融控股有限公司（以下简称“大中华金融”）为大中华国际集团（中国）有限公司（以下简称“大中华集团”）的全资子公司，其业务覆盖金融、房地产、商业、酒店、能源、港口等多个领域，拥有丰富的产业资源和投资经验。大中华集团成立于1987年，华侨黄世再先生创办。历经30多年的发展，大中华集团已经发展为集金融、房地产、商业、酒店、电视传媒、能源、港口、大型国际物流中心等多元化产业经营为一体的大型投资集团。投资遍布香港、北京、上海、广州、深圳、惠州、重庆、汕头、天津、辽宁、内蒙古、贵州等大中城市及热点区域，如：大中华国际交易广场，大中华国际金融中心，大中华环球金融中心，大中华幸福城，大中华白酒交易中心，大中华科技大厦（建银大厦），大中华HUA广场，大中华深圳喜来登酒店，大中华深圳希尔顿酒店，大中华深圳万豪酒店，满洲里外交会馆，大中华潮宗汇酒楼等。
大中华金融参与本次基金投资的目的为其自身也作为有限合伙人参与本次基金投资，由于其在江右数科基金中仅拥有1票投票权，低于其他参与方，出于对投资决策的严谨以及维护各方投资人权益的完备考虑，且前海恒茂具备基金管理的能力与经验，大中华金融控股有限公司提出以其全资子公司出任联合普通合伙人。
（二）该基金目前的设立及投资进展
江右数科目前正在进行私募基金备案工作，材料已提交至向中国证券投资基金业协会，完成后方可从事相关投资活动，截至本回复出具日，尚未对外投资。
（三）结合出资安排、内部治理机制等相关情况说明是否足以保护上市公司利益
1.出资安排上采取分期出资以保护上市公司利益
公司本次出资江右数科，采用分阶段出资的安排以提高资金使用效率并保护公司资金安全，合伙企业分两期实缴出资。首期出资比例为60%，首期实缴出资部分中对外投资及费用支付/预留总金额达到首期实缴出资的80%以后，管理人才可发起第二期缴款。
2.内部治理机制上设置多条款以保护上市公司利益
为保障上市公司资金安全，并实现既定的投资目标，江右数科设置了相关安排，包括：
（1）投资范围
投资范围要求：主要围绕新一代信息技术、数字产业链重塑以及“双碳”背景下的数字化绿色低碳产业等领域，积极布局包括人工智能、云计算和云服务、数据安全、数字孪生、智能交通、智慧能源、数字金融等领域的高新技术企业。
（2）禁止再投资事项
根据合伙协议，合伙企业存续期限内，合伙企业取得的可分配收入不得用于再投资。
（3）决策机制
江右数科投资决策委员会投票席位共设5席，其中福昕软件拥有2席，中文传媒拥有2席，大中华金融拥有1席，经投资决策委员会四票以上（含本数）同意方可通过审议。
因此在实质决策投资项目时，只有经过福昕软件同意方可实施投资。上述出资安排、内部治理机制设置有利于保护上市公司与中小股东利益。
二、补充披露公司近三年对外投资、参与设立基金的情况，并说明相关投资标的、基金的运作情况，是否产生投资损益，以及对上市公司业绩的影响
（一）公司近三年对外投资、参与设立基金的情况
2021年至今，公司对外投资及参与设立基金情况如下：
单位：万元
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公司进行股权、基金投资的主要目的为寻求增强产品功能或者增加应用市场方面的机会，主要包括：
产品功能方面，公司将在丰富原有PDF格式的各项应用基础上，加入OFD格式，为中国客户提供双版式产品，同时储备流式文档技术，构建基于文档产品的多元化产品矩阵，更好的为知识工作者服务。基于此，公司投资了北京鸿文（流式文档）、福昕鲲鹏（版式OFD）、AccountSight（PDF中电子签名功能）。
应用市场方面，公司希望将核心技术更深入的应用在金融、医疗、教育、供应链等领域，将公司核心技术与各领域的深度应用相结合，探索文档技术在垂直行业里的应用场景。基于此，公司投资了南京海泰（医疗），敏行技术（供应链）和Share Creators Software（数字资产管理）。
（二）相关投资标的运作情况
1.产品功能方向的投资
（1）福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）、北京鸿文时代科技有限公司。
公司参与该基金意在投资具有战略协同的初创型企业，当前基金投资标的为北京鸿文时代科技有限公司，是一家独立研究Office内核，打造自主流式文档的研发型企业。
目前北京鸿文已具备较为完善的word/excel/ppt的在线预览产品以及客户端预览产品。已完成编辑工作的主要前置工作及核心部分，并更新API及相应算法。
（2）AccountSight
公司投资AccountSight主要目的为战略性取得电子签名相关的平台和技术，拓展现有PDF产品的功能，实现基于文档的电子签名功能。PDF编辑器行业的主要企业多数已开始投入电子签名技术，为了保障公司在行业中保持技术及产品功能领先。
公司于2021年9月收购AccountSight。收购至今，公司迅速实现了其eSign功能与公司核心产品PDF编辑器的整合，补齐了核心产品功能，实现与PDF业内领导厂商Adobe在编辑器产品上的全面对标。此外，公司PDF编辑器产品整合eSign功能，满足使用者在不同场景下的需求，加强公司产品竞争力，抬升了公司产品单价，对提升公司的行业竞争力具有重大意义。
（3）福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司
公司2024年4月进一步收购取得福昕鲲鹏控制权，目前在交割和整合阶段。公司通过投资将标的企业纳入合并范围，主要是看到OFD的巨大潜力。
公司作为国内版式文档工具的领军企业，主要经营PDF相关产品，而OFD作为国产版式文档标准，在国内有重要的应用前景。为打造更加丰富的产品矩阵，实现公司“一体两翼”的战略规划，公司通过控股福昕鲲鹏进而扩大在中国市场的影响力，同时还能更好地推动OFD标准的演进与发展。
随着AI大模型的广泛应用，同时支持PDF和OFD标准的智能文档解决方案势在必行。通过控制福昕鲲鹏，实现软件底层技术的快速整合，打通智能文档解决方案的底层基础，提升公司研发成果应用的广泛度，优化用户使用体验感，将增加公司产品的竞争力，有利于公司实现中国版式软件领导厂商的战略目标。
2.应用市场方向的投资
（1）敏行信息技术有限公司
敏行信息技术有限公司（以下简称“敏行技术”）是一家专注于服务央国企及政府客户，从事供应链电子签名的高新技术企业。2023年度除原有的中国电信、江苏政府外，新增了中建材集团、中船集团等央企客户，发展较为顺利。
这些大型客户一旦整体采购敏行技术的产品与服务，其供应链上的数万家一级、二级供应商也需相应采购，替换成本高，客户粘性大，收入预期稳定，公司相信随着对大型客户的不断深入挖掘，敏行技术可以通过供应链护城河形成稳定、持续的营业收入和净利润。
（2）南京海泰医疗信息系统有限公司
南京海泰医疗信息系统有限公司（以下简称“南京海泰”）是中国电子病历系统知名厂商，根据IDC中国2023年度报告，海泰医疗以13.1%的市场占有率位居市场第三，其他行业主要厂商均为上市公司，如嘉和美康，卫宁健康，东软集团，创业慧康等。
南京海泰作为电子病历系统头部的企业，业务良性发展，在执行订单丰富。公司与南京海泰的产品也将在电子病历评级、互联互通评级等领域产生更高的协同和互助，也有利于进一步开拓公司的客户群体和探索行业应用。
（3）Share Creators Software
Share Creators Software是一家开发并销售数字资产管理软件及服务的初创公司，其研发的智能数字资产管理系统可帮助企业和团队智能管理全类型数字资产，尤其是图片、视频、3D等多媒体数字资产，全流程、最大限度的为不同规模的企业和团队提升数字资产的可用性，从而实现团队工作效率的提升。公司旨在通过少数股权投资及业务合作的方式，作为一个战略切入点，参与到数字资产管理业务中。
自从公司投资以来，该标的的经营有了快速发展。自有品牌产品Blueberry功能得到进一步完善，性能进一步提高。目前已和海尔、腾讯、索尼、Skechers签约授权使用，并和AWS签署了联合促销合同，标的公司的业务整体涨势良好。
（三）对外投资产生的投资损益，以及对上市公司业绩的影响
2023年度，公司前述对外投资产生的投资收益及对公司业绩的影响情况如下：
单位：万元
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2021年、2022年、2023年，AccountSight营业收入持续大幅增长，销售增长率分别为57.70%、69.73%和92.74%，净利润为-858.47万元，-998.77万元和305.19万元，逐渐扭亏为盈。并购AccountSight后，公司迅速实现了其eSign功能与公司核心产品PDF编辑器的整合，补齐了核心产品功能，实现与PDF业内领导厂商Adobe在编辑器产品上的全面对标。此外，公司PDF编辑器产品整合eSign功能，满足使用者在不同场景下的需求，加强公司产品竞争力，抬升了公司产品单价，对提升公司的行业竞争力具有重大意义。
福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司业绩主要是以下因素综合影响：受OFD版式软件等产品在党政机关的推广覆盖时间影响，营业收入疲软；为保证产品竞争力及市场影响力，标的公司持续投入研发支出及必要的营销推广，导致公司期间费用处于相对较高水平。2024年4月，公司进一步收购取得福昕鲲鹏控制权，目前在交割和整合阶段。收购完成后，一方面福昕鲲鹏通过调整自身经营策略扭转经营现状，通过提升投入产出比，持续深化技术和产品研发，保持核心竞争力。另一方面，公司将对福昕鲲鹏实施一系列切实可行的整合措施，通过整合，标的公司将共享公司的研发资源、客户资源、渠道资源和品牌资源等，有利于标的公司降低相应的研发、市场推广、业务拓展等成本费用，并进一步扩大销售机会，从多方面提升其盈利能力。
特此公告。
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2024年6月29日
