江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-026
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2024年7月3日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书出席了会议，公司监事列席了会议。本次会议通知于2024年6月27日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司对子公司增资的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）全资子公司Truwater Cooling Towers Sdn Bhd（以下简称“TCT”）经营和业务发展的需要，海鸥亚太拟以自有资金对TCT增资5,000万林吉特（约合人民币7,547.40万元）。
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（二）审议通过《关于公司全资子公司Truwater Cooling Towers Sdn Bhd设立子公司的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据全资子公司TCT经营和业务发展的需要，TCT拟以自有资金出资不超过100万美元（约合人民币712.68万元）在澳大利亚设立全资子公司Trutech Pty Ltd，经营范围：冷却塔及相关产品的设计、销售、安装、调试、维修；制氢设备的设计、研发、销售、安装、调试、维修。出资比例及来源：TCT以自有资金100%出资。（以上Trutech Pty Ltd信息以主管机关最终核准内容为准。）
该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2024年7月4日
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-027
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2024年7月3日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第七次会议以现场表决的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王根红先生召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2024年6月27日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司对子公司增资的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）全资子公司Truwater Cooling Towers Sdn Bhd（以下简称“TCT”）经营和业务发展的需要，海鸥亚太拟以自有资金对TCT增资5,000万林吉特（约合人民币7,547.40万元）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（二）审议通过《关于公司全资子公司Truwater Cooling Towers Sdn Bhd设立子公司的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
根据全资子公司TCT经营和业务发展的需要，TCT拟以自有资金出资不超过100万美元（约合人民币712.68万元）在澳大利亚设立全资子公司Trutech Pty Ltd，经营范围：冷却塔及相关产品的设计、销售、安装、调试、维修；制氢设备的设计、研发、销售、安装、调试、维修。出资比例及来源：TCT以自有资金100%出资。（以上Trutech Pty Ltd信息以主管机关最终核准内容为准。）
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会
2024年7月4日
证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2024-028
江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于子公司对子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：
Truwater Cooling Towers Sdn Bhd（以下简称“TCT”）；
● 投资金额：
江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）拟以自有资金向其全资子公司TCT增资5,000万林吉特（约合人民币7,547.40万元）；
● 特别风险提示:
增资需办理相关备案等手续，可能存在未能获得政府有关机构批准的风险。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）增资情况
TCT为公司全资子公司海鸥亚太的全资子公司，为了扩大TCT在马来西亚经营规模，海鸥亚太拟以自有资金对TCT增资5,000万林吉特（约合人民币7,547.40万元），在本次增资前TCT注册资本为160万林吉特（约合人民币241.52万元），本次增资后TCT注册资本为5,160万林吉特（约合人民币7,788.92万元）。本次TCT增加注册资本后，海鸥亚太持股比例保持不变，仍为持股100%。
（二）对外投资履行的审议程序
2024年7月3日，公司第九届董事会第七次会议通过了《关于公司全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司对子公司增资的议案》。此议案无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不属于关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 所规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：Truwater Cooling Towers Sdn Bhd
公司类型：有限责任公司
成立时间：1989年10月17日
注册地址：马来西亚
原注册资本：160万林吉特（约合人民币241.52万元）
经营范围：冷却塔的生产、销售、安装
最近一年又一期的主要财务指标：
截至2023年12月31日，TCT主要财务数据（经审计）：总资产约合人民币23,935.84万元，负债总额约合人民币13,352.70万元，资产负债率为55.79%，短期借款约合人民币311.70万元，流动负债合计约合人民币12,441.66万元，所有者权益合计约合人民币10,583.14万元，归属于母公司所有者权益约合人民币9,638.37万元；2023年度营业收入约合人民币17,522.46万元，净利润约合人民币889.62万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币733.48万元。
截至2024年3月31日，TCT的主要财务数据（未经审计）：总资产约合人民币27,974.95万元，负债总额约合人民币17,293.24万元，资产负债率为61.82%，短期借款约合人民币461.13万元，流动负债合计约合人民币16,442.90万元，所有者权益合计约合人民币10,681.71万元；归属于母公司所有者权益约合人民币9,749.08万元；2024年1～3月营业收入约合人民币4,558.09万元，净利润约合人民币-30.68万元，归属于母公司所有者的净利润约合人民币-4.12万元。
三、对外投资对上市公司的影响
本次海鸥亚太增资全资子公司是基于TCT经营和业务发展的需要，符合公司的发展战略和长远规划。海鸥亚太以自有资金增资TCT符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
四、对外投资的风险分析
（一）境外业务风险
公司在境外投资前，对涉及国家当地的政治经济环境进行了充分调研和论证。但各国政治制度和法制体系、经济水平和经济政策、宗教信仰和文化习俗、外交政策以及自然环境等方面存在差异与变化。境外业务可能为公司带来法律风险、政治风险、管理及运营风险、文化整合风险、民族主义风险等一系列运营风险。
（二）汇率波动风险
人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀等综合因素的影响而不断变动。如人民币汇率大幅升值，将会给公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。主要体现为：1、人民币兑美元或任何其他货币的升值将导致公司以本位币人民币折算的境外营业收入减少；2、人民币兑美元或任何其他货币的升值可能导致公司以外币折算的总体成本上升，降低本公司境外业务的价格竞争力。
（三）市场竞争风险
目前，国内冷却塔行业拥有超过百家生产厂商，生产规模差异较大，技术水平参差不齐，行业集中度相对较低，市场竞争较为激烈。公司为持续扩大业务规模和盈利能力，积极推进国际化战略，大力拓展境外市场。境外主要竞争对手为SPX等国际标杆企业。 公司海外业绩存在一定的不确定性。如前所述，未来一定期间，公司冷却塔业务的合同量、合同价格、毛利率、业绩表现均存在波动的风险。
（四）原材料价格波动风险
公司所需原材料主要为钢材、玻璃钢专用材料、塑料材料及各类配件，主要产品原材料占制造成本比例较大。原材料价格的上涨会直接影响公司的制造成本和盈利能力。
（五）未能获得有关部门审批或者备案的风险
增资需办理相关备案等手续，可能存在未能获得政府有关机构批准的风险。公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况。
五、其他
本公告中的外币汇率采取2024年6月28日国家外汇管理局公布的汇率： 1林吉特对人民币1.509480，仅供参考。
特此公告。
江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
2024年7月4日
