中伟新材料股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-056
中伟新材料股份有限公司
第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2024年7月3日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2024年6月28日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本激励计划的关联董事，已回避表决，其余5名董事参加表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计1,186人，可归属的限制性股票共计262.0234万股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中伟新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
2.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本激励计划的关联董事，已回避表决，其余5名董事参加表决。
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划所有激励对象首次授予部分第一个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值，另，因244名激励对象因个人原因离职、52名激励对象因个人上一年度考核综合系数等于0.6个人层面归属比例为60%、48名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于0.6个人层面归属比例为0%，前述已授予尚未归属的159.3697万股限制性股票不得归属，由公司作废。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中伟新材料股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、备查文件
1.第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月三日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-059
中伟新材料股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2024年7月3日以通讯方式召开。会议通知于2024年6月28日以电子邮件等形式发出，会议应到监事三人，实到三人。会议经全体监事推举由监事会主席尹桂珍主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
1.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
公司监事会监事一致同意：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的1,186名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计262.0234万股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中伟新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
2.以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
公司监事会监事一致同意：公司2023年限制性股票激励计划所有激励对象首次授予部分第一个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值，另，因244名激励对象因个人原因离职、52名激励对象因个人上一年度考核综合系数等于0.6个人层面归属比例为60%、48名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于0.6个人层面归属比例为0%，前述已授予尚未归属的159.3697万股限制性股票不得归属，由公司作废。公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司本次作废不得归属的限制性股票共计159.3697万股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中伟新材料股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、备查文件
1.第二届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
监 事 会
二〇二四年七月三日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-057
中伟新材料股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象共计1,186人，限制性股票拟归属数量为262.0234万股，归属价格为21.16元/股。
2.归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年7月3日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）公司限制性股票激励计划简述
《中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》已经2023年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1.激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。
2.标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3.激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数不超过1,488人，包括公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
4.授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为30.78元/股。
5.本激励计划的有效期及归属安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
■
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
6.限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
7.限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
■
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人上一年度考核综合系数，个人层面归属比例（Y）按下表确定：
■
激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1.2023年6月14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2.2023年6月14日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3.2023年6月15日至6月24日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月26日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-074），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2023年6月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5.2023年7月1日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-077）。
6.2023年7月3日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
7.2024年6月20日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
8.2024年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
公司于2024年7月3日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，所有激励对象首次授予部分第一个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值，另，因244名激励对象因个人原因离职、52名激励对象因个人上一年度考核综合系数等于0.6个人层面归属比例为60%、48名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于0.6个人层面归属比例为0%，前述已授予尚未归属的159.3697万股限制性股票不得归属，由公司作废。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由1,478人调整为1,186人，实际可归属的限制性股票为262.0234万股。
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，上述事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的1,186名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计262.0234万股。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
回避表决情况：董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。
（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2023年7月3日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年7月3日至2025年7月2日。首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
满足归属条件的具体情况如下：
■
综上，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合归属资格的1,186名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计262.0234万股。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予部分所有激励对象首次授予部分第一个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值，另，因244名激励对象因个人原因离职、52名激励对象因个人上一年度考核综合系数等于0.6个人层面归属比例为60%、48名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于0.6个人层面归属比例为0%，前述已获授但尚未归属的限制性股票共计159.3697万股不得归属，由公司作废。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1.首次授予日：2023年7月3日。
2.归属数量：262.0234万股。
3.归属人数：1,186人。
4.授予价格：21.16元/股。
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6.激励对象名单及归属情况：
■
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
公司监事会监事一致同意：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的1,186名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计262.0234万股。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
除244名激励对象因个人原因离职、48名激励对象个人层面考核不达标而不符合归属条件之外，本次可归属的1,186名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就。
综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
六、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
1.本次归属及本次作废相关事项已取得了必要的批准和授权；
2.本次归属的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；
3.本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票为262.0234万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本至多增加262.0234万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、备查文件
1.第二届董事会第十八次会议决议；
2.第二届监事会第十四次会议决议；
3.湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书；
4.监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
5.深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董事会
二〇二四年七月三日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2024-058
中伟新材料股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年7月3日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，拟作废2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的部分限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1.2023年6月14日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2.2023年6月14日，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3.2023年6月15日至6月24日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年6月26日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-074），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2023年6月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5.2023年7月1日，公司披露了《中伟新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-077）。
6.2023年7月3日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
7.2024年6月20日，公司召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
8.2024年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票作废情况
1.本激励计划首次授予的激励对象中有244人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，前述激励对象根据本激励计划已授予尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
2.根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标触发值为256.2亿元，目标值为366亿元，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中伟新材料股份有限公司审计报告》天职业字[2024]22815号，公司2023年实现营业收入为342.73亿元，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值，公司层面归属比例为93.6427%，剩余已授予尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
3.本激励计划首次授予部分第一个考核期，有52名激励对象因个人上一年度考核综合系数等于0.6个人层面归属比例为60%、48名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于0.6个人层面归属比例为0%，前述已获授尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，本次作废已授予尚未归属的限制性股票共计159.3697万股。
三、本次限制性股票作废对公司的影响
本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划的继续实施。
四、监事会意见
公司监事会监事一致同意：公司2023年限制性股票激励计划所有激励对象首次授予部分第一个归属期公司层面业绩达到触发值未达到目标值，另，因244名激励对象因个人原因离职、52名激励对象因个人上一年度考核综合系数等于0.6个人层面归属比例为60%、48名激励对象因个人上一年度考核综合系数小于0.6个人层面归属比例为0%，前述已授予尚未归属的159.3697万股限制性股票不得归属，由公司作废。公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同意公司本次作废不得归属的限制性股票共计159.3697万股。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日：
1.本次归属及本次作废相关事项已取得了必要的批准和授权；
2.本次归属的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定；
3.本次作废的原因和数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1.第二届董事会第十八次会议；
2.第二届监事会第十四次会议；
3.湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书；
4.深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司董事会
二〇二四年七月三日
