江苏万林现代物流股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2024-047

江苏万林现代物流股份有限公司

关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）自有资金；

● 回购股份用途：用于减少注册资本；

● 回购股份价格：不超过人民币6.00元/股（含），该价格高于公司董事会审议通过本回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，合理性说明如下：为保证切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，决定将本次回购股份价格定为不超过人民币6.00元/股（含），具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月；

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、6个月均无减持计划；

● 相关风险提示：

1、本次回购股份将用于减少公司注册资本，回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

公司于2024年6月19日召开第五届董事会第十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币6.00元/股（含）。回购金额不低于人民币15,000万元（含），不高于人民币30,000万元（含），本次回购的股份将用于减少注册资本。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《江苏万林现代物流股份有限公司章程》规定，公司于2024年7月5日召开2024年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

（三）本次回购方案通知债权人情况

本次回购股份将全部注销以减少注册资本，根据相关规定，公司已在2024年第一次临时股东大会作出回购股份决议后依法通知债权人，详见公司于2024年7月6日刊登在上海证券交易所网站及相关媒体的《关于回购股份减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2024-046）。

二、回购方案的主要内容

本次回购方案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为有效保障全体投资者利益，提振投资者信心，促进公司长期稳健发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、回购期间为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过3个月。公司将根据回购方案及相关决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

公司回购的股份将全部用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起10日内注销。本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）。

按上述拟回购资金总额上限30,000万元(含)和回购价格上限6.00元/股测算，预计本次拟回购约5,000.00万股，约占公司总股本的7.90%；按拟回购资金总额下限15,000万元(含)和回购价格上限6.00元/股测算，预计本次拟回购约2,500.00万股，约占公司总股本的3.95%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购价格不超过人民币6.00元/股(含)，该价格高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，合理性说明如下：为保证切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，决定将本次回购股份价格定为不超过人民币6.00元/股（含），具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，自除权除息日起，公司将按照法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定相应调整本次回购的价格区间。

（七）回购股份的资金来源

本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司截至本报告书披露日的总股本633,144,502股为基础，按照回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元，回购价格上限6.00元/股测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，本次回购及注销完成后公司股权结构的变动情况具体如下：

■

注：上述变动情况以目前公司股本情况及回购方案测算，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为157,199.87万元，归属于上市公司股东的净资产为115,482.60万元。如本次拟回购资金总额上限人民币30,000万元全部使用完毕，按截至2023年12月31日经审计财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为19.08%、25.98%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力及债务履行能力等产生重大不利影响。

本次回购计划基于公司对自身价值的肯定，有利于维护全体投资者利益，提振投资者信心并提升公司的资本市场形象，促进公司长期发展。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经自查，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司实际控制人樊继波先生及共青城铂宸投资有限公司、公司副董事长兼总经理郝剑斌先生、公司董事、财务负责人兼董事会秘书于劲松先生计划自2024年6月26日起3个月内，以自有资金通过集中竞价交易或大宗交易等符合法律、法规的方式增持公司股份，具体内容详见公司于2024年6月27日披露的《关于实际控制人、实际控制人之一致行动人及公司部分董事增持股份暨后续增持计划的公告》（公告编号：2024-041）。2024年6月26日至2024年7月3日期间，上述增持主体合计增持公司股份约869万股，增持计划尚未实施完毕。上述增持计划与本次回购方案不存在利益冲突，其交易行为不存在内幕交易和市场操纵。

经公司自查，2024年7月1日至7月2日期间，公司监事赵彦女士基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认同，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股份共计40,000股，占公司总股本的0.0063%。赵彦女士不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，回购期间无增减持计划。

除上述情况外，截至本公告日，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间无增减持计划，若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东发出问询，收到的回复情况如下：

截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在本次回购完成后，依据《公司法》《上海证券交易所自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定办理注销事宜，履行减少注册资本的相关程序。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

经股东大会审议通过，授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层在法律法规或董事会授权范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会表决的事项外，授权本公司管理层对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限，包括在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

6、在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及上海证券交易所监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次回购所必需的事宜；

7、上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使；

8、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

9、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购股份拟用于减少公司注册资本，回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

四、其他事项说明

（一）回购账户开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：江苏万林现代物流股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882022201

（二）信息披露安排

公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2024年7月6日

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2024-046

江苏万林现代物流股份有限公司

关于回购股份减少注册资本通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年6月19日、2024年7月5日召开第五届董事会第十七次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购价格不超过人民币6.00元/股（含）。回购金额不低于人民币15,000万元（含），不高于人民币30,000万元（含），回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月，本次回购的股份将用于减少注册资本。

按上述回购资金总额上限30,000万元(含)和回购价格上限6.00元/股测算，预计回购数量约5,000.00万股，约占公司总股本的7.90%；按回购资金总额下限15,000万元(含)和回购价格上限6.00元/股测算，预计回购约2,500.00万股，约占公司总股本的3.95%。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时实际回购情况为准。

上述内容详见公司分别于2024年6月20日、2024年7月6日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-032）、《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-045）、《关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-047）。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次回购股份将用于减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购股份并减少注册资本事项将按法定程序继续实施。

（一）债权申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

（二）申报时间及方式

1.申报时间：2024年7月6日至2024年8月19日（工作日9:00-17:00）

2.申报地址：上海市虹桥路1438号古北国际财富中心二期3103室

3.申报方式：债权人可采取现场、邮寄、传真、电子邮件等方式进行申报，采取邮寄、传真、电子邮件方式进行债权申报的债权人需先致电公司相关联系人进行确认。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请在标题注明“申报债权”字样。

4.联系人：证券部

5.联系电话：021-62278008

6.传真号码：021-62273880

7.邮箱地址：info@china-wanlin.com

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2024年7月6日

证券代码：603117 证券简称：ST万林 公告编号：2024-045

江苏万林现代物流股份有限公司

2024年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年7月5日

(二)股东大会召开的地点：上海市长宁区虹桥路1438号古北国际财富中心2期3103室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集,董事长樊继波先生、副董事长郝剑斌先生、黄智华先生因工作原因以通讯方式参会，公司半数以上董事推举董事于劲松先生主持本次股东大会，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席8人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书于劲松出席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

1.01议案名称：回购股份的目的

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02议案名称：拟回购股份的种类

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03议案名称：回购股份的方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04议案名称：回购股份的实施期限

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05议案名称：拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06议案名称：回购股份的价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07议案名称：回购股份的资金来源

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08议案名称：回购股份后依法注销或者转让的相关安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09议案名称：公司防范侵害债权人利益的相关安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.10议案名称：关于授权董事会全权办理股份回购相关事宜

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海左券律师事务所

律师：杨颖、周文迪

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员资格、召集人资格、现场会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2024年7月6日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议