北京万通新发展集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的公告

证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2024-057

北京万通新发展集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北京万通新发展集团股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证公函【2024】0907号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

“北京万通新发展集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于交易目的和交易方案

1．关于并表安排。草案显示，公司拟收购Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简称标的公司）60.16%股权，交易对方本次转让股份中包括普通股及优先股，草案未披露上市公司拟购买股份的具体构成。同时，根据《股份转让协议》附件中的《公司章程》《股东协议》，标的公司股东会决议经持有标的公司51%或2/3（视修改事项所需的表决权比例而定）以上表决权股东同意即可通过。因前期触发《股东协议》中反稀释条款，公司曾于2023年8月向A轮、B轮优先股股东补发股份。公司表示，本次收购后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围。请公司核实并披露：（1）标的公司普通股及优先股在表决权、分红权等方面的主要差异，并列表披露本次交易中各转让方转让普通股及优先股的具体构成，以及公司在本次交易后实际取得有表决权股份的具体情况；（2）相关反稀释条款的主要约定及内容，标的公司目前是否仍然存在其他特殊权利约定，包括但不限于业绩承诺、回购权、优先购买权、反稀释等；（3）结合标的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策及重大事项表决安排，以及公司本次收购股权中的表决权设置安排等，分析说明交易后上市公司对标的公司能否真正实施控制，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性，是否符合会计准则及《监管规则适用指引一一会计类第1号》相关规定；（4）结合（3），以及标的公司经营主业与公司完全不同且经营范围较广的情况，说明后续针对标的公司的具体整合计划及管控措施，是否具备整合标的资产所需的相关人员、技术和管理储备。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

2．关于资金安排。草案披露，本次交易对价涉及金额约24.82亿元，收购资金主要来源于自有资金及自筹资金，在交易完成后，上市公司将在12个月内启动收购剩余股份协商程序，交易价格不低于本次交易价格，且未设置继续收购的前提条件，根据2024年一季报，公司货币资金余额11.81亿元。请公司：（1）补充披露本次用于收购的自有资金及自筹资金的具体金额及比例，对于自筹部分目前是否已有具体安排；（2）补充披露进一步收购标的公司剩余股权所需资金规模，短期内继续购标的公司剩余股权的可行性；（3）说明在未设置收购前提条件的情况下，短期内即进一步收购标的公司剩余少数股权的原因及合理性，是否充分考虑到标的公司业绩波动的影响，是否有利于保障上市公司及中小股东权益；（4）结合公司及标的公司目前货币资金情况、未来三年新增资本性支出计划、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等进一步评估上述大额资金支出对公司现金流的潜在影响，同时就项目资金筹措来源的不确定性，以及因标的收购及后续项目投建对公司流动性的潜在影响进一步补充风险提示。请财务顾问发表意见。

3．关于业绩预测及历次融资安排。本次交易未设置业绩承诺或其他保障上市公司利益的条款。前期公告显示，公司曾于2023年11月与相关方签署《关于收购索尔思光电控股权之框架协议》（以下简称《框架协议》），约定标的公司应争取在2024年度、2025年度及2026年度分别实现净利润4,000万美元、5,500万美元、7,500万美元。但标的公司2023年度实现营业收入12.93亿元，同比下降13.82%，实现净利润-1638.07万元，同比由盈转亏。此外，2023年8月18日，因标的公司未能完成相关协议目标，标的公司C轮优先股认购价格由2.4102美元/股下调至2.1211美元/股，低于本次交易作价2.6179美元/股。请公司：（1）补充披露《框架协议》相关约定是否构成业绩承诺；（2）补充披露标的公司历次融资的估值作价、评估方法及依据，说明最近一次融资的估值作价与本次交易存在较大差异的原因，并结合标的公司最近一年业绩大幅下滑的情况，详细说明本次交易估值大幅提升的原因及合理性，是否存在估值调节的情形；（3）结合标的公司业绩下滑、交易估值溢价率较高且未设置业绩承诺等情况，分析说明相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小投资者的利益。请财务顾问发表意见。

4．关于后续流程及分手费安排。草案显示，标的公司注册在境外，且交易对方、标的公司下属子公司分布在多个国家及地区，本次收购后续尚需完成企业境外投资相关流程。同时，交易设置若干时间节点，一是交易价款分两期支付，但公司应确保最晚不晚于2025年3月31日前，向转让方足额支付第二期股份转让款。二是分手费安排，若上市公司审议本次交易的董事会后90日后，未能发出股东大会通知或股东大会否决本次交易的，上市公司即可能需支付分手费。请公司补充披露：（1）详细说明本次交易后续推进所需经过的决策、审批流程及预计所需时间，分析是否存在推进风险或其他法律障碍；（2）结合前述问题及上市公司决策流程，说明以2025年3月31日作为第二期股权转让款支付截止日的合理性，并分析说明以上市公司董事会作为分手费起算时点的合理性，是否与行业交易惯例一致，是否存在损害上市公司利益的情况。请财务顾问发表意见。

5．关于交易目的。公告显示，上市公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司及其一致行动人万通投资控股股份有限公司合计持有公司44.09%的股权，其中质押比例95.82%，冻结比例4.18%，流动性高度紧张。同时，上市公司本次跨界收购，交易完成后存在整合风险，标的公司营业收入占上市公司2023年度营业收入比重超过100%。此外，根据公开信息，标的公司曾筹划上市。请公司结合上述情况，补充披露：（1）公司控股股东、实际控制人是否与交易对手方之间就控制权转让存在相关约定或其他利益安排；（2）结合本次交易相应财务指标、交易安排，说明是否存在规避重组上市的情形。请财务顾问和律师发表意见。

二、关于标的公司

6．关于主营业务和经营业绩。标的公司主营光芯片、光模块的研发及销售，近两年毛利率分别为26.45%和19.30%，同行业可比公司同期毛利率平均值分别为32.27%和30.04%。此外，2022年至2023年，标的公司分别实现营业收入15.00亿元和12.93亿元，净利润分别为1.25亿元和-1638.07万元，累计未分配利润分别为-5.67亿元和-5.83亿元，业绩波动较大。请公司：（1）分产品速率列示业务报告期内具体情况，包括但不限于核心参数、销售价格、毛利率、良率、产能、产能利用率等，并对比同行业上市公司，说明标的公司产品是否具备核心竞争力，以及毛利率与同行业可比公司存在较大差异的原因及合理性；（2）结合公司结合标的公司累计未分配利润为负、同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩大幅波动的原因，是否与行业趋势一致；（3）结合交易完成后上市公司备考毛利率大幅下滑、形成大额商誉及资产负债率大幅上升的情况，分析说明本次交易完成后，是否可能存在增收不增利的情形，是否有助于增强上市公司盈利能力和财务稳定性，本次交易是否符合《重组办法》相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

7．关于境外收入和客户。根据草案，2022年至2023年标的公司境外销售占比分别为64.44%和60.92%，前五大客户集中度分别为46.58%和41.29%，关注到，前五大客户及其相应销售金额均存在较大变动。请公司补充披露：（1）前五大客户的具体情况，包括名称、成立时间、注册资本、注册资本实缴情况、销售内容、销售金额、合作年限、期末应收账款及期后回款情况等；（2）目前重大销售订单或协议的具体情况，包括交易对手方、期限、具体产品、金额、账期等，说明公司客户是否具有稳定性；（3）报告期的汇兑损失金额，公司未来控制汇率风险的具体措施；（4）中介机构对标的公司报告期内境外销售真实性的核查情况，包括但不限于：对其收入真实性、成本费用完整性的核查手段、核查范围、核查比例及主要财务报表科目的核查覆盖率、核查结论等。请财务顾问和会计师发表意见。

8．关于合规风险。草案披露，标的公司曾与Finisar签署相关专利交叉许可协议及其补充协议，截至报告签署日相关专利有效期均已届满或失效。同时，标的公司下属子公司目前存在较多权利瑕疵，如索尔思成都未取得安全评价、职业病防护验收等相关建设项目文件，未取得城镇污水排入排水网许可证，物业租赁期限较短等，对此交易对方Diamond Hill LLP提供了赔偿承诺。草案披露，Diamond Hill LLP最近两年无营业收入，净利润为亏损。请公司核实并披露：（1）标的公司相关专利失效及权利瑕疵对标的公司产品生产、后续业务开展等产生的影响，并结合相关情况，说明专利失效及权利瑕疵对标的公司估值的影响，后续相关许可证获取及租赁续期是否存在实质性障碍；（2）请结合Diamond Hill LLP的经营情况及在手资金，说明其是否具备相应补偿能力，并充分提示风险。请财务顾问和评估师发表意见。

三、标的公司评估增值

9．关于市场法评估增值。草案披露，本次评估采用市场法和收益法，并选取市场法评估结果为最终评估结论。市场法下，标的公司全部股东权益的评估结果为41.25亿元，增值率592%。关注到，市场法下选取中际旭创、新易盛等多家行业龙头公司作为可比公司。请公司：（1）列示并分析标的公司与可比公司在核心产品竞争力、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异，并说明可比公司的选取是否合理准确，是否具有可比性；（2）结合（1）及同行业交易案例，说明本次交易市场法评估仅选取EV/营业收入和EV/总资产价值比率进行评估，并在评估中剔除P/E、P/B比率的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否对核心参数选取存在选择性；（3）结合上述问题，进一步说明本次交易定价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

10．关于收益法评估增值。草案显示，本次交易标的公司的收益法评估结果为41.93亿元，增值率603.40%，与市场法评估结果接近。根据收益法下盈利预测，公司预计2024年实现营业收入24.98亿元，同比增长95.99%，实现毛利率25.03%，同比增加5.73个百分点，上述预测值远高于前期实际数。关注到，公司各项产品产能利用率已相对较高。请公司：（1）补充披露收益法评估核心参数及确认依据，包括但不限于具体产品及其对应价格、销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流及增长率；（2）结合（1）、行业情况、在手订单等情况，说明收益法评估中对于未来业务收入及毛利率预测远高于公司目前水平的原因及其合理性；（3）结合目前产能利用率及预测营收大幅增长等情形，说明在估值中是否已充分考虑未来资本性支出的影响，并进一步说明相关评估是否具备可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。

四、关于内幕交易核查

11．关于内幕交易。根据前期公告及草案，公司于2023年11月27日披露筹划重大资产重组的相关公告，于2024年6月24日披露草案，相关公告披露前10个交易日公司股价涨幅分别达35.48%和22.33%，公告披露后当日股价均出现跌停。请公司结合公司生产经营、股东减持及近期重大资产重组等事项充分做好风险提示，自查前期提交的内幕信息知情人名单是否完整、是否存在内幕交易情况。请财务顾问发表意见。

请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作出相应修改。”

公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关各方就《问询函》进行回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京万通新发展集团股份有限公司

董事会

2024年7月6日