江苏中利集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

证券代码：002309 证券简称：*ST中利 公告编号：2024-066

江苏中利集团股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

日前，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕64号），现将具体内容公告如下：

一、《行政处罚决定书》的主要内容

当事人：江苏中利集团股份有限公司、王柏兴先生、王伟峰先生、钱宏燚先生、陈波瀚先生、吴宏图先生、孙建宇先生；

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对中利集团信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。中利集团未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。应当事人王柏兴、王伟峰、钱宏燚、陈波瀚、吴宏图、孙建宇的要求，我会举行了听证会，听取了王柏兴、王伟峰、钱宏燚、陈波瀚、吴宏图、孙建宇及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，中利集团存在以下违法事实：

一、中利集团通过参与专网通信业务虚增营业收入、利润总额

（一）中利集团参与专网通信业务情况

中利集团董事长、实际控制人王柏兴与隋某力等人商议确定，以江苏中利电子信息科技有限公司（以下简称中利电子）为载体筹备开展专网通信业务。2016年至2019年期间，中利电子作为中利集团控股子公司，纳入中利集团合并报表范围，中利电子主要开展生产型专网通信业务。为进一步做大业务规模，2016年起中利集团本部开展了包括生产型和贸易型在内的专网通信业务。中利集团及其子公司中利电子开展的专网通信业务存在以下现象：一是原材料长期普遍存在主材到货不及时、不良品率畸高、主材进价价格过高、各批到货无法匹配等问题。二是生产加工过程简单无实质，旧货新产，产品技术含量低。三是会计处理与生产完全脱节，通过伪造单据进行会计确认，账实严重不符。四是业务模式为以销定产、定采，由中利集团先向供应商支付100%采购款，客户支付5%或10%预付款，完成交货后客户再支付剩余货款。

经查，中利集团及其子公司中利电子开展的专网通信业务，或上下游公司由隋某力直接或间接控制，或上下游公司的专网通信业务由隋某力直接控制。专网通信业务合同制定、签订、履行等全过程均由隋某力主导，且中利集团主要与隋某力沟通协调。中利集团、中利电子从事的生产型专网通信业务，既不能自主选择供应商和客户，也不能控制采购进度和销售流向，组装加工过程无核心技术，销售回款没有控制能力。中利集团从事的贸易型专网通信业务无贸易实质，无法控制商品的到货与发货，基本不参与货物流转。中利集团及中利电子专网通信业务的合同流、实物流形成闭环，业务资金流形成闭环。中利集团、中利电子是隋某力专网通信虚假自循环业务中的一环，承担的是有账期的垫资方角色。在2019年初，中利电子专网通信业务应收账款回款困难时，王柏兴与隋某力商定，由隋某力先支付部分尾款让中利电子偿还到期融资贷款，再通过签订新的采购合同获得融资，以维持业务运转和资金循环。

（二）中利集团相关年度报告财务数据虚增情况

2016年中利集团虚增营业收入1,281,802,547.02元，占当期披露营业收入的11.35%；虚增利润总额261,528,040.50元，占当期披露利润总额的231.07%。2017年中利集团虚增营业收入1,882,666,666.67元，占当期披露营业收入的9.70%；虚增利润总额415,223,618.31元，占当期披露利润总额的102.49%。经测算，中利集团2017年归母净利润为正值。2018年中利集团虚增营业收入1,925,024.966.12元，占当期披露营业收入的11.51%；虚增利润总额422,962.518.11元，占当期披露利润总额的214.90%。2019年中利集团虚增营业收入2,196,861,238.94元，占当期披露营业收入的18.58%；虚增利润总额531,640,379.15元，占当期披露利润总额的246.08%。2020年中利集团虚增营业收入671,524,955.75元，占当期披露营业收入的7.43%；虚增利润总额47,327,211.57元，占当期披露利润总额的1.88%。

王柏兴时任中利集团董事长，对中利集团及其控股子公司中利电子的生产经营拥有实际决策权，决策引入专网通信业务，对中利集团负有主要管理责任。王柏兴在中利集团2016 年至 2020 年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。

王伟峰2015年1月至2017年12月任中利电子总经理，自2019年1月起任中利集团总经理，2019年8月起任中利集团董事、副董事长，期间全面负责中利集团工作，组织、参与中利集团及其子公司中利电子开展的专网通信业务，对于专网通信业务开展过程中的异常情况未充分关注。王伟峰在中利集团 2019 年至 2020 年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。

陈波瀚2014年至2019年1月任中利集团总经理，期间分管专网通信业务，2018年2月起任中利集团董事，未充分关注开展专网通信业务过程中的异常情况。陈波瀚在中利集团2016年至2020年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。

吴宏图自2018年1月起任中利集团财务总监，主要负责合并财务报表的编制等工作，未充分关注中利集团及中利电子的专网通信业务会计处理不当、账实严重不符的情况。吴宏图在中利集团2017年至2020年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。

孙建宇在2018年1月至2018年12月期间任中利电子总经理，自2019年7月起任中利集团副总经理，分管中利集团专网通信业务，未充分关注开展专网通信业务过程中的异常情况。孙建宇在中利集团2019年至2020年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。

中利集团2016年至2020年年度报告存在虚假记载，上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。王柏兴、王伟峰、陈波瀚、吴宏图、孙建宇的上述行为违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，其中，王柏兴、王伟峰未勤勉尽责，是中利集团因参与专网通信业务导致相关年度报告虚假记载的直接负责的主管人员；陈波瀚、吴宏图、孙建宇未勤勉尽责，是中利集团因参与专网通信业务导致相关年度报告虚假记载的其他直接责任人员。

二、中利集团未按规定披露非经营性资金占用

为缓解财务压力，自2018年3月15日起，中利集团实际控制人王柏兴主要通过与第三方签订虚假合同或订单等方式，非经营性占用中利集团资金。相关非经营性资金占用行为由王柏兴直接授意中利集团资金管理中心负责人钱宏燚执行。2020年至2021年中利集团披露的非经营资金占用发生额分别为 257,500.01万元、187,913.35万元，余额分别为43,449.98万元、87,913.35 万元。

经查，2018年至2021年，王柏兴非经营性占用中利集团资金的实际发生额分别为163,472.42万元、264,603.28万元、410,967.41万元、254,799.44万元,余额分别为100,672.42万元、133,159.99万元、137,092.36万元、132,695.80 万元。2018年至2021年中利集团非经营资金占用实际发生额与披露金额的差额分别为163,472.42万元、264,603.28万元、153,467.40万元、66,886.09万元，分别占当期中利集团披露净资产的18.27%、30.53%、27.28%、37.96%；非经营性资金占用实际余额与披露金额的差额分别为100,672.42万元、133,159.99万元、93,642.38万元、44,782.45万元，分别占当期中利集团披露净资产的11.25%、15.36%、16.65%、25.42%。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条第一款的规定，中利集团应当在相关年度报告中披露上述非经营性资金占用情况。中利集团未在 2018年年度报告、2019年年度报告中披露关联方非经营性资金占用情况，导致其2018年、2019年年度报告存在重大遗漏。中利集团2020年至2021年对非经营性资金占用情况披露不真实、不完整，导致其 2020年至 2021年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。中利集团时任董事长、实际控制人王柏兴决策并组织、指使相关人员实施上述非经营性资金占用行为。王柏兴作为中利集团董事长，在中利集团2018年至2021年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。

中利集团的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。王柏兴未勤勉尽责，违反了《证券法》第八十二条第三款的规定，是直接负责的主管人员。同时，王柏兴作为实际控制人，组织、指使上述非经营性资金占用行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使”的情形。钱宏燚作为中利集团资金管理中心负责人，主管上市公司资金统一调拨业务，按照王柏兴决策、指示，具体负责实施资金占用事项，是其他直接责任人员。

三、中利集团未按规定披露对外担保

2017年至2020年，中利集团全资子公司苏州腾晖光伏技术有限公司（以下简称苏州腾晖）、山东腾晖电力技术有限公司（以下简称山东腾晖）通过银行提供对外担保。其中，苏州腾晖于2019年和2020年通过留存在银行票据池业务中的票据及保证金，为关联方江苏中利控股集团有限公司（王柏兴实际控制，中利集团股东之一，以下简称中利控股）的银行贷款提供担保。山东腾晖于2017年至2020年以银行存单为供应商苏州郎诚金属制品有限公司（以下简称苏州郎诚）、苏州郎普金属材料有限公司的银行借款提供担保。2017年和2018年，山东腾晖、苏州腾晖以银行存单为苏州郎诚的银行借款提供担保。

经查，中利集团未按相关规定对上述对外担保履行对外担保决策审批程序。中利集团2017年至2020年未按规定披露的对外担保金额分别为66,700万元、76,600万元、135,000万元和22,000万元，占当期中利集团经审计净资产的比例分别为7.20%、8.56%、15.57%、3.91%。中利集团未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款、第二款第十七项、第三十三条第一款的规定，对上述达到披露标准的对外担保事项予以及时披露。中利集团也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第四十一条第二项、第四十六条的规定，在2017年至2020年年度报告中披露上述对外担保情况，导致中利集团2017年至2020年年度报告存在重大遗漏。中利集团时任董事长、实际控制人王柏兴决策并组织、指使相关人员在未履行中利集团对外担保决策审批程序情况下，实施对外担保，并将违规担保融资款项用于化解个人债务风险。

中利集团的上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。王柏兴作为中利集团董事长，在中利集团2017年至 2020年年度报告上签字，保证相关年度报告内容真实、准确、完整。王柏兴未勤勉尽责，涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，是直接负责的主管人员。同时，王柏兴作为实际控制人，组织、指使上述违规担保行为，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“实际控制人组织、指使”的情形。钱宏燚作为中利集团资金管理中心负责人，负责上市公司整体融资和资金调拨业务，按照王柏兴决策、指示，具体实施违规担保事项，是其他直接责任人员。

上述违法事实，有中利集团相关公告、财务报告、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关单位提供的资料和情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

王柏兴在申辩材料和听证过程中提出：其一，中利集团及相关责任人员是隋某力专网通信骗局的受害人。中利集团系基于真实商业需求和交易背景开展专网通信业务，已经对该业务进行审慎考察，业务开展时不存在异常。王柏兴不存在重大过失。针对专网通信业务引发的风险，王柏兴、中利集团已采取多项措施减少损失。

其二,《事先告知书》关于专网通信业务的相关认定与实际情况不符。一是中利集团对相关军工产品进行实地考察，融资方也对专网通信业务进行尽调，业务开展流程符合军品交易保密特性，相关交易有真实货物流转，交易对手方包括上市公司和大型国有控股公司，王柏兴难以发现任何异常情况。二是《事先告知书》主要依据基层员工的个别主观判断认定专网通信业务存在问题，缺乏对相关产品的专业质量检测和价值评估依据。三是《事先告知书》对部分专网通信业务开展情况的描述与事实不符，王柏兴完全不知悉专网业务是虚假自循环，先开票后交货是应隋某力要求做出。

其三，资金占用、违规担保的深层次原因是中利集团此前从事政府扶贫项目，前期投资金额过大，王柏兴提供了连带担保，后遇政策等变化。王柏兴未从资金占用、违规担保行为中获得任何个人利益。

其四，王柏兴积极配合调查，同时中利集团正在通过破产重整程序解决资金占用及违规担保问题。请求充分考虑中利集团的重整情况，以及王柏兴为扶贫作出的巨大贡献及牺牲。

综上，王柏兴请求从轻、减轻或免除对其的罚款和市场禁入。

王伟峰关于专网通信业务相关申辩意见与王柏兴一致，此外，王伟峰还提出：其一，对王伟峰的罚款金额与类案相比过重。其二，王伟峰积极配合调查，不存在重大过失。综上，王伟峰请求从轻、减轻或免除处罚。

钱宏燚在申辩材料和听证过程中提出：其一，资金占用事项及对外担保事项发生于2017年至2021年，期间钱宏燚并未在中利集团担任董事、监事和高级管理人员，不属于《证券法》规定的信息披露义务人，不应被认定为信息披露违法的责任人员。其二，钱宏燚未担任中利集团财务副总监，在2018年9月5日才获得中利控股集团层面的资金签字权限，不应要求其对中利集团2017年至2021年全部资金占用、违规担保事项承担责任。其三，钱宏燚积极采取措施消除危害后果，积极配合调查，对其处罚与类案相比过重。综上，钱宏燚请求减轻罚款金额并免予市场禁入。

陈波瀚在申辩材料和听证过程中提出：其一，2014年至2019年，陈波瀚实际担任中利集团副总裁，仅分管电线电缆产业板块生产经营管理，专注于电缆业务，不承担专网通信业务的生产、经营、管理工作。其二，审计机构在相关年度均出具标准无保留意见的审计报告，而且董事会也从未对专网通信业务相关议案进行审议，陈波瀚难以发现专网通信业务的异常情况。其三，由于专网通信业务涉及保密，陈波瀚便将该业务交由下属负责，下属也不会向陈波瀚汇报专网通信业务的生产、经营情况。综上，陈波瀚请求免除处罚。

吴宏图在申辩材料和听证过程中提出：其一，中利集团是隋某力专网通信骗局的受害人，专网通信业务给中利集团造成重大损失。其二，专网通信业务的财务数据系由业务部门汇总提交，由于涉密，吴宏图作为财务总监没有权限了解该业务开展细节。中利集团针对专网通信业务投入大量成本，该业务的回款和毛利率并不异常，审计机构出具标准无保留意见，吴宏图无法发现该业务存在问题。其三，吴宏图从未参与专网通信业务具体事项，对比类案，其不应受到行政处罚。综上，吴宏图请求免除处罚。

孙建宇在申辩材料和听证过程中提出：其一，孙建宇作为中利集团常务副总裁，主管总部电缆生产经营管理工作，大部分时间在国外工作，没有负责专网通信业务的任何工作。其二，孙建宇任职中利电子总经理后，并未负责专网通信业务的具体生产和经营，基本未与隋某力有过接触。综上，孙建宇请求免除处罚。

针对王柏兴的申辩意见，经复核，我会认为：其一，中利集团专网通信业务开展过程中存在多项异常情形。在出现主材供应困难、提前开票并确认收入、回款困难等明显异常的情况下，中利集团仍继续维持专网通信业务运转，王柏兴、王伟峰等相关责任人员没有保持基本的审慎态度，未关注相关异常情形且继续开展业务。王柏兴所称难以发现异常，与事实不符，王柏兴未能提供充分证据证明其已勤勉尽责。

其二，本案关于专网通信业务的相关事实认定清楚、证据充分。中利集团专网通信业务存在的异常情形，有中利电子高级管理人员、商务部员工、生产部员工、财务部员工、质检人员等多位工作人员的询问笔录相互印证，也有财务资料、业务资料等客观证据证明。同时，综合隋某力本人的供述及专网通信系列案件调查取证情况等主客观证据，可以认定专网通信产品是隋某力开展虚假业务的道具，没有实际使用价值。此外，我会采纳王柏兴对个别文字表述提出的意见，已在决定书中予以体现。

其三，王柏兴作为董事长，对专网通信业务和资金占用、违规担保事项导致的信息披露违法行为应当负有主要责任。中利集团专网通信业虚增利润总额的金额较大，占比高；资金占用和违规担保金额大、占比较高，且目前仍有大额占用资金未归还。我会在量罚时已综合考虑相关责任人员在信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务、具体职责及履行职责情况、知情程度和配合调查情况、社会危害程度等，量罚适当。

针对王伟峰的申辩意见，经复核，我会认为：其一，对王伟峰提出的与专网通信业务事实认定相关的申辩意见，与对王柏兴的回应意见一致。其二，王伟峰所称难以发现专网通信业务异常，与实际情况不符。根据在案证据，至少在2019年底，已有员工发现专网通信业务异常并向王伟峰提示风险。其三，王伟峰曾任中利电子总经理，在专网通信业务中参与程度较高，对异常现象未能保持充分关注。王伟峰未能提供充分证据证明其已勤勉尽责，认定其为直接负责的主管人员并无不当。我会在量罚时已综合考虑相关责任人员在信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务、具体职责及履行职责情况、知情程度和配合调查情况等，量罚适当。

针对钱宏燚的申辩意见，经复核，我会认为：其一，钱宏燚作为中利集团资金管理中心负责人，主管上市公司资金统一调拨业务，具体负责实施资金占用和违规担保事项，在其中发挥了主要作用，其行为与中利集团的信息披露违法行为具有直接因果关系。我会认定钱宏燚为未按规定披露非经营性资金占用和违规担保事项的其他直接责任人员，并无不当。其二，《事先告知书》在量罚时已经充分考虑钱宏燚的任职期间、在违法行为中发挥的作用、资金占用和违规担保的金额和比例、占用资金归还情况、配合调查情况、社会危害性等，量罚适当。

针对陈波瀚的申辩意见，经复核，我会认为：其一，根据在案证据，陈波瀚作为总经理全面负责中利集团工作，分管专网通信业务，并且就专网通信业务生产线建设、专网设备换外壳材质等事项与王柏兴进行过沟通。陈波瀚的职务职责与专网通信业务相关。陈波瀚未充分关注开展专网通信业务过程中的异常情况，陈波瀚未能提供充分证据证明其已勤勉尽责。其二，不直接从事经营管理、相信专业机构或者专业人员出具的意见和报告等，不是减免责任的合理理由。综合考虑陈波瀚在信息披露违法行为发生过程中所起的作用、职务、具体职责及履行职责情况、与信息披露违法事项关联程度等，认定陈波瀚为其他直接责任人员，并无不当。

针对吴宏图的申辩意见，经复核，我会认为：吴宏图作为中利集团财务总监，未充分关注中利集团及中利电子的专网通信业务会计处理不当、账实严重不符的情况，吴宏图未能提供充分证据证明其已勤勉尽责。综合考虑职务职责、履职情况、知悉异常情况的可能性、与信息披露违法事项关联程度等，认定吴宏图为其他直接责任人员，并无不当。

针对孙建宇的申辩意见，经复核，我会认为：其一，根据在案证据，孙建宇任职期间分管中利集团专网通信业务，在接替王伟峰担任中利电子总经理后，孙建宇主要负责寻找潜在客户，并曾向隋某力催要过应收账款。孙建宇的职务职责与专网通信业务相关。其二，孙建宇未充分关注开展专网通信业务过程中的异常情况，孙建宇未能提供充分证据证明其已勤勉尽责。综合考虑职务职责、履职情况、知悉异常情况的可能性、与信息披露违法事项关联程度等，认定孙建宇为其他直接责任人员，并无不当。

综上，我会对王柏兴、王伟峰的部分申辩意见予以采纳，且相关表述调整不影响违法事实认定和量罚结论，对6位责任人员的其他申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：

一、对江苏中利集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以800万元罚款；

二、对王柏兴给予警告，并处以1,500万元罚款，其中作为信息披露违法事项的直接负责的主管人员处以500万元罚款，作为组织、指使从事非经营性资金占用、违规担保相关信息披露违法行为的实际控制人处以1,000万元罚款；

三、对王伟峰、钱宏燚给予警告，并分别处以300万元罚款；

四、对陈波瀚、孙建宇、吴宏图给予警告，并分别处以50万元罚款。

鉴于当事人王柏兴的违法情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号，下同）第三条第一项和第七条第一款第三项的规定，我会决定：对王柏兴采取终身证券市场禁入措施。鉴于当事人钱宏燚的违法情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》第三条第一项和第七条第一款的规定，我会决定：对钱宏燚采取3年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

二、对公司的影响及风险提示

截至本公告披露日，公司生产经营管理及业务活动整体正常。根据《行政处罚决定书》（〔2024〕64号）认定的情况，公司判断本次收到的《行政处罚决定书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大违法强制退市情形。目前，公司已经处于预重整阶段，层报文件已呈送至中国证监会审查；公司将继续积极配合重整工作推进，以期借助司法程序引入重整投资人，若重整顺利实施，将使公司重回良性发展的状态。

公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

江苏中利集团股份有限公司董事会

2024年7月5日