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2024年

7月10日

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国机汽车股份有限公司

2024-07-10 来源:上海证券报

(上接121版)

1.根据承揽境外项目的需要,公司全资公司四院泰国拟向中国银行、建设银行等金融机构申请利用中汽工程授信,为四院泰国向业主开具银行保函,额度不超过5,000万元,该业务涉及中汽工程提供的保证担保,担保期限壹年。

2.根据承揽境外项目的需要,公司全资公司四院美国拟向中国银行、建设银行等金融机构申请利用中汽工程授信,为四院美国向业主开具银行保函,额度不超过11,000万元,该业务涉及中汽工程提供的保证担保,担保期限壹年。

3.根据承揽境外项目的需要,公司全资公司中汽德国拟向中国银行、建设银行等金融机构申请利用中汽工程授信,为中汽德国向业主开具银行保函,额度不超过16,000万元授信额度,该业务涉及中汽工程提供的保证担保,担保期限壹年。

(二)担保事项内部决策程序

公司于2024年7月9日召开第九届董事会第四次会议,审议通过《关于2024年度为下属公司增加担保额度的议案》,该议案尚需提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)四院泰国有限公司

注册地址:泰国罗勇府

注册资本:1000万泰铢(约折合人民币195.5万元)

法定代表人:高宏刚

主要经营范围:勘察设计、工程项目总承包、管理和监理;施工总承包;专业承包;施工劳务服务;工程技术开发。转让、咨询服务;工程设备设计、制造、安装;建筑材料、汽车零部件制造;机械产品及零部件的研发试验和生产等。

股东情况:公司全资子公司中汽工程持有机械工业第四设计研究院有限公司100%股权,机械工业第四设计研究院有限公司持有四院泰国100%股权;四院泰国为纳入公司合并报表范围的全资公司。

截至2023年12月31日,四院泰国的资产总额30,598万元,负债总额21,088万元,净资产9,510万元,资产负债率68.92%;2023年1-12月营业收入82,186万元,利润总额6,551万元,净利润4,878万元。

截至2024年3月31日,四院泰国的资产总额55,569万元,负债总额45,764万元,净资产9,805万元,资产负债率82.35%;2024年1-3月营业收入37,563万元,利润总额1,932万元,净利润1,776万元。

(二)机械四院美国公司

注册地址:38-B Parkway Commons Way, Greer, Greenville, SC 29650

注册资本:132万元(20万美元)

法定代表人:马万凯

主要经营范围:机电设备的进出口贸易和销售,以及除上述产品之外法律允许的所有产品:汽车制造设备研发、设计、生产及销售;汽车生产线方面的工程设计、建造、采购、安装及技术咨询等业务;EPC项目的承接等业务。

股东情况:公司全资子公司中汽工程持有机械工业第四设计研究院有限公司持股100%,机械工业第四设计研究院有限公司持有四院美国100%股权;四院美国为纳入公司合并报表范围的全资公司。

截至2023年12月31日,四院美国的资产总额77,720万元,负债总额72,717万元,净资产5,003万元,资产负债率93.56%;2023年1-12月营业收入99,942万元,利润总额5,446万元,净利润5,171万元。

截至2024年3月31日,四院美国的资产总额83,331万元,负债总额76,869万元,净资产6,462万元,资产负债率92.25%;2024年1-3月营业收入4,368万元,利润总额1,306万元,净利润1,306万元。

(三)中国汽车工业工程德国公司

注册地址:Dynamostrasse. 3 68165 Mannheim

注册资本:17万欧元(约折合人民币126.66万元)

法定代表人:严正

主要经营范围:从事各类商品的国际贸易,特别是汽车生产相关的电气技术系统和设备,危险品或禁止物品除外。此外,公司经营范围还包括:进行汽车生产设备相关的研究、开发和设计;提供设计领域的服务以及上述领域的技术咨询服务;需要专项审批的法律咨询和税务咨询服务除外。

股东情况:公司全资子公司中汽工程持股100%。

截至2023年12月31日,中汽德国的资产总额55,431万元,负债总额75,101万元,净资产-19,670万元,资产负债率135.49%;2023年1-12月营业收入25,710万元,利润总额409万元,净利润236万元。

截至2024年3月31日,中汽德国的资产总额49,661万元,负债总额69,060万元,净资产-19,399万元,资产负债率139.06%;2024年1-3月营业收入2,795万元,利润总额38万元,净利润38万元。

三、担保协议的主要内容

具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内,以签订的相关协议为准。

四、担保的必要性和合理性

根据公司“十四五”发展规划,汽车数智化装备产线和全周期全价值链系统服务业务作为公司四大主业之一,公司积极响应国家“走出去”战略和“一带一路”倡议,深化国际化经营布局,通过“借船出海”和“走向深海”双线并举,积极把握国内外品牌车企在全球的产业链布局,形成海外业务全产业链、全周期的核心能力和成熟体系。

按照海外承接项目有关规定,承接境外项目需要在境外设立项目公司,本次新增的担保是为境外公司开具预付款、履约进度款等非融资性保函提供担保,开具保函后,境外公司将收到业主支付的等额预付款或进度款,有助于支持境外业务发展。四院泰国、四院美国、中汽德国的资产负债率超过70%,但其为公司全资公司,经营状况稳定,具备偿还债务能力,担保风险可控。

五、董事会意见

中汽工程为四院泰国、四院美国、中汽德国提供担保,均为经营发展需要,且均为公司下属全资公司,上述担保事项风险较小,符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《对外担保管理制度》中有关对外担保规定的要求。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年6月30日,公司及其控股子公司对外担保余额为1,723.7万元,均为对下属控股公司担保,占公司最近一期经审计净资产的0.16%。公司及下属控股公司无逾期担保。

七、报备文件

第九届董事会第四次会议决议

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2024年7月10日

证券代码:600335 证券简称:国机汽车 公告编号:临2024-30号

国机汽车股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

国机汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四次会议通知于2024年7月4日以电子邮件方式发出,会议于2024年7月9日下午14:00以现场和视频方式在公司五层会议室召开。

本次会议应出席董事8人,现场出席董事5人,视频出席董事3人,董事朱峰先生、郭伟华先生、独立董事崔东树先生通过视频方式参会。经公司半数以上董事共同推举,本次会议由董事贾屹先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议,本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)关于增补戴旻先生为第九届董事会董事的议案

鉴于彭原璞先生由于工作变动原因辞去公司董事长、董事职务,经公司控股股东中国机械工业集团有限公司推荐,经公司第九届董事会提名委员会审核通过,公司董事会按照《公司章程》及相关规定,同意增补戴旻先生为第九届董事会非独立董事人选,并提交至公司2024年第二次临时股东大会进行选举,任期自股东大会通过之日起至第九届董事会届满止。

戴旻先生不再担任公司副总经理职务。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

戴旻先生简历附后。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)关于聘任公司董事会秘书的议案

经公司第九届董事会提名委员会审核通过,董事会同意聘任张之亮先生担任公司董事会秘书,董事会秘书的任期自本次会议通过之日起至第九届董事会届满止。具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于聘任公司董事会秘书的公告》。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

(三)关于2024年度为下属公司增加担保额度的议案

同意2024年度为下属公司增加担保额度32,000万元,担保总额增加至57,800万元。具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于2024年度为下属公司增加担保额度的公告》。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)关于修订《公司章程》的议案

具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

会议同意将上述一项、三项、四项议案提交2024年第二次临时股东大会审议,并定于2024年7月30日14:00召开股东大会。具体内容请详见刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果:8票赞成,0票反对,0票弃权。

三、报备文件

(一)第九届董事会提名委员会2024年第二次会议审查意见;

(二)董事会决议。

特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2024年7月10日

董事候选人简历

戴旻,男,1970年6月21日出生,中国国籍,中共党员,学士学位,教授级高级工程师,享受国务院政府津贴。历任中国汽车工业工程有限公司副总经理、党委副书记,本公司副总经理。现任本公司党委书记,中国汽车工业工程有限公司党委书记、董事长。

董事会秘书简历

张之亮,男,1969年3月7日出生,中国国籍,中共党员,学士学位,高级会计师。历任中国机械设备工程股份有限公司资金部总经理、投融资与资本运营部总经理、投融资总部总经理、总经理助理、投资总监、财务总监,华盛昌财务公司总经理,华盛昌发展有限公司董事、总经理,德国欧麦克有限公司董事,国机融资租赁有限公司董事,公司资产财务部部长。现任本公司财务总监,中国进口汽车贸易有限公司董事,中国汽车工业工程有限公司董事,国机资本控股有限公司董事,国机财务有限责任公司董事,中设国联无锡新能源发展有限公司董事,中国机械工业审计学会副会长。