（上接86版)

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（二）说明根据《股票上市规则》是否构成关联方资金占用

公司对关联方浙江华铁大黄蜂控股有限公司和浙江华铁融资租赁有限公司全年均为其他应付款，为公司向其陆续拆入资金并偿还形成。根据《股票上市规则》第6.3.18条：“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；……”公司向关联方浙江华铁大黄蜂控股有限公司及浙江华铁融资租赁有限公司的借款利率均参照当时的LPR实行，利率水平不高于贷款市场报价利率，因此，不构成关联方资金占用。

文成县鼎宏运输有限公司原系公司物流供应商，后合作终止，双方协商约定预付运输款转为借款，截至2023年末已计提坏账准备114.53万元，坏账比例90.58%。

曹龙祥、俞原洪系子公司浙江粤顺的员工，借款原为备用金，因个人资金需要，经申请后转为员工借款，并约定了相关利率。

根据《股票上市规则》第6.3.3条：上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

文成县鼎宏运输有限公司、曹龙祥、俞原洪均不符合《股票上市规则》关于关联人的定义，因此不构成关联方资金占用。

对其他非关联方全年均为其他应付款，系陆续拆入资金并偿还形成，不构成关联方资金占用。

二、公司与上述联营公司的关联关系，代垫款形成背景、商业合理性等，说明根据《股票上市规则》是否构成关联方资金占用或财务资助，如构成财务资助是否履行信息披露义务。

浙江城投华铁工程设备租赁有限公司（以下简称“城投华铁”）系华铁应急与东阳市城市建设投资集团有限公司于2022年9月共同投资设立的公司，主营高空作业平台租赁业务，华铁应急持股比例49%，不属于《股票上市规则》认定的关联方。因华铁应急子公司浙江大黄蜂已有该方面业务相关经验及渠道，在建设期间城投华铁通过浙江大黄蜂增加相关租赁经验、培养员工业务素质、租赁门店场地，并由浙江大黄蜂代城投华铁垫付员工工资、场地费。同时城投华铁将高空作业平台出租给浙江大黄蜂收取租赁费用。该部分代垫款与设备租赁款对抵，对抵后，浙江大黄蜂应付城投华铁租赁费1,146.68万元。

公司与城投华铁的交易是根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》相关规则认定为关联交易，但不属于《股票上市规则》《公司章程》规定的关联交易，无需履行关联交易的内部决策程序和信息披露义务。

综上，公司与城投华铁的交易具备商业合理性，不构成关联方资金占用或财务资助的情况。

【年审会计师核查意见】

一、核查程序

1、针对报告期内关联方资金往来产生的现金流量，复核公司的现金流量表编制过程；

2、了解、评价及测试公司与资金管理相关的内部控制的设计合理性和运行有效性；

3、对公司银行流水中大额资金流水进行检查，与公司的银行日记账进行双向核对，核查公司货币资金相关账务记录的真实性、准确性和完整性；

4、获取关联方清单，与公司银行流水进行匹配，检查大额资金流水中是否存在与大股东或者关联方非经营性资金往来的情况，并与账面核对，核查是否存在未入账的关联方资金占用情况；

5、对公司关联方往来的账务记录进行抽查，追查相关的银行单据、发票、合同、审批记录等，检查公司的大额资金往来是否具有真实的商业背景，是否与公司的经营活动、投资活动、筹资活动相匹配。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、公司现金流量表中“关联方资金占用”、“非关联方资金占用”的情况不构成关联方资金占用。

2、公司对联营公司浙江城投华铁工程设备租赁有限公司代垫款项不构成关联方资金占用或财务资助。

七、关于投资性房地产。根据年报，公司2023末投资性房地产2.51 亿元，其中包括前期子公司浙江恒铝接受原股东的抵债房屋3131.54 万元，截至2023年末尚未处置：此外公司尚有44处未办妥产权证书的投资性房地产4700.21万元。

请公司补充披露：（1）抵债房屋形成的背景、取得时间、后续处置或使用安排、计入投资性房地产的会计处理依据、入账价值的计量依据，说明相关会计处理是否符合企业会计准则：（2）未办妥产权证书的投资性房地产的主要项目情况及对应金额、未办妥产权证书的原因和障碍，说明计入投资性房地产是否符合企业会计准则。请年审会计师发表意见。

回复：

一、抵债房屋形成的背景、取得时间、后续处置或使用安排、计入投资性房地产的会计处理依据、入账价值的计量依据，说明相关会计处理是否符合企业会计准则。

（一）抵债房屋形成的背景、取得时间、后续处置或使用安排

近年来，受宏观经济调控及房地产行业政策的影响，部分下游建筑施工客户更加注重资金管理效率，同时，公司为加快资金回笼，降低应收账款的回收风险，与客户约定，在开展建筑服务及租赁业务的同时，购买客户或其所属集团关联企业的房产，以抵偿或回收应收的建筑服务及租赁款项。公司以房抵债具体形式为公司与客户或其所属集团关联企业签订协议，同意客户以自身或其所属集团关联企业开发的房产直接抵偿应付公司的建筑服务及租赁服务款。

截至2023年12月31日，公司投资性房地产余额2.66亿元，其中包括用于对外出租的自有办公楼2.18亿元和抵债房产0.48亿元，抵债房屋均在2023年形成，且均从客户处取得，不存在接受浙江恒铝原股东的抵债房屋的情况。浙江恒铝原股东向公司承诺，针对浙江恒铝截止2023年12月31日尚未处置的抵债房屋，原股东保证按原抵债应收账款金额于2024年4月30日前向本公司购买；若未如期支付，则在公司未支付的股权转让款中扣除。经双方共同协商，公司同意原股东于2025年6月30日前处置完上述抵债房屋且向公司补足房屋处置金额与原抵债应收账款差额部分；公司将预留抵债应收账款同等金额的股权转让款作为房屋处置保证金，暂不予支付。

公司与客户协商谈判过程中陆续取得抵债房屋，后续计划根据市场行情陆续处置。

（二）计入投资性房地产的会计处理依据、入账价值的计量依据，说明相关会计处理是否符合企业会计准则

公司按抵债时的房屋市场价作为入账价值的计量依据。经公司与客户协商确认需要进行房屋抵债时，双方就以房抵债事项签署工抵协议，同时公司与房地产开发商按市场价签署商品房买卖合同，公司以合同价格作为抵债房屋的入账价值计量依据。

根据抵债房屋的不用类型和以房抵债办理进度，具体相关会计处理方式如下：

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各期末，公司将抵债房屋的账面价值与周边的销售均价进行对比，检查是否存在减值迹象，如存在，则根据销售均价计提减值，并关注期房是否按照合同约定的日期进行交付，如存在延期交付，进一步检查减值迹象。

根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》第十一条的规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”

根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第七条的规定：

“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）企业既没转移也没保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1．企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2．企业保留了对该金融资产控制的，应当照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认相关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”

公司与客户签订工抵协议，约定应收款项抵购房款的具体事项，公司与房地产开发商签订《商品房买卖合同》，约定购买房产的具体信息。商品房买卖合同签订完毕后，房地产开发商主导办理网签备案手续、房屋交付手续。当公司与对应客户就以房抵债事项签署协议、与房地产开发商签署商品房买卖合同、同时开发商取得预售证时，公司金融资产所有权上的风险和报酬已经发生转移，应收款项转为预付购房款列示于其他非流动资产或投资性房地产，符合企业会计准则的规定。

二、未办妥产权证书的投资性房地产的主要项目情况及对应金额、未办妥产权证书的原因和障碍，说明计入投资性房地产是否符合企业会计准则。

（一）未办妥产权证书的投资性房地产的主要项目情况及对应金额、未办妥产权证书的原因和障碍

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注：剩余产权证将陆续完成办理，相关产权证书办理不存在实质性障碍。

（二）说明计入投资性房地产是否符合企业会计准则

根据《企业会计准则第3号一一投资性房地产》的相关规定：

“第二条投资性房地产的定义，投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房产。投资性房地产应当能够单独计量和出售。

投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：（1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。”

公司与抵债房屋的开发商签订了《商品房买卖合同》，并在房屋主管部门办理网签备案手续，公司完成了房产相关的各项交接手续，能够控制与该房产所有权相关的风险和报酬的经济利益。同时，《商品房买卖合同》和工抵协议均已签署完毕且生效，该投资性房地产的成本能够可靠地计量，公司计划将上述房产用于处置，满足投资性房地产的初始确认条件。

综上分析，未办妥产权证书的抵债房屋记入投资性房地产核算的会计处理符合企业会计准则的规定。

【年审会计师核查意见】

一、核查程序

1、了解、评价及测试公司与投资性房地产相关内部控制制度的设计合理性和运行有效性；

2、获取公司以房抵债台账，取得债权债务清偿协议，包括公司、客户、抵债房产开发商、购房主体达成的工抵房合同、债权转让协议、确认函等，并对上述文件进行检查；

3、了解公司房产抵债交易方案及环节，了解相关抵债房产建设状态、网签办理情况、房屋交付情况、产权证书办理情况以及房产的后续处置安排；

4、向公司管理层了解“以房抵债”业务的会计处理，并分析其合规性、合理性和谨慎性；

5、获取公司投资性房地产清单，了解房产出租或销售情况及资产状况；

6、通过公开信息查询抵债房产的公允价格，了解“以房抵债”所获房产的抵债价格与公开市场售价是否存在差异。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1、公司以房抵债业务相关房产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

2、部分投资性房地产未办妥产权证书，但公司已完成房产相关的各项交接手续，能够控制与该房产所有权相关的风险和报酬的经济利益，计入投资性房地产符合《企业会计准则》的规定。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2024年7月16日