龙星化工股份有限公司
第六届董事会2024年第七次临时会议公告
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2024-062
龙星化工股份有限公司
第六届董事会2024年第七次临时会议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2024年第七次临时会议通知于2024年7月13日以邮件和电话形式送达公司全体董事。会议于2024年7月15日在公司二号会议室召开。会议应到董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议由公司董事长刘鹏达先生主持，监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。
一、会议审议情况
经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
因有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票共计9万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象调整为116人，实际授予限制性股票数量调整为1258万股。除此之外，其他均与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
具体内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》。
公司董事魏亮、杨津、乔习学、马维峰、彭玉平为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余4名非关联董事参与了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，确定授予日为2024年7月15日，向符合条件的 116名激励对象授予限制性股票1258万股，授予价格为2.36元/股。
具体内容详见披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
公司董事魏亮、杨津、乔习学、马维峰、彭玉平为本次股权激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余4名非关联董事参与了表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于不向下修正“龙星转债”转股价格的议案》
截至 2024 年 7 月15日，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 6.01 元/股的 85%（即 5.11 元/股）的情形，已触发“龙星转债”转股价格的向下修正条款。
鉴于“龙星转债”发行时间较短，距离 6 年的存续期届满尚远，公司董事会综合考虑公司的基本情况、市场环境、股价走势等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为明确投资者预期，决定本次不向下修正“龙星转债”转股价格，且自本次董事会审议通过后的次一交易日起未来六个月内（即 2024 年 7 月16日至 2025 年 1月 15 日），如再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从 2025 年1月 16日起算，若再次触发“龙星转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“龙星转债”转股价格的向下修正权利。
回避表决情况：因公司实际控制人刘江山先生持有“龙星转债”，董事刘鹏达先生为公司实际控制人刘江山先生的一致行动人，董事魏亮先生为公司实际控制人刘江山先生的外甥；因董事乔习学先生、马维峰先生均持有“龙星转债”；故董事刘鹏达先生、魏亮先生、乔习学先生、马维峰先生对本议案回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于不向下修正龙星转债转股价格的公告》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会2024年第七次临时会议决议；
2、北京市天元律师事务所《关于龙星化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见》
3、公司董事会薪酬与考核委员会会议决议
特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会
2024年7月15日
证券简称：龙星化工 证券代码：002442 公告编号：2024-063
龙星化工股份有限公司
第六届监事会2024年第五次临时会议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2024年第五次临时会议通知已于2024年7月13日以邮件和电话方式送达公司全体监事。本次会议于2024年7月15日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由公司监事会主席侯贺钢先生主持。
本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
经与会监事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
因有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票共计9万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象调整为116人，实际授予限制性股票数量调整为1258万股。除此之外，其他均与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
监事会认为：本次调整符合《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，因此，监事会同意公司对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划授予事项进行核查后认为：
1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、调整后的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意以2024年7月15日为授予日，以2.36元/股为授予价格，向116名激励对象授予1258万股限制性股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届监事会2024年第五次临时会议决议。
2、监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项调整及授予的核查意见
特此公告。
龙星化工股份有限公司监事会
2024年7月15日
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2024-064
龙星化工股份有限公司
关于调整2024年限制性股票激励计划
激励对象名单的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年6月24日，公司召开第六届董事会2024年第六次临时会议和第六届监事会2024年第四次临时会议，会议审议通过了《关于〈龙星化工2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙星化工2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年7月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈龙星化工2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙星化工2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2024年7月15日，公司召开第六届董事会2024年第七次临时会议和第六届监事会2024年第五次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对此发表了意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象限制性股票数量与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的情况
有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及限制性股票9万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象调整为116人，实际授予限制性股票数量调整为1258万股。除此之外，其他均与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
调整后的具体情况如下：
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三、本次股权激励计划的调整对公司的影响
公司本次对激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：对公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单做出相应的调整，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件所规定的激励对象条件，因此，监事会同意公司对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。
五、法律意见书结论性意见
律师认为：公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东大会对董事会的授权且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、第六届董事会2024年第七次临时会议决议；
2、第六届监事会2024年第五次临时会议决议；
3、监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项调整及授予的核查意见
5、北京市天元律师事务所《关于龙星化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见》。
特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会
2024年7月15日
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2024-065
龙星化工股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
龙星化工股份有限公司于2024年7月15日召开第六届董事会2024年第七次临时会议和第六届监事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年7月15日为授予日，向116位激励对象授予限制性股票共计1258万股，现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划简述
2024年7月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）的主要内容如下：
1、本次股权激励计划授予激励对象的标的为公司限制性股票。
2、本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1258万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额49,082万股的2.56%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
4、授予限制性股票的授予价格为每股2.36元。
5、本激励计划授予的激励对象共计116人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年6月24日，公司召开第六届董事会2024年第六次临时会议和第六届监事会2024年第四次临时会议，会议审议通过了《关于〈龙星化工2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙星化工2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。
2、2024年7月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈龙星化工2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈龙星化工2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2024年7月15日，公司召开第六届董事会2024年第七次临时会议和第六届监事会2024年第五次临时会议，会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会审议通过了上述议案，监事会对此发表了意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
三、关于本次授予的激励对象限制性股票数量与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的情况
有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，所涉及的限制性股票合计9万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象调整为116人，实际授予限制性股票数量调整为1258万股。除此之外，其他均与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
调整后的具体情况如下：
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四、本次实施的股权激励计划授予条件成就情况的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任意一种情况，本次激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
五、本次授予情况
1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。
2、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、授予日：2024年7月15日。
4、限制性股票的授予价格：2.36元/股。
5、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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6、授予部分限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次激励对象资金的来源
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据会计准则的相关规定，董事会已确定激励计划的授予日为2024年7月15日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、监事会意见
公司监事会对本次激励计划授予事项进行核查后认为：
1、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
2、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、调整后的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意以2024年7月15日为授予日，以2.36元/股为授予价格，向116名激励对象授予1258万股限制性股票。
九、法律意见书结论性意见
律师认为：公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划的授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第六届董事会2024年第七次临时会议决议；
2、第六届监事会2024年第五次临时会议决议；
3、监事会关于公司2024年限制性股票激励计划相关事项调整及授予的核查意见
4、北京市天元律师事务所《关于龙星化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予的法律意见》。
特此公告。
龙星化工股份有限公司董事会
2024年7月15日
