哈森商贸（中国）股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项无法在规定期限内
发出召开股东大会通知的专项说明

证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-052

哈森商贸（中国）股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项无法在规定期限内

发出召开股东大会通知的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次交易的基本情况

哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）拟以发行股份及支付现金的方式购买江苏朗迅工业智能装备有限公司90%的股权、苏州郎克斯精密五金有限公司45%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）23.0769%的份额，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

二、本次交易的历史披露情况

公司因筹划本次交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2024年1月2日开市起停牌，并于2024年1月3日开市起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-001）。

停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并定期发布停牌进展公告。2024年1月9日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-002）。

2024年1月15日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关议案，具体内容详见公司于2024年1月16日披露的《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2024年1月16日开市起复牌。

2024年1月24日，公司收到上海证券交易所下发的《关于哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》（上证公函【2024】0067号）（以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2024年1月25日披露的《哈森股份关于收到上海证券交易所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函的公告》（公告编号：2024-016）。

公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门和有关各方按照《问询函》的要求进行逐项核实与回复，鉴于《问询函》中涉及的部分事项还需进一步核查、落实，公司延期回复《问询函》，具体内容详见公司于2024年2月7日、2月22日披露的《哈森股份关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2024-022）、《哈森股份关于再次延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2024-024）。

2024年2月29日公司披露了《哈森股份关于上海证券交易所〈关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函〉的回复公告》（公告编号：2024-025）、《哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）》及其摘要等相关公告。

除上述进展情况之外，按照相关规定，公司分别于2024年2月9日、3月9日、4月9日、5月9日、6月8日、7月9日披露了本次交易事项的进展公告（公告编号：2024-023、2024-027、2024-028、2024-043、2024-046、2024-049）。

三、本次交易的进展情况

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作。截至本公告披露日，本次交易所涉及的审计、评估和尽职调查等工作仍在稳步推进中。公司将在相关工作完成后，按照法律法规的规定履行本次交易有关的审批决策及信息披露程序。

四、无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》（上证发〔2023〕49号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

鉴于本次交易的首次董事会决议公告日为2024年1月16日，按照上述规定，公司应于2024年7月16日之前发出召开股东大会的通知。

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等各项工作。截至本公告披露日，由于本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作仍在有序推进中，因此，公司预计无法在上述规定期限内发出召开股东大会的通知。

五、本次交易的后续事项安排

经交易各方协商一致，公司将继续积极推进本次交易，协调各方尽快完成标的公司审计、评估及尽职调查等工作，并与交易对方进一步协商确定交易细节。后续公司将根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。

待相关工作完成后，公司将按照法律法规的规定履行本次交易有关的审批决策及信息披露程序。

六、风险提示

本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，本次交易事项能否取得前述批准以及最终取得批准的时间存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

哈森商贸（中国）股份有限公司董事会

2024年7月16日