茂业商业股份有限公司关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2024-029号
茂业商业股份有限公司关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：深圳茂业百货有限公司（以下简称“深圳茂业百货”）；
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额34,000万元人民币, 截止目前，累计已为其提供的担保金额为47,500万元人民币（不含本次）；
● 本次担保是否有反担保：无；
● 对外逾期担保：无；
● 本公司控股股东深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、本公司实际控制人黄茂如先生及其配偶张静女士拟为深圳茂业百货本次贷款提供连带责任担保，构成本公司之关联交易。公司控股股东、实际控制人及其配偶对深圳茂业百货的本次担保为无偿提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条之规定，可免于按照关联交易的方式审议和披露。
一、贷款及担保情况概述
（一）担保事项基本情况
借款人、被担保人：深圳茂业百货有限公司
债权人：广发银行股份有限公司深圳分行（以下简称“广发银行深圳分行”）
根据经营发展需要，茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“本公司”、“公司”）全资子公司深圳茂业百货拟向广发银行深圳分行申请人民币34,000万元综合授信额度，期限一年。该笔授信拟以公司全资子公司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）名下位于四川省成都市锦江区东御街19号茂业天地南区一层至七层的建筑面积为38,470.86平方米的商业用房进行抵押担保，同时，本公司、成商控股、本公司控股股东茂业商厦、本公司实际控制人黄茂如先生及其配偶张静女士为该笔贷款提供连带责任保证担保。
（二）本次担保事项履行的决策程序
2024年7月15 日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的要求。本次担保事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：深圳茂业百货有限公司
住所：深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路4003号世界金融中心A36F
法定代表人：高宏彪
注册资本：53686.9782万元（人民币）
经营范围：日用百货、文化体育用品、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、通讯器材、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、办公设备、家具、健身器材、工艺品的购销及其他商品的批发、零售(不含国家专营、专控、专卖商品)；金、银首饰、玉器制品的零售；信息咨询(不含限制项目);经营配套商场及餐饮业务(营业执照另行申办)；办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务；物业管理；物业租赁等。
深圳茂业百货为本公司之全资子公司，本公司持有其100%股权。
深圳茂业百货最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
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三、关联方基本情况
1、公司名称：深圳茂业商厦有限公司
成立时间：1996年1月31日
公司地址：深圳市罗湖区南湖街道和平社区深南东路4003号世界金融中心A38
法定代表人：张静
主体类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
关联关系：深圳茂业商厦有限公司为本公司控股股东，直接持有本公司80.90%的股份。因此，其为本公司全资子公司提供担保事项构成本公司之关联交易。
2、本公司实际控制人黄茂如先生
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3、本公司实际控制人黄茂如配偶张静女士
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四、担保协议的主要内容
（一）抵押担保
1、抵押人：成商控股
2、抵押资产：位于四川省成都市锦江区东御街19号茂业天地南区一层至七层的建筑面积为38,470.86平方米的商业用房。
3、担保金额：34,000万元。
4、保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
（二）保证担保
1、担保人：本公司、成商控股、茂业商厦、黄茂如先生及其配偶张静女士
2、担保金额：34,000万元。
3、保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
4、担保方式：连带责任保证。
5、担保期限：自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年。
上述担保无反担保，担保协议目前尚未签署。
五、董事会意见
董事会认为，深圳茂业百货为本公司全资子公司，向广发银行深圳分行申请人民币34,000万元综合授信额度，有利于补充其内部流动性，保证其日常经营和资金需求；本公司、成商控股、茂业商厦、黄茂如先生及其配偶张静女士为深圳茂业百货申请的银行授信提供担保，体现了公司、控股股东及实际控制人对全资子公司的支持，同时有利于满足其融资需求，符合公司整体发展的需要。公司对全资子公司深圳茂业百货日常经营具有控制权，且该公司具备偿还能力，上述担保行为不会损害公司利益，董事会同意该项贷款及担保事项。
公司控股股东、实际控制人及其配偶对深圳茂业百货的本次担保为无偿提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条之规定，可免于按照关联交易的方式审议和披露。
2024年7月15日，公司第十届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司及关联方为全资子公司贷款提供担保暨关联交易的议案》。董事会同意授权公司董事长根据公司资金需求情况，在上述授信额度及担保期限内代表公司签署贷款及担保合同等所有相关法律文件。
六、累计对外担保数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为52万元人民币，公司对控股子公司提供的担保总额为156,849万元人民币（不含本次），分别占公司最近一期经审计净资产的0.01%、22.44%。无逾期担保。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月十六日
