广州中望龙腾软件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-054
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
● 回购股份价格：不超过人民币85元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易；
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：
公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2024-050），公司董事、高级管理人员刘玉峰先生自2024年7月22日至2024年10月21日，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）减持公司股份。
除此之外，公司实际控制人、董事长暨回购股份提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持直接持有的公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年7月11日，公司实际控制人、董事长杜玉林先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2024-052）。
（二）2024年7月15日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述议案。
（三）根据《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，本次回购无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
■
（一）回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，有效推动公司的长远发展。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四）回购股份的实施期限
自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）
回购股份数量：以公司目前总股本121,303,799股为基础，按照本次回购金额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限85元/股进行测算，本次回购数量约为588,235股，回购股份比例占公司总股本的0.48%。按照本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格上限85元/股进行测算，本次回购数量约为352,942股，回购股份比例占公司总股本的0.29%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币85元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
■
注：上述变动情况中有限售条件流通股及无限售条件流通股为截至董事会召开之日的情况，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日，公司总资产为310,993.42万元，归属于上市公司股东的所有者权益为265,322.04万元。假设按照回购资金上限5,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占2024年3月31日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为1.61%、1.88%。
本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年3月31日，公司整体资产负债率为13.55%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，完善公司长效激励机制，有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-045），公司实际控制人、董事长兼总经理杜玉林先生于2024年2月3日至2024年5月16日期间通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份67,441股，占公司总股本121,303,799股的0.06%，合计增持金额5,016,479.84元（不含交易费用）。
公司于2023年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2024-050），公司董事、高级管理人员刘玉峰先生计划自2024年7月22日至2024年10月21日，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）减持公司股份，目前，刘玉峰先生暂未减持其所持有的股份。
公司董监高、控股股东、实际控制人不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司于2024年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2024-050），公司董事、高级管理人员刘玉峰先生计划自2024年7月22日至2024年10月21日，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）减持公司股份。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持直接持有的公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长杜玉林先生。2024年7月11日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是杜玉林先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，向公司董事会提议以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，推动全体股东的利益一致与收益共享，促进公司健康可持续发展，提升公司整体价值。
提议人杜玉林先生承诺将在董事会会议上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人杜玉林先生于2024年2月3日至2024年5月16日期间，通过上海证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持公司股份67,441股，占公司总股本121,303,799股的0.06%，合计增持金额5,016,479.84元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-045）。
提议人杜玉林先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的行为。杜玉林先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
4、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；
5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、回购预案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年7月16日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-052
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年7月11日收到公司实际控制人、董事长杜玉林先生《关于提议广州中望龙腾软件股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容如下：
一、提议人的基本情况及提议时间
1、提议人：公司实际控制人、董事长杜玉林先生
2、提议时间：2024年7月11日
二、提议人提议回购股份的原因和目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，根据相关法律法规，杜玉林先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
三、提议人的提议内容
1、回购股份的种类及方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的价格：回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体以董事会审议通过的回购方案为准。
4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
6、回购资金来源：自有资金
7、回购期限：自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
8、回购股份的数量及占公司总股本的比例：具体回购数量以董事会审议通过的回购股份方案为准。
四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况
提议人杜玉林先生于提议前6个月内通过上海证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持公司股份67,441股，占公司总股本121,303,799股的0.06%，合计增持金额5,016,479.84元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2024-045）。
五、提议人在回购期间的增减持计划
提议人杜玉林先生在回购期间暂无减持计划，暂无明确的增持计划。
公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。若未来拟在回购期间实施其他增减持计划，公司将按相关法律法规及时履行信息披露义务。
六、提议人的承诺
提议人杜玉林先生承诺：将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会会议上对公司回购股份议案投赞成票。
七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排
结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司董事会将尽快就上述内容认真研究，制定合理可行的回购股份方案提请公司董事会审议。上述回购事项需按规定履行相关审批程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续跟进本次回购方案的实施进展并及时履行信息披露义务，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，保护投资者权益。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年7月16日
证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-053
广州中望龙腾软件股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年7月11日以书面方式送达全体董事。本次会议于2024年7月15日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。董事会同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份方案，回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。若按本次回购价格上限85元/股测算，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月。为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜。
具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-054）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年7月16日
