三一重工股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2024-037

三一重工股份有限公司

股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：鉴于三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度业绩考核指标未达到公司2022年限制性股票激励计划规定的解锁条件，公司拟回购注销激励对象2022年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计10,762,200股，占注销前公司股份总数的 0.13%。本次注销完成后，公司总股本将由8,485,740,237股变更为8,474,978,037股。

● 本次注销股份的有关情况：

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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2024年4月26日，公司召开的第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2023年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的解锁条件，公司拟注销激励对象2022年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计10,762,200 股，并根据公司2022年年度利润分配情况（每股分派现金红利0.16元），将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由9.66元/股调整为9.50元/股。具体内容详见公司于2024年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

2、2024年5月24日，公司召开2023年年度股东大会,,审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销部分限制性股票事项。具体内容详见公司于2024年5月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023 年年度股东大会决议公告》。

3、依据相关法律规定及本次回购注销股份事项履行通知债权人程序，公司于2024年5月25日披露了《关于减少注册资本通知债权人的公告》。至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

4、2024年6月24日，公司召开的第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据公司2023年年度利润分配情况（每股分派现金红利0.22元），将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由9.50元/股调整为9.28元/股。具体内容详见公司于2024年6月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的公告》。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、本次回购注销原因

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象解锁已获授的限制性股票，需满足各年度公司业绩考核条件，如下表所示

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注：净利润指归属于上市公司股东的净利润。

2023年度公司经审计的营业收入为73,221,725千元，同比下降8.51%，2023年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为4,527,498千元，同比增长5.53%，未能满足公司第一个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销激励对象2022年已获授但未解锁的第一期限制性股票共计10,762,200股。

2、限制性股票回购价格及调整说明

根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

公司2022年限制性股票的授予价格为9.66元/股；2023年5月31日，公司实施完毕2022年年度利润分配，每股分派现金红利0.16元；2024年6月21日，公司实施完毕2023年年度利润分配，每股分派现金红利0.22元；根据2022年第三次临时股东大会的授权，董事会将本次股权激励计划中已授予且尚未解锁的限制性股票回购价格调整为9.28元/股（9.50元/股=9.66元/股-0.16元/股-0.22元/股）。

若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

3、本次注销安排及后续事项

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户，并向中登公司申请办理上述限制性股票的回购过户手续，预计本次限制性股票将于2024年7月19日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次股份注销后公司股份变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所对公司本次激励计划回购注销相关事项出具的法律意见书认为： 截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及回购价格、回购注销安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司应就本次限制性股票回购注销及时履行信息披露义务，并按照相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会

2024年7月17日