龙星化工股份有限公司
关于签署股权收购《合作意向书》的公告
证券代码：002442 证券简称：龙星化工 公告编号：2024-067
龙星化工股份有限公司
关于签署股权收购《合作意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次签署的《合作意向书》系签署各方就本次交易达成的初步意向，后续具体事宜需根据尽职调查的结果及交易各方协商确定，且必须再签署正式的股权转让协议，因此，最终能否实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次上市公司对外投资系与实际控制人的共同投资，本次签署的《合作意向书》尚未构成关联交易实质，后续如签署正式的股权转让协议，将构成关联交易。根据初步测算预估，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司将根据尽职调查的结果以及各方进一步洽商的具体情况，在相关事宜明确后，按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。在公司未完成审批程序及实施交易事项之前，现阶段工作不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
一、合作意向书基本情况
收购方龙星化工股份有限公司（以下简称“龙星化工”或“公司”）和自然人刘江山与出让方CSRC (SINGAPORE) PTE LTD（中橡（新加坡）有限责任公司）（以下简称“交易对方”）于2024年7月16日签署了《合作意向书》，交易各方就股权交易事宜达成初步合作意向：龙星化工和自然人刘江山拟以自有资金，通过现金方式，收购交易对方持有的中橡（鞍山）化学工业有限公司、中橡（重庆）炭黑有限公司（以下统称“目标公司”） 100%股权。其中，龙星化工受让目标公司55%的股权、刘江山受让目标公司45%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于自然人刘江山是龙星化工的实际控制人，本次股权交易系上市公司与实际控制人的共同投资，本次签署的《合作意向书》尚未构成关联交易实质，后续如签署正式的股权转让协议，将构成关联交易。本次股权交易采取上市公司和实际控制人共同对外投资的形式，系考虑到标的公司目前处于亏损状态，为了有效控制收购风险，降低经营的不确定性，引入实际控制人参股，可以降低上市公司单独投资和后续运营的资金成本，分散投资风险，不会产生同业竞争，不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。
根据初步测算预估，预计本次交易亦不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本《合作意向书》为交易各方初步洽商的框架性、指导性文件，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据尽职调查的结果、各方进一步洽商的具体情况及本次交易的进展，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定和要求，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。
二、交易对方基本情况
企业名称：CSRC (SINGAPORE) PTE LTD （中橡（新加坡）有限责任公司）
唯一实体编号（UEN）:199705410C
成立日期：1997-08-02
企业类型：私人有限公司
地址：1 HARBOURFRONT AVENUE #14-07 KEPPEL BAY TOWER SINGAPORE(098632)
三、目标公司基本情况
目标公司1：
1、企业名称：中橡（鞍山）化学工业有限公司
2、统一社会信用代码：91210300728395586J
3、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
4、成立日期：2001年4月18日
5、法定代表人：赵天福
6、注册资本：14,985万美元
7、经营范围：生产炭黑及相关衍生产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、注册地址：鞍山市立山区红旗路1号
9、股东及持股比例：CSRC (SINGAPORE) PTE LTD（中橡（新加坡）有限责任公司）持股100%
10、中橡（鞍山）化学工业有限公司未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，中橡（鞍山）化学工业有限公司不属于失信被执行人。
目标公司2：
1、企业名称：中橡（重庆）炭黑有限公司
2、统一社会信用代码：91500115561612074N
3、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
4、成立日期：2010年9月21日
5、法定代表人：赵天福
6、注册资本：4,610万美元
7、经营范围：生产炭黑及相关衍生产品（不含危险化学品、监控化学品等许可项目），销售上述产品并提供售后服务。（以上范围法律、法规禁止的不得经营,法律、法规规定需审批许可的,未取得有关审批许可不得经营）
8、注册地址：重庆市长寿经济技术开发区齐心大道50号
9、股东及持股比例：CSRC (SINGAPORE) PTE LTD（中橡（新加坡）有限责任公司）持股100%
10、中橡（重庆）炭黑有限公司未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。经查询，中橡（重庆）炭黑有限公司不属于失信被执行人。
四、合作意向书主要内容
收购方一：龙星化工股份有限公司
收购方二：刘江山
出让方：CSRC (SINGAPORE) PTE LTD（中橡（新加坡）有限责任公司）
目标公司：中橡（鞍山）化学工业有限公司、中橡（重庆）炭黑有限公司
（以上收购方一和收购方二合称“甲方”，出让方称“乙方”）
（一）本次意向收购内容
本次收购的标的为出让方持有的目标公司100%的股权及其附带的所有权利、利益及义务。
（二）收购价格及支付方式
双方同意，本次收购的价格将在进一步尽职调查及协商后确定。
支付方式及时间将在双方签署正式的股权转让协议时确定。
（三）尽职调查
在本意向书签署后，收购方有权对目标公司进行尽职调查，以了解目标公司的资产、负债、经营情况、法律风险等。出让方应配合收购方的尽职调查，提供所需的文件和资料。
（四）保密条款
双方同意，在本次收购过程中，双方所获得的所有关于对方的非公开信息（包括但不限于商业秘密、财务信息等）均应予以保密。除非法律或监管机构要求或经对方同意，任何一方不得向任何第三方披露或泄露上述非公开信息。
（五）排他条款
在双方协商期间（本意向书签订后六个月内），出让方不得与其他任何第三方就目标公司的股权转让进行接触或谈判。
（六）本意向书的效力
本意向书仅为双方就本次收购达成的初步意向，双方应在本意向书签署后尽快就本次收购的具体事宜进行协商，并签署正式的股权转让协议。
五、对公司影响
本《合作意向书》的签署不会对公司业绩产生巨大影响。
六、 风险提示
1、本次交易尚处于洽商阶段，本次签署的意向书仅为框架性、意向性指导文件，不作为股权收购的依据。在后续投资事宜具体实施前，公司将依法履行董事会或股东大会等审议、审批程序，能否获得审议、审批通过也存在不确定性。后续双方就具体合作事项尚需签署正式股权转让协议，具体收购方案和收购细节以双方最终签署的正式协议为准。
2、本次交易尚存在重大不确定性。公司尚需对目标公司进行进一步尽职调查等，并需根据尽职调查等结果就最终交易价格、交易资产、交易条件等内容进一步协商洽谈，在意向书履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续调研与洽商过程中的实际情况判断，而使投资决策方案变更或合作推进进度未达预期的风险。
3、公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定，根据项目进展情况，分阶段及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《合作意向书》
特此公告。
龙星化工股份有限公司
2024年7月16日
