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广东光华科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告

2024-07-17 来源:上海证券报

证券代码:002741 证券简称:光华科技 公告编号:2024-022

广东光华科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

1.广东光华科技股份有限公司(以下简称“光华科技”或“公司”)与MK CHEM AND TECH(以下简称“MK公司”)拟分别在广州、韩国共同组建合资公司广东光迈科技有限公司、GMTECH CO., LTD.(以下简称“合资公司”,具体名称由工商核准及注册当地相关核准机构为准)。

(1)合作背景:韩国MK公司是一家国际领先的研发制造IC及PCB电子化学品公司,在韩国占有大多数的市场份额,是韩国世界级电子企业的主要化学品供应商。随着AI、智能驾驶、6G通讯、低空飞行等应用领域的快速发展,电子化学品将迎来又一轮高速的增长。目前国内的高端电子化学品(特别是PCB、面板、IC等领域)市场基本为外资品牌垄断。光华科技与MK公司将充分整合双方的产品、技术、服务的资源,把握市场机遇,持续提升全球市场份额,并进一步巩固公司行业地位。

(2)广东光迈科技有限公司注册资本为70万美元,双方均以货币方式出资实缴,其中光华科技出资35.7万美元,占总注册资本的51%;MK CHEM AND TECH出资34.3万美元,占总注册资本的49%。

(3)GMTECH CO., LTD.注册资本为70万美元,双方均以货币方式出资实缴,其中MK CHEM AND TECH出资35.7万美元,占总注册资本的51%;光华科技出资34.3万美元,占总注册资本的49%。

2.对外投资的审批程序根据

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次对外投资事项无需提交董事会、股东大会审议。

本次对外投资生效需要的其他审批及有关程序根据《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》等法律、法规的规定,本次对外投资尚需要办理相关行政核准和备案手续。

本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟投资合作方介绍

1.公司名称:MK CHEM AND TECH(以下简称“MK公司”)

2.统一编号:107-81-80508

3.法定代表人:权赫锡

4.注册地址:167 Sanseong-Ro, Danwon-Gu, Ansan-Si, Gyeonggi-Do, Republic of Korea

5.注册资本:25亿韩元(1400万RMB)

6.经营范围:PCB半导体连接器L/F汽车电器件等;电机·电子辅件表面处理药水事业ENIG,ENEPIG,Gold,表面处理产线。

7.关联关系:MK公司与公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、拟设立合资公司的基本情况

(一)广东光迈科技有限公司

1.企业名称:广东光迈科技有限公司(暂定名,以工商实际注册为准)

2.出资方式及资金来源:目标公司注册登记后30个工作日内,甲乙双方将应缴纳的出资额一次性汇入目标公司在银行开设的账户,完成实际缴资;货币出资,全部为公司自有资金或自筹资金。

3.企业类型:有限责任公司

4.经营范围:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;专用化学产品制造(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子产品销售;非食用盐加工;非食用盐销售;消毒剂销售(不含危险化学品);油墨销售(不含危险化学品);技术进出口;货物进出口;新化学物质进口。

5.股权结构:

(二)GMTECH CO., LTD.

1.企业名称:GMTECH CO., LTD.(暂定名,以工商实际注册为准)

2.出资方式及资金来源:目标公司注册登记后30个工作日内,甲乙双方将应缴纳的出资额一次性汇入目标公司在银行开设的账户,完成实际缴资;货币出资,全部为公司自有资金或自筹资金。

3.企业类型:有限责任公司

4.经营范围:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术研发;专用化学产品制造(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子产品销售;非食用盐加工;非食用盐销售;消毒剂销售(不含危险化学品);油墨销售(不含危险化学品);技术进出口;货物进出口;新化学物质进口。

5.股权结构:

注:上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

四、对外投资合同的主要内容

1.拟分别在中国广州、韩国共同组建合资公司。

2.合资公司的治理结构

(1)目标公司的最高权力机关为董事会;

(2)目标公司设立董事会,并设董事 3 人,其中签订合同的甲方有权提名2人,签订合同的乙方有权提名1人;董事任期4年,可以连任;

(3)下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议:

3.1合营企业章程的修改;

3.2合营企业的中止、解散;

3.3合营企业注册资本的增加、减少;

3.4合营企业的合并、分立。

其他事项,可以根据章程载明的议事规则作出决议。

(4)董事会设董事长一人,由董事会从签订合同的甲方提名的董事人选中选举产生;

(5)目标公司不设监事会,设监事1人,由股东会在签订合同的甲方提名的人选中选举产生,任期三年,可以连任;

(6)法定代表人由董事长担任。

(7)总经理由董事会从签订合同的甲方提名的人选中聘任。

(8)财务负责人由董事会从签订合同的甲方提名的人选中聘任。

(9)其他高级管理人员由董事会根据各股东的提名决定聘任。

(10)上述机构及人员的权利由《公司章程》具体确定。

3.违约责任

协议各方应当按照协议的约定诚实守信的履行各自的义务, 如因某一方单或共同违反约定而给他方造成损失的,应当单独或连带向他方赔偿该损失。

五、本次对外投资的目的及对公司的影响

基于公司的发展战略,综合考虑目前市场环境,公司与合作公司分别在中国广州、韩国共同组建合资公司,共同研发、生产、销售,不限于PCB、面板、IC等领域的高端电子化学品。本次对外投资有利于公司进一步开拓海外市场,深化与国际客户的合作关系,深度参与电子化学品行业全球化竞争,提高公司产品国际市场占有率以及国际知名度;也有助于公司引进海外产品和技术资源,不断提升公司的市场开拓能力和核心竞争力,为未来发展奠定更为坚实的基础。本次投资的双方均以现金方式出资,完全按照市场规则进行,各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项,不存在损害广大中小股东利益的情形。

六、存在的风险

1.本次对外投资尚需获得中国境内相关政府机关的备案或审批,以及按照韩国当地法律法规履行韩国相关政府机关的审批,能否取得相关政府机关的备案或审批,以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

2.公司首次在韩国投资设立合资公司,业务经营受韩国当地法律法规的管辖。韩国相关政策、法规存在调整的可能,从而可能对设立公司的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性,因此需要公司尽快熟悉并适应韩国商业环境。

3.合资公司成立后,随着其业务的发展,在未来经营过程中将面临宏观政策变化、市场需求变化、竞争加剧、经营管理不善以及汇率波动等风险,将可能导致合资公司的投资收益具有不确定性,经营不达预期,而影响公司的战略发展计划。

公司将根据设立合资公司的进展情况,严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

广东光华科技股份有限公司董事会

2024年7月17日