上海伟测半导体科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
第一个归属期归属结果
暨股份上市的公告
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-047
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
第一个归属期归属结果
暨股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为460,867股。
本次股票上市流通总数为460,867股。
● 本次股票上市流通日期为2024年7月25日。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）相关业务规定，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日收到中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司于2024年7月18日完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下：
一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
（一）2023年4月19日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查意见。
（二）2023年4月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年4月21日至2023年4月30日，公司对《2023年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2023年5月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年6月27日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。
（六）2024年6月27日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，相关议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对相关事项发表了同意意见。
二、本次限制性股票归属的基本情况
（一）本次归属的股份数量
■
注：鉴于本次归属的资金缴纳过程中有15名激励对象因个人原因放弃第一个归属期可归属的限制性股票共计15,533股，因此本激励计划第一个归属期实际归属的激励对象人数由214人调整为199人，本次实际归属股份数量为460,867股。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）本次归属股票来源情况
本次归属股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）归属人数
本次归属的人数共199人。
三、本次限制性股票归属的上市流通安排及股本变动情况
（一）本次归属股票的上市流通日：2024年7月25日。
（二）本次归属股票的上市流通数量：460,867股。
（三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
本激励计划的相关限售规定按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次股本变动情况
单位：股
■
由于本次限制性股票归属后，公司股本总数由113,373,910股增加至113,834,777股，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
四、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月9日出具了《上海伟测半导体科技股份有限公司验资报告》（天健沪验（2024）10号），对公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年7月6日止，公司已收到符合激励条件的激励对象199人缴纳的认购460,867股限制性股票款项合计人民币13,733,836.60元，均以货币出资，其中计入新增股本人民币460,867.00元，余额人民币13,272,969.60元计入资本公积。
2024年7月18日，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据公司2024年第一季度报告，公司2024年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润为-305,728.12元，基本每股收益为-0.0027元。本次归属后，以归属后总股本113,834,777股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年1-3月基本每股收益相应摊薄。
本次归属的限制性股票数量为460,867股，约占归属前公司总股本的比例约为0.4065%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司董事会
2024年7月20日
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2024-046
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签订募集资金
四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于变更持续督导机构及保荐代表人的公告》。因聘请平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，公司与原保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）以及存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，方正承销保荐未完成的持续督导工作由平安证券承接。
鉴于保荐机构已发生变更，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，近日，公司、公司的全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司（以下简称“无锡伟测”）、南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟测”）分别与保荐机构平安证券、存放募集资金的商业银行重新签订了《募集资金四方监管协议》，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878号），同意上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）股票2,180.27万股，发行价格为61.49元/股，募集资金总额为134,064.80万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币10,346.85万元后，实际募集资金净额为人民币123,717.95万元。上述募集资金已全部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月21日审验出具“天健验字〔2022〕6-69号”《验资报告》。
截至2024年7月19日，募集资金专户情况如下：
单位：元
■
二、重新签订《募集资金四方监管协议》的主要内容
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，2024年7月19日，公司、无锡伟测与中国光大银行股份有限公司无锡分行、平安证券签署了《募集资金四方监管协议》；公司、南京伟测与交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、平安证券签署了《募集资金四方监管协议》。
1、公司、无锡伟测与中国光大银行股份有限公司无锡分行、平安证券签署的《募集资金四方监管协议》主要内容
公司（下称“甲方1”）、无锡伟测（下称“甲方2”，甲方1和甲方2以下合称为“甲方”）、 中国光大银行股份有限公司无锡分行（以下简称“乙方”）和平安证券（下称“丙方”）达成如下协议：
本协议需以《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为39920180800378858，截止2024年7月19日，专户余额为13.32万元。该专户仅用于甲方伟测半导体无锡集成电路测试基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（3）丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人牟军、吉丽娜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（5）乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
（6）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。
（8）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（9）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（10）协议生效期间，各方应当遵守本协议相关约定，如一方违反本协议约定给其他各方造成损失，违约方应当赔偿守约方的全部损失。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2025年12月31日解除。
（11）本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
2、公司、南京伟测与交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、平安证券签署的《募集资金四方监管协议》主要内容
公司（下称“甲方1”）、南京伟测（下称“甲方2”，甲方1和甲方2以下合称为“甲方”）、 交通银行股份有限公司南京鼓楼支行（以下简称“乙方”）和平安证券（下称“丙方”）达成如下协议：
本协议需以《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
（1）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），账号为320006600013002774567，截止2024年7月19日，专户余额为5.49万元。该专户仅用于甲方伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
（3）丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
（4）甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人牟军、吉丽娜可以随时到乙方查询甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
（5）乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。乙方仅按本协议约定，配合丙方对甲方募集资金使用情况的监督工作。除本协议约定的职责外，乙方对募集资金不承担任何监管责任。
（6）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
（7）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力。
（8）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
（9）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（10）协议生效期间，各方应当遵守本协议相关约定，如一方违反本协议约定给其他各方造成损失，违约方应当赔偿守约方的全部损失。
丙方义务至持续督导期结束之日，即2025年12月31日解除。
（11）本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
1、公司、无锡伟测、平安证券及中国光大银行股份有限公司无锡分行签署的《募集资金四方监管协议》；
2、公司、南京伟测、平安证券及交通银行股份有限公司南京鼓楼支行签署的《募集资金四方监管协议》。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会
2024年7月20日
