富春科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2024-035

富春科技股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会届次：第五届董事会第六次会议

2、会议通知时间：2024年7月13日

3、会议通知方式：书面送达和电话通知

4、会议召开时间：2024年7月18日

5、会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼六层会议室

6、会议召开方式：通过现场和通讯表决相结合的方式召开

7、出席会议董事情况：本次董事会应到董事7人，实到董事7人，分别为：缪福章、叶宇煌、刘茂锋、林梅、朱霖、欧永洪、陈章旺

8、会议主持人：董事长缪福章

9、会议列席人员：公司监事、高级管理人员

富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次董事会会议为临时会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以举手表决的方式，审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

董事会认为公司2024年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月18日为授权日，授予39名激励对象2,700.00万份股票期权。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

经表决，以上议案为7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）审议通过《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》

根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《信息披露事务管理制度》进行修订。具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

经表决，以上议案为7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

富春科技股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十日

证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2024-036

富春科技股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、监事会届次：第五届监事会第六次会议

2、会议通知时间：2024年7月13日

3、会议通知方式：书面送达和电话通知

4、会议召开时间：2024年7月18日

5、会议召开地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号C区25号楼六层会议室

6、会议召开方式：通过现场和通讯表决相结合的方式召开

7、出席会议监事情况：本次监事会应到监事3人，实到监事3人，分别为：方晖、王晓漪、詹智勇。

8、会议主持人：监事会主席方晖女士

9、会议列席人员：公司董事和高级管理人员

富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次监事会会议为临时会议，会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以举手表决的方式，审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

经审核，监事会认为：

1、本次授予的激励对象范围与公司2024年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象范围相符。

2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

综上，监事会同意确定以2024年7月18日为授权日，向39名激励对象授予2,700.00万份股票期权，行权价格为3.61元/份。

具体内容详见公司同日发布于中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

经表决，以上议案为3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

三、备查文件

1、第五届监事会第六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

富春科技股份有限公司监事会

二〇二四年七月二十日

证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2024-037

富春科技股份有限公司

关于向2024年股票期权激励计划

激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

2、股票期权授权日：2024年7月18日

3、股票期权授予数量：2,700.00万份

4、股票期权行权价格：3.61元/份

5、股票期权授予人数：39人

6、股权激励方式：股票期权

富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月18日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案。董事会认为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经满足，同意确定以2024年7月18日为授权日，向39名激励对象授予2,700.00万份股票期权，行权价格为3.61元/份。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2024年7月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈富春科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，主要内容如下：

1、标的股票种类：股票期权。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

3、激励数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为2,700.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额69,122.9485万股的3.91%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

4、行权价格：3.61元/份

5、激励对象及分配情况：

本激励计划涉及的激励对象为在公司全资子公司上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）任职的核心骨干，共计39人。不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

激励对象名单及拟授出权益分配情况：

■

6、本激励计划的有效期及行权安排：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

（2）本激励计划的行权安排

本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

7、本激励计划股票期权的行权条件：

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司子公司上海骏梦营业收入。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

（2）激励对象部门层面的绩效考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权需与其所属部门在2024年-2025年的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩考核得分（X）设置不同的部门层面行权比例，具体要求按照公司与各部门激励对象签署的相关规章或协议执行。

■

（3）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人层面行权比例将根据激励对象KPI完成度（S）决定，如下所示：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×部门层面行权比例×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）已履行的相关审批程序

1、2024年7月2日，公司召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。律师事务所出具了法律意见书。

2、2024年7月2日，公司召开了第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2024年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

3、2024年7月3日至2024年7月12日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年7月13日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2024年7月18日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈富春科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈富春科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于2024年7月19日披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年7月18日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单及授予安排相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书。

二、本激励计划的授予条件及董事会对授予条件已成就的说明

（一）本激励计划的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对本次授予股票期权是否符合条件的相关说明

经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本激励计划规定的不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本激励计划的授予条件已成就，同意确定以2024年7月18日为授权日，向39名激励对象授予2,700.00万份股票期权，行权价格为3.61元/份。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

公司本激励计划授予的内容与2024年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

四、本次股票期权的授予情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

（二）股票期权的授权日：2024年7月18日

（三）股票期权授予数量：2,700.00万份

（四）股票期权行权价格：3.61元/份

（五）股票期权授予激励对象：39人

（六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（七）授予的股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（八）本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，企业以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年7月18日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：3.38元/股（公司2024年7月18日收盘价）

2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个可行权日的期限）

3、历史波动率：20.52%、18.30%（分别采用深证综指最近一年、两年的年化波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

经测算，本激励计划向激励对象授予的2,700.00万份股票期权对未来各年度会计成本的影响如下所示：

单位：万元

■

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

六、监事会核查意见

经审核，监事会认为：

1、本次授予的激励对象范围与公司2024年第二次临时股东大会批准的本激励计划中规定的授予激励对象范围相符。

2、本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

综上，监事会同意确定以2024年7月18日为授权日，向39名激励对象授予2,700.00万份股票期权，行权价格为3.61元/份。

七、律师出具的法律意见

截至本法律意见书出具之日，公司关于本激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

八、独立财务顾问出具的意见

独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议；

2、公司第五届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3、公司第五届监事会第六次会议决议；

4、上海锦天城（福州）律师事务所关于公司2024年股票期权激励计划授予事项之法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2024年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

富春科技股份有限公司董事会

二〇二四年七月二十日