兖矿能源集团股份有限公司关于筹划与Highfield Resources Limited战略合作的公告

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2024-048

兖矿能源集团股份有限公司

关于筹划与Highfield Resources Limited

战略合作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 兖矿能源集团股份有限公司（以下简称“兖矿能源”、“公司”或“本公司”）与Highfield Resources Limited（一家于澳大利亚证券交易所上市的公司，股份代码：HFR.ASX，以下简称“高地资源”）正在筹划一项战略合作，本公司拟通过资产注入和现金认购方式获得高地资源新增发股份，成为交易后高地资源的第一大股东并取得控制权。2024年7月19日，兖矿能源与高地资源已就此签订无法律约束力的《合作意向书》。

● 相关合作尚处于筹划阶段，未签署具有法律约束力协议，存在重大不确定性，本次交易方案尚需根据审计、评估等结果为基准，由交易各方进一步洽谈商定，还需履行相关决策、主管机构审批程序等。存在因为市场变化、监管审核、交易各方未能协商一致等原因无法达成或实施的风险。公司将根据进展情况及时披露相关信息，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

● 在未实施完成交易之前，该合作事项不会对公司生产经营和业绩产生重要影响。若相关合作最终达成一致并实施，所涉交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、战略合作意向的主要内容

2024年7月19日，兖矿能源与高地资源签订了无法律约束力的《合作意向书》，合作意向主要包括：

（1）公司拟向高地资源转让Yancoal Canada Resources Co., Ltd.（以下简称“兖煤加拿大公司”）100%股权，高地资源将以新发行的普通股股份作为交易对价（以下简称“换股交易”）；（2）另外，高地资源拟向包括兖矿能源在内的若干战略投资人定向增发高地资源股份，计划募资2.2亿美元，兖矿能源有意向出资不超过0.9亿美元参与认购（以下简称“现金认股交易”）,如果其他战略投资人认购金额超过1.3亿美元，兖矿能源认购金额可以相应降低；（３）换股交易及现金认股交易完成后，兖矿能源将成为高地资源第一大股东，目标是取得董事会多数席位，并获得高地资源的控制权，实现合并报表；（4）最晚在换股交易及现金认股交易交割时，高地资源现有存续的可转债需完成转股；（5）换股交易及现金认股交易同时交割，且互为前置条件。

以上战略合作意向尚未签订正式协议，最终交易方案应以相关方后续签署的正式协议以及公告披露的信息为准。根据现阶段战略合作意向，拟议交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易标的基本情况

（一）兖煤加拿大公司和Southey项目

兖煤加拿大公司为兖矿能源于2011年成立的境外全资子公司，位于加拿大萨斯卡彻温省，是一家从事钾盐勘探开发的公司，持有Southey项目（绿地钾盐矿项目）100%的权益及其他四项钾盐矿权，其中Southey项目拥有氯化钾资源量约16.96亿吨。

（二）高地资源

高地资源是一家于澳大利亚注册成立的公司，其股份于澳大利亚证券交易所上市，股份代码：HFR.ASX。高地资源的主要业务为钾肥项目的开发，核心项目为西班牙北部的一个钾盐矿在建项目，拥有钾盐资源量约2.8亿吨。该项目于2022年启动土方工程施工，一期设计产能50万吨/年。

三、拟议交易对公司的影响

此次签署的《合作意向书》仅为初步意向，不具法律约束力。在未实施完成交易之前，该合作事项不会对公司生产经营和业绩产生重要影响。拟议交易后续如果顺利实施完成，将有助于公司获取优质钾矿资源，加快完成资源开发，降低兖煤加拿大公司运营风险，提升公司竞争力，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东权益。公司将于上述工作完成后，及时分析并披露拟议交易对公司的影响。

四、拟议交易的风险提示

拟议交易尚处于筹划阶段，未签署具有法律约束力协议，存在重大不确定性，本次交易方案尚需根据审计、评估等结果为基准，由交易各方进一步洽谈商定，还需履行相关决策、主管机构审批程序等。存在因为市场变化、监管审核、交易双方未能协商一致等原因无法达成或实施的风险。公司将根据相关事项的进展情况，及时披露相关信息，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2024年7月19日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2024-046

兖矿能源集团股份有限公司

2024年第二季度主要运营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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经兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）内部统计，2024年第二季度，公司及其附属公司煤炭业务、煤化工业务主要运营数据如下表：

单位：万吨

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注：

①自2023年9月30日起，公司合并了山东能源集团鲁西矿业有限公司、兖矿新疆能化有限公司的财务报表。根据中国会计准则，上述事项构成了同一控制下企业合并，公司对2023年上半年的相关运营数据进行了追溯调整。

②上表中商品煤包括动力煤、喷吹煤和焦煤。

③乙二醇、尿素2024年第二季度产量、销量同比增加，主要是由于：内蒙古荣信化工有限公司、兖矿新疆能化有限公司上年同期对化工装置进行了系统检修。

④粗液体蜡、柴油、石脑油等化工产品产量、销量同比增减变动，主要是由于：陕西未来能源化工有限公司积极应对市场环境变化，进行柔性生产，不断优化产品结构，影响其化工产品产量、销量变动。

⑤上表中产、销量数据均经四舍五入，但增减幅按四舍五入前的原始数据计算得出。

由于诸多因素影响，包括但不限于国家宏观政策调整、国内外市场环境变化、季节性因素、恶劣天气及灾害、设备检修和安全检查等，各个季度的运营数据可能存在较大差异。运营数据可能与相关期间定期报告披露的数据有差异，最终数据以相关期间定期报告披露数据为准。请广大投资者注意投资风险。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2024年7月19日

股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 编号：临2024-047

兖矿能源集团股份有限公司

关于控股股东增持计划实施进展

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 增持计划基本情况：兖矿能源集团股份有限公司（“公司”）于2023年11月29日披露了《兖矿能源集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》，控股股东山东能源集团有限公司（“山东能源”）计划在未来12个月内，通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司交易系统，以集中竞价、大宗交易或场内交易等方式增持公司A股和H股股份，A股股份累计增持金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元；H股股份累计增持金额不低于人民币2亿元，不超过人民币4亿元。

● 增持计划实施完成情况：公司于2024年7月19日收到山东能源通知，截至2024年7月19日，山东能源累计增持公司A股股份金额人民币100,086,567.70元；H股股份金额人民币154,832,989.83元（H股股份以港币增持，其中港币兑人民币汇率按增持当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价计算）。

● 本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他风险因素，导致增持计划的实施无法达到预期的风险

一、增持主体情况

（一）增持主体：A股股份增持主体为山东能源及其一致行动人，H股股份增持主体为山东能源全资子公司兖矿集团(香港)有限公司及其一致行动人。

（二）持股情况：实施本次增持计划前，山东能源共持有公司A股股份3,385,986,710股，包括通过自身账号持有3,214,570,932股，通过可交换公司债券质押专户持有171,415,778股；通过兖矿集团（香港）有限公司持有公司H股股份682,483,500股。山东能源直接和间接持有公司股份共4,068,470,210股，占公司总股本的54.6884%。

（三）山东能源在本次增持计划公告前十二个月内未披露过增持计划。

二、增持计划的主要内容

为巩固控股地位，提高持股比例，向市场传递积极信息，提振投资者传递信心，彰显大股东对公司长期发展及价值定位的认可，山东能源计划自2023年11月30日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司交易系统，以集中竞价、大宗交易或场内交易等方式增持公司A股和H股股份，累计增持金额不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元，其中A股股份累计增持金额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元；H股股份累计增持金额不低于人民币2亿元，不超过人民币4亿元。

有关详情请参见公司日期为2023年11月29日的关于控股股东增持公司股份计划的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

三、增持计划的实施进展情况

2024年1月22日-2024年7月19日，山东能源通过上海证券交易所交易系统及香港联合交易所有限公司交易系统，以集中竞价方式增持公司A股和H股股份共计22,719,380股，占公司总股本的比例约为0.2497%，增持金额人民币254,919,557.53元，其中：

增持公司A股股份6,187,380股，占公司总股本的比例约为0.0680%，增持金额人民币100,086,567.70元；

增持公司H股股份16,532,000股，占公司总股本的比例约为0.1817%，增持金额人民币154,832,989.83元。

截至本公告披露日，山东能源共持有公司A股股份4,395,142,871股，包括通过自身账号持有4,185,339,592股，通过可交换公司债券质押专户持有209,803,279股；通过兖矿集团（香港）有限公司持有公司H股股份699,015,500股。山东能源直接和间接持有公司股份共5,094,158,371股，占公司总股本的55.9837%。本次增持计划尚未实施完毕。

增持计划实施期间，除增持外其他股份变动说明：

（一）山东能源2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券(第一期)共换A股10,028,640股，导致山东能源持有公司A股数量减少10,028,640股。

（二）根据2021年A股限制性股票激励计划，公司回购注销了22名激励对象已获授但尚未解除限售的1,401,180股A股限制性股票，导致公司总股本减少1,401,180股。

（三）公司完成了向特定投资者配售285,000,000股H股股份，导致公司总股本增加285,000,000股。该事项导致山东能源持有公司股份比例由54.5732%下降至52.5593%，持股权益被动稀释（有关详情请参见公司日期为2024年6月12日的关于根据一般性授权发行H股完成交割的公告）。

（四）根据2023年度利润分配方案，公司每股派送红股0.3股。截至本公告披露日，A股红股已派送完毕，H股红股尚未派送。

四、增持计划实施的不确定性风险

本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其他风险因素，导致增持计划的实施无法达到预期的风险。如本次增持计划实施过程中出现上述风险情况，公司将及时履行信息披露义务。

五、其他相关说明

（一）山东能源实施本次增持计划不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（二）公司将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等相关规定，持续关注本次增持计划实施有关情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2024年7月19日