东莞勤上光电股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2024-048

东莞勤上光电股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2024年7月22日在公司二楼会议室以通讯方式召开，会议由董事长李俊锋先生召集和主持。会议通知已于2024年7月22日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事，经全体董事同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事及高管列席了本次会议。

二、审议情况

经认真审议，与会董事以通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

（一）审议通过了《关于股份回购方案的议案》

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司价值及全体股东权益，增强投资者信心，促进公司长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

5、办理以上虽未列明但为本次回购股份所必须的其他事项。

本授权自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于股份回购方案的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2024年7月22日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2024-047

东莞勤上光电股份有限公司

关于公司全资子公司签署

《战略合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●本次签署的《战略合作框架协议》为双方合作意愿的框架性约定，后续项目的合作内容需以后续签订的具体项目协议为准，具体实施情况尚存在不确定性。

●本协议的签署对公司未来经营业绩的影响程度，需视合作双方后续具体协议的签订和实施情况而定，存在不确定性。本次战略合作有助于公司增强市场竞争力，进一步提升公司的业务规模和盈利水平，符合公司长期发展战略规划。

一、概况

2024年7月19日，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）与浪潮智慧城市科技有限公司（以下简称“浪潮智慧城市”）共同签署了《战略合作框架协议》，双方正式结成战略合作伙伴关系，以加强双方在智慧交通、智慧场馆、智慧市政、智慧文旅、城市更新等新型智慧城市领域的国内及海外业务合作，共同提升企业实力与行业影响力。

本次签署的《战略合作框架协议》为框架性协议，不涉及具体金额，根据《公司章程》等相关规定，无需经董事会和股东大会审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次签署的协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续实际进展情况及时履行审议程序和信息披露义务。

二、合作方基本情况

公司名称：浪潮智慧城市科技有限公司

法定代表人：王燕波

注册资本：50000万元人民币

成立时间：2021年6月11日

注册地址：山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S02号楼27楼

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；电子产品销售；新兴能源技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；新材料技术研发；物联网技术研发；工程管理服务；先进电力电子装置销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；科技中介服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；智能农业管理；智能家庭消费设备制造；人工智能理论与算法软件开发；智能基础制造装备制造；人工智能基础软件开发；智能控制系统集成；物联网应用服务；5G通信技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

浪潮智慧城市致力于成为城市数字化转型的优秀服务商，利用物联感知、数字孪生、人工智能等技术分级分类推进新型智慧城市建设，助推城市高效能治理和高质量发展。业务范围主要涉及城市治理、城市安全、城市服务和智慧园区等领域，提供城市大脑、城市综合运行管理中心、城市安全风险综合监测平台等系列产品和整体解决方案，服务城市治理、产业发展以及民生服务等城市数字化转型需求。

三、协议的主要内容

甲方：浪潮智慧城市科技有限公司

乙方：勤上光电股份有限公司

（一）合作目的及原则

甲乙双方在智慧交通、智慧场馆、智慧市政、智慧文旅等新型智慧城市领域有着广阔的合作空间，在国内都有各自优势基础，双方的战略合作，既可以发挥各自优势有效互补，又可以促进双方可持续发展实现共赢。

双方坚持平等诚信、优势互补、互惠互利、资源共享、分工合作、成本公开、收益共享的战略合作原则，确立战略合作关系，双方将加强全面合作，共同提升企业实力与行业影响力。

（二）合作范围

甲乙双方的合作内容主要是国内智慧城市项目，合作范围包括但不限于中国内地及港澳台地等双方有合作意向的项目。

（三）合作方式

1、信息沟通方面。双方承诺及时沟通共享信息，积极寻求共同合作的机会，建立定期联络机制，及时通报信息；

2、资源整合方面。双方充分挖掘和整合各自的资源，形成资源共享平台，为对方对接资源提供帮助与支持；

3、市场开拓方面。双方在意向合作的区域范围内，充分发挥和利用各自的资源优势及业务特长，共同开拓市场，寻求区域范围内智慧交通项目合作；

4、项目合作方面。在全国，各自能够采用智慧交通、智慧场馆、智慧市政、智慧文旅、城市更新、数据中心、城市生命线、数据化人力资源服务、人才供应链等新型智慧城市形式的项目中，优先选择对方作为项目的合作伙伴，双方应对后续合作的项目以清单形式进行确认，并作为本协议附件；

5、合作机制方面。双方确定合作的智慧交通、智慧场馆、智慧市政、智慧文旅、城市更新等新型智慧城市项目，由甲乙双方组成联合体，共同参与并完成项目的投标及建设施工，甲乙方作为项目联合体牵头单位的选择，视项目具体情况再定。

（四）合作的组织及工作机制

为促进上述合作事项有效开展，甲乙双方同意建立如下合作协调机制：

1、双方业务发展分管领导交流机制。双方业务发展分管领导每半年至少召开一次见面会，协调推进年内合作关系，组织指导年内合作事项。

2、双方业务发展部门定期交流机制。双方业务发展部门根据需要及时沟通，提供相关领域内的项目信息，了解合作开展情况，落实合作相关安排，

3、双方可针对具体拓展的智慧交通、智慧场馆、智慧市政等新型智慧城市项目成立工作小组，集中一段时间进行市场情况研究以及双方合作模式的探讨。项目拓展过程中的相关费用，由甲乙双方各自承担。

4、为明确双方各项合作事宜的跟踪推进，双方各自指定对接部门及联系人，代表双方进行信息沟通。

（五）其他事项

1、本协议的签订和解释应遵守中华人民共和国法律有关规定。

2、本协议未尽事宜，双方本着友好协商的精神另行商定。本协议在执行过程中，如发生争议或需要对协议中的有关条款进行修改、补充时，双方本着平等、友好、互谅互让的原则协商解决。

3、本协议适用于双方所属子公司和外地分支机构。

4、本协议一式四份，双方各执二份，自双方签字、盖章之日起生效。

5、本协议附件作为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

四、对公司的影响

公司全资子公司勤上光电是高新技术企业，主打智慧照明、户外照明、景观照明产品、大空间照明产品的研发生产和销售，是半导体照明及智慧城市解决方案提供商。公司以响应国家政策和解决行业痛点问题为出发点，以差异化优势打造核心竞争力，面向城市服务，提供基于智慧数字杆的多元化智慧城市解决方案，涵盖道路交通、综合管理、公共安全，街道园区、应急调度、环卫管控，公共照明等应用场景，让城市管理可视、可管、可控。

此次勤上光电与浪潮智慧城市在智慧交通、智慧场馆、智慧市政、智慧文旅等新型智慧城市领域开展战略合作，有利于协作双方充分发挥各自优势有效互补，促进双方可持续发展实现共赢，共同探索新理念、新方法、新模式助力智慧城市建设。

本次签署的《战略合作框架协议》有利于促进公司经营发展，增强公司市场竞争力，有助于提升公司的业务规模和盈利水平，符合公司发展战略规划。本协议的签署对公司未来经营业绩的影响程度存在不确定性，需视合作双方其他具体协议的签订和实施情况而定。

五、风险提示

本次签署的《战略合作框架协议》为双方合作意愿的框架性约定，后续项目的合作进程需以后续签订的具体项目协议为准，具体实施情况尚存在不确定性；本次签订协议的履行对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因协议的履行而对协议对方形成依赖，也不会对上市公司业务独立性产生影响。

公司将根据后续实际进展情况及时履行审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2024年7月22日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2024-049

东莞勤上光电股份有限公司

关于股份回购方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●为维护东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）价值及全体股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）、不超过人民币5,000万元（含）。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机出售。

●截至本公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员暂无明确的增减持计划，亦未收到持股5%以上股东未来六个月的增减持计划，若后续前述主体拟实施相关股份增减持计划，将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

●本次股份回购存在不确定性风险，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定了股份回购方案，该方案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》及《公司章程》的规定，本次股份回购方案无需提交公司股东大会审议批准。现将股份回购内容公告如下：

一、股份回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为维护公司价值及全体股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。

（二）回购股份符合相关条件

本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

截至2024年3月31日，公司未经审计的每股净资产为1.75元。2024年7月19日公司股票收盘价格为1.42元/股，低于公司最近一期每股净资产，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份的条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、回购股份的方式：集中竞价交易方式

2、本次回购股份的价格区间：

本次回购股份的价格为不超过人民币2.29元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）

2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则择机出售。若股份回购方案实施完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未出售的股份将依法予以注销。

3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：

按本次拟回购金额上限5,000万元（含）、回购价格上限2.29元/股（含）测算，预计回购股份总数为2,183万股，占目前公司总股本的1.52%；按本次拟回购金额下限3,000万元（含）、回购价格上限2.29元/股（含）测算，预计回购股份总数为1,310万股，占目前公司总股本的0.91%。具体回购的数量及占总股本的比例以回购期满时或回购实施完成时实际回购数量为准。

如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

4、回购股份的资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币5,000万元（含）

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；

2、在回购期限内，回购金额达到下限后，本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

另外，公司不得在下列期间内回购公司的股票：（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

按照回购金额上限5,000万元（含）、回购价格上限2.29元/股（含）测算，预计回购股份总数为2,183万股，占公司目前总股本的1.52%；按照回购金额下限3,000万元（含）、回购价格上限2.29元/股（含）测算，预计回购股份总数为1,310万股，占目前公司总股本的0.91%。如果本次回购的股份全部用于出售，则公司总股本在回购前后没有变化，预计公司股本结构变化情况如下：

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注：上述变动情况为初步测算结果。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为279,461.96万元，归属于上市公司股东的净资产为251,315.66万元，流动资产为157,908.56万元，货币资金为27,174.50万元，交易性金融资产67,069.30万元，其中交易性金融资产主要为购买保本浮动收益型银行理财产品，公司总负债28,122.96万元，资产负债率为10.06%，资产负债率处于较低水平。

综上，公司财务状况良好，营运资金充足，本次股份回购方案的实施不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，实施回购不会加大财务风险。本次回购的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司的股权分布情况仍然符合上市公司条件。

公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持计划

经公司自查，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员暂无明确的增减持计划，亦未收到持股5%以上股东未来六个月的增减持计划，若后续前述主体拟实施相关股份增减持计划，将按照中国证监会及深圳证券交易所的规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份是为了维护公司价值及全体股东权益。股份回购方案实施完毕后，公司将结合实际情况将所回购的股份适时进行出售。公司董事会将根据证券市场变化确定回购股份处置的实际实施进度。若在股份回购方案实施完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未出售的股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、授权公司管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；

5、办理以上虽未列明但为本次回购股份所必须的其他事项。

本授权自公司董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议程序及情况

公司于2024年7月22日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于股份回购方案的议案》。

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购股份存在公司股票价格持续超出回购股份方案披露的价格上限，导致回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟按照有关规定予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将根据市场情况推进本次回购的实施。若回购方案实施过程中出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务。

四、备查文件

第六届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司

2024年7月22日