深圳市金证科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
公告

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2024-040

深圳市金证科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），且不超过人民币3,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：公司自有资金；

● 回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

● 回购股份价格：不超过人民币12.00元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购股份方式：集中竞价交易方式；

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内；

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事徐岷波先生在回购股份期间（首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间）不存在减持计划。在未来3个月、未来6个月内计划通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股票不超过7,600,000股，占公司总股本比例不超过0.81%。以上计划是否实施存在不确定性，如有具体减持计划，将根据相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司其他董监高在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

● 相关风险提示：

1、可能存在回购期限内公司股价持续超出回购价格上限等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的与回购股份相关法律法规、规范性文件，可能导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2024年7月12日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到董事长李结义先生《关于提议回购公司股份的函》。李结义先生提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司于2024年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-037）。

（二）2024年7月22日，公司召开第八届董事会2024年第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席本次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了相关议案。

（三）公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

■

（一）回购股份的目的

为践行维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，在综合考虑公司的经营情况、业务发展情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购股份数量或者回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会经授权后决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

公司本次拟回购的资金总额为不低于人民币2,000万元（含），且不超过人民币3,000万元（含）。

在回购股份价格不超过12.00元/股的条件下，按照回购金额上限3,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,500,000股,约占公司已发行总股本的0.26%；按照回购金额下限2,000万元测算，预计可回购股份数量约为1,666,667股，约占公司已发行总股本的0.18%。最终以回购期限届满时公司实际回购的股份数量和占公司已发行总股本的比例为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格不超过人民币12.00元/股，该回购价格上限未超过本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况确定。

若公司在回购期限届满前发生现金分红等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源

公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币3,000万元（含），回购价格上限12.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年12月31日，公司最近一期经审计的总资产为672,634.54万元，流动资产为515,712.82万元，归属于上市公司股东的净资产为390,289.49万元。假设回购资金总额的上限人民币3,000万元全部使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、流动资产、归属于上市公司股东的净资产比例分别为0.45%、0.58%、0.77%，占比较低。

公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，对公司债务履行能力不会产生重大影响。根据公司目前的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力等产生不利影响。本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司核查，公司部分董事、高管在董事会做出回购股份决议前6个月内存在买卖公司股票或股票期权行权的情况，具体如下：

■

上述对象买卖公司股票或股票期权行权系根据其自身需要而进行的操作，其进行交易前未知悉本次回购方案的相关信息，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

除上述情况外，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵行为。

公司董监高在回购股份期间不存在增减持计划。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2024年7月17日，公司向全体董监高发出问询函，问询其在未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，回复情况如下：

公司董事徐岷波先生在回购股份期间（首次披露回购股份事项之日起至发布回购结果暨股份变动公告期间）不存在减持计划。在未来3个月、未来6个月内计划通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股票不超过7,600,000股，占公司总股本比例不超过0.81%。以上计划是否实施存在不确定性，如有具体减持计划，将根据相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，公司其他董监高在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

1、提议人：公司董事长李结义先生

2、提议时间：2024年7月12日

3、提议理由：为践行维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动方案落实，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，切实保护全体股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。

4、提议金额：不低于人民币2,000万元（含）

在董事会做出回购股份决议前6个月内，本次回购提议人董事长李结义先生 不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵 市场的行为，在回购期间无增减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定履行通知债权人等义务，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机进行股份回购，包括回购股份的时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

上述授权的有效期为自公司董事会审议批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、可能存在回购期限内公司股价持续超出回购价格上限等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内完成转让。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的与回购股份相关法律法规、规范性文件，可能导致本次回购股份实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将根据法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

2024年7月22日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2024-039

深圳市金证科技股份有限公司第八届董事会

2024年第四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第四次会议于2024年7月22日以通讯表决方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。经过充分沟通，以通讯表决方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-040）。

二、会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于向银行申请授信的议案》；

因部分银行综合授信到期，公司重新向银行申请综合授信，授信金额合计43,000万元，具体如下：

根据公司业务发展需要，公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请金额不超过人民币8,000万元（含）、期限不超过壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），担保方式为信用。

根据公司业务发展需要，公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请金额不超过人民币15,000万元（含）、期限不超过壹年的授信额度（实际币种、金额、期限、用途、品种以银行的最终审批结果为准），担保方式为信用。

根据公司业务发展需要，公司向渤海银行股份有限公司深圳前海分行申请金额不超过人民币20,000万元（含）、期限不超过壹年的综合授信额度（实际币种、金额、期限、用途以银行的最终审批结果为准），担保方式为信用。

三、会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议并通过了《关于对外担保的议案》。

具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于对外担保的公告》（公告编号：2024-041）。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二四年七月二十二日

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2024-041

深圳市金证科技股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：深圳市齐普生科技股份有限公司（以下简称“齐普生科技”）、珠海齐普生科技有限公司（以下简称“珠海齐普生”）

●本次为齐普生科技（含珠海齐普生）提供的担保额度不超过16,500万元（人民币元，下同），公司为其提供的担保余额为135,500万元。

●对外担保逾期的累计数量：无；

●上述担保无反担保。

一、担保情况概述

2024年7月22日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）第八届董事会2024年第四次会议审议通过了《关于对外担保的议案》。

公司全资子公司齐普生科技及全资孙公司珠海齐普生因部分银行综合授信即将到期，拟重新申请用于日常经营。公司为齐普生科技、珠海齐普生向银行申请的综合授信提供担保，具体担保情况如下：

1、公司拟为齐普生科技向徽商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信业务提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币6,500万元债权，担保期限为壹拾贰个月，担保范围以最高额保证合同约定为准，担保金额用于企业日常经营。

2、公司拟为珠海齐普生向浦发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元整提供连带责任保证担保，授信期限不超过贰拾肆个月，贷款用途用于企业日常经营开支，担保的实际金额、期限、币种、贷款用途以银行的最终审批结果为准。

本事项已经公司第八届董事会2024年第四次会议审议通过。截至本公告披露日，公司累计有效的对外担保总额为139,900万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为35.85%，在本次对外担保议案审议通过后，公司累计有效的对外担保总额仍为139,900万元。

本次担保事项属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、齐普生科技基本情况

公司名称：深圳市齐普生科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440300758632909X

类型：非上市股份有限公司

法定代表人：乔东斌

注册资本：25,000万元

成立日期：2004年03月01日

住所：深圳市福田区侨香路一冶广场2栋B座1705房

经营范围：计算机软硬件产品及其配套设备的技术开发、销售、上门维修服务；信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；楼宇智能化产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；市政工程设计与施工（凭资质证经营）；计算机技术服务；计算机信息系统集成。许可经营项目是：职业技能培训；劳务派遣（不含人才中介）。

股权结构：

■

截至2024年3月31日，齐普生科技资产总额为161,331.04万元，负债总额为102,171.16万元，资产净额59,159.88万元，2024年第一季度营业收入为66,371.34万元，净利润430.42万元。

2、珠海齐普生基本情况

公司名称：珠海齐普生科技有限公司

统一社会信用代码：91440400MA55X8L14U

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：乔东斌

注册资本：18,000万元

成立日期：2021年01月28日

住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号横琴·澳门青年创业谷18栋201室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；网络技术服务；信息系统集成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；软件销售；互联网设备销售；数字视频监控系统销售；电子产品销售；国内贸易代理；工程管理服务；安全技术防范系统设计施工服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）。

股权结构：珠海齐普生为齐普生科技的全资子公司。

截至2024年3月31日，珠海齐普生资产总额为69,865.72万元，负债总额为44,353.41万元，资产净额25,512.30万元，2024年第一季度营业收入为24,181.12万元，净利润333.98万元。

三、董事会意见

齐普生科技为公司全资子公司，珠海齐普生为公司全资孙公司，本次担保是基于两家企业经营发展的需要。公司董事会认为齐普生科技和珠海齐普生经营情况正常，资信良好，公司为两家企业提供担保的风险可控。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会同意本次提供担保的事项。本次担保事项属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2024年7月22日，公司累计对外担保总额为139,900万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为35.85%，其中公司对齐普生科技（含其子公司）的担保总额为139,900万元，担保余额为135,500万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为34.72%。公司无逾期对外担保。

五、备查文件

《深圳市金证科技股份有限公司第八届董事会2024年第四次会议决议》

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二四年七月二十二日