山西同德化工股份有限公司
关于公司收到民事诉讼传票的进展公告

证券代码:002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-031

山西同德化工股份有限公司

关于公司收到民事诉讼传票的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次诉讼的基本情况

广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”或“宏大公司”）诉山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“本公司”或“公司”）、张云升先生、清水河县同蒙化工有限公司股权转让纠纷一案，本案的受理及广东宏大的诉讼主张情况详见公司于2024年1月30日在《证券时报》《上海证券报》巨潮资讯网上刊登的《关于公司收到民事诉讼传票的公告》。内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院于2024年1月11日立案后，公司于2024年1月29日向内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院提出反诉请求，于2024年5月6日法院开庭进行了审理。

二、本次诉讼事项的进展情况

公司于近日收到内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院出具的(2024)内01民初9号《民事判决书》，现将相关情况公告如下：

1、案件当事人

原告（反诉被告）：广东宏大控股集团股份有限公司，住所地广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21 层。

法定代表人：郑炳旭，该公司董事长。

委托诉讼代理人：戎魏魏，北京市天元（广州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：方月君，北京市天元（广州）律师事务所律师。

被告（反诉原告）：山西同德化工股份有限公司，住所地山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口。

法定代表人：张烘，该公司董事长。

委托诉讼代理人：翟颖，北京德恒（太原）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：孙水泉，北京德恒（太原）律师事务所律师。

被告（反诉第三人）：张云升，男，1952年7月23日生， 汉族，住山西省河曲县文笔镇化工厂宿舍楼1单元3楼1号。

委托诉讼代理人：张建华，山西征辅律师事务所律师。

被告（反诉第三人）：清水河县同蒙化工有限责任公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市清水河县宏河镇高茂泉窑。

法定代表人：李瑞丰，该公司董事长。

委托诉讼代理人：张建忠，北京市炜衡（呼和浩特）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王芳，北京市炜衡（呼和浩特）律师事务 所律师。

2、原告诉讼请求

1）判决山西同德化工股份有限公司继续履行《转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》，将清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权转让变更登记至原告名下，张云升、同蒙化工应予以配合。

2）判决同德化工、张云升共同向广东宏大支付逾期履行违约金（以2亿元为基数，按日万分之二的标准，自2023年9月4日起计至清水河县同蒙化工有限责任公司100%股权转让变更登记至原告名下之日止，暂计至起诉之日为4,320，000元）；

3）判令同德化工、 张云升、同蒙化工共同承担本案全部诉讼费（案涉100%股权价值暂按2亿元计，以上讼诉请求金额暂合计204,320,000元）。

3、原告诉讼的主要事实与理由

1）交易文件的签署及履行情况

2023年8月30日，宏大公司与同德化工签署了《框架协议》《质权合同》； 同时，张云升向宏大公司出具了《不可撤销担保函》。同日，按《框架协议》和《质权合同》约定，办理了将同蒙化工100%股权质押给宏大公司的质押登记手续，并取得《股权出质设立登记通知书》后，宏大公司也按协议约定向同德化工支付了1.2亿元履约保证金。《框架协议》约定内容如下：公司拟将持有清水河县同蒙化工有限责任公司（以下简称“同蒙公司”）100%的股权转让给广东宏大，转让价格拟定为2亿元人民币，最终的转让价格根据广东宏大聘请的评估机构出具的评估报告由双方在签署正式股权转让协议中确定；广东宏大为履行协议，向同德化工支付1.2亿元履约保证金，并约定如因广东宏大违约原因导致本次股权转让终止，则履约保证金在扣减1200万元后返还广东宏大，如因同德化工原因导致本次股权转让终止，则同德化工应在提出终止交易之日起三个工作日内无条件退还广东宏大履约保证金，同时额外向广东宏大支付1200万元违约金；作为对等担保，在广东宏大支付履约保证金前，同德化工将持有同蒙公司100%的股权质权给广东宏大并办理出质登记，以保证广东宏大1.2亿元履约保证金的安全；股权转让的最终交易条件及相关事项以广东宏大聘请的中介机构完成尽职调查且双方有权机构审批通过后、签署的正式股权转让协议为准；《框架协议》还对股权转让的条件、尽职调查及资产评估、排他性承诺、保密条款、违约责任和法律适用及争议解决等事项作了约定。

2023年8月31日，公司董事长张烘先生将公司与广东宏大签订《框架协议》和《质权合同》的有关情况向公司其他董事进行通报。双方应当立即终止《框架协议》的履行并尽快协商处理撤销股权的质押手续。

2023年9月4日,同德化工财务总监金富春向广东宏大发出《协议终止通知函》并于2023年9月5日将收取广东宏大的1.2亿元履约保证金退还给了广东宏大；2023年9月9日，同德化工财务总监金富春又向广东宏大发出《质权合同解除终止函》，要求广东宏大在2023年9月12日办理股权解押事宜。

2023年12月10日，同德化工在经过与多方谈判后，董事会审议通过了《关于拟转让全资子公司广灵县同德精华化工有限公司100%股权及清水河县同蒙化工有限公司100%股权的议案》。2023年12月26日，同德化工股东大会审议通过了该议案。

2）同德化工无权单方解除《框架协议》《质权合同》。

3）同德化工应继续履行《框架协议》，向宏大公司转让案涉股权，并支付违约金。

4）张云升应根据《不可撤销担保函》约定承担连带保证责任。张云升为同德化工实际控制人，作为《框架协议》项下同德化工所承担全部义务与责任的连带保证人，依法应承担保证责任。

5）为完成案涉股权转让变更登记手续，同蒙化工应予以配合，并作为共同被告。……

4、公司于2024年1月29日向法院提出反诉请求

1）依法确认同德化工与宏大公司签订的《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》和《质权合同》不发生效力；2）依法判令宏大公司配合同德化工办理同蒙化工股权质押的撤销登记手续；3）依法判令本案的全部诉讼费用由宏大公司承担。在本院审理过程中，同德化工增加反诉请求：依法解除同德化工与宏大公司签订的《关于转让清水河县同蒙化工有限责任公司股权的框架协议》和《质权合同》。……

一审法院判决如下：

①驳回广东宏大控股集团股份有限公司的诉讼请求；

②驳回山西同德化工股份有限公司的反诉请求。

案件受理费1063400元（广东宏大控股集团股份有限公司已预交），由广东宏大控股集团股份有限公司负担；财产保全费5000元（广东宏大控股集团股份有限公司已预交），由广东宏大控股集团股份有限公司负担；反诉案件受理费320900元（山西同德化工股份有限公司已预交641800元），由山西同德化工股份有限公司负担，退还给山西同德化工股份有限公司320900元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于内蒙古自治区高级人民法院。

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至本公告披露日，公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

由于本次诉讼尚需二审判决，诉讼最终结果和对公司本期利润或期后利润的影响尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、内蒙古自治区呼和浩特市中级人民法院民事判决书【（2024）内01民初9号】。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2024年7月23日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-030

关于公司为控股孙公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为保证满足山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”或“同德化工”）的全资子公司山西同德资产管理有限责任公司，控股的深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“同德通”）流动资金需求，公司第八届董事会第六次会议及公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》：同意公司为全资及控股子公司提供银行贷款担保总额合计不超过30亿元（具体以实际担保额度为准）。

二、被担保人基本情况

1、控股孙公司名称：深圳市同德通供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5FLT337P

住册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人：张烘

注册资本：人民币1000万元

成立日期：2019年5月14日

经营范围：一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；电子产品、金属及金属矿(国家专营专控类除外)、煤炭、石油制品(成品油、危险化学品除外)、燃料油、润滑油、化工产品(危险化学品除外)等；在网上从事商贸活动；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；国际、国内货运代理（不含国内水上运输）；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；信息电子技术服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；企业管理咨询；软件开发(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品的销售；酒类批发；第三类医疗器械的销售；危险化学品的销售。

截止2023年12月31日，深圳市同德通供应链管理有限公司总资产25707.61万元，净资产1363.39万元。2023年度，实现营业收入1574.62万元，实现净利润318.02万元（已经会计师事务所审计）；2024年6月30日，深圳市同德通供应链管理有限公司总资产28363.26万元，净资产1271.19万元。2024年半年度，实现营业收入697.78万元，实现净利润126.02万元（未经会计师事务所审计）。

上述公司不属于失信被执行人。

三、担保进展情况

1、公司控股孙公司深圳市同德通供应链管理有限公司向江苏银行股份有限公司深圳分行申请贷款2000万元，授信期限为1年；向华润银行深圳分行申请贷款1000万元，授信期限为1年；向深圳南山宝生村镇银行申请贷款1000万元，授信期限为3年；向宁波银行深圳分行申请贷款1000万元，授信期限为1年；向徽商银行深圳分行申请贷款1000万元，授信期限为1年；向上海银行深圳分行申请贷款1000万元，授信期限为1年；向中信银行深圳分行申请贷款1000万元，授信期限为1年；向深圳市中小担小额贷申请贷款500万元，授信期限为1年；向恒丰银行股份有限公司深圳分行申请贷款800万元，授信期限为1年；公司对上述银行贷款提供连带责任保证担保。

2、深圳市同德通供应链管理有限公司已向深圳农村商业银行股份有限公司福永支行（下称“农商行”）申请贷款500万元人民币，贷款期限分别为1年，深圳市高新投融资担保有限公司（下称“高新投融资担保公司”）就本次贷款的还本付息义务向农商行提供连带责任保证担保，公司对此向高新投融资担保公司提供连带责任的反担保。

3、上述担保及反担保的事项在公司董事会和股东大会审议通过的担保额度范围内。

四、担保协议的主要内容

1、担保协议的主要内容由公司与银行、公司与高新投融资担保公司共同协商确定，具体内容以最终签订的协议为准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本公司及控股子公司的实际担保累计金额为人民币131,858万元（其中公司为控股孙公司同德通的担保累计金额为人民币9,800万元，公司为全资子公司同德科创担保累计金额为人民币94,058万元，全资子公司同德爆破为公司累计担保金额为28,000万元），占本公司最近一期经审计净资产的61.54%，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保损失的情形。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2024年7月23日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2024-032

关于公司为全资子公司融资租赁提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2024年7月22日，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”或“同德化工”或“保证人”）的全资子公司同德科创材料有限公司（以下简称“同德科创”或“承租人”）与长江联合金融租赁有限公司（以下简称“债权人”或“出租人”）共同签署《融资租赁合同》、《保证合同》等相关合同。根据上述合同约定，同德科创以机器设备等售后回租方式进行融资，融资金额为10000万元，公司为上述融资租赁业务提供连带责任保证。

根据公司第八届董事会第六次会议及公司2023年度股东大会审议通过《关于公司为全资及控股子公司提供担保的议案》：同意公司为全资及控股子公司提供担保总额合计不超过30亿元（最终以实际担保额度为准）。同德科创本次融资租赁及涉及到的担保事项在前述已审议通过的担保额度范围内。

二、被担保人基本情况

1、全资子公司名称：同德科创材料有限公司

统一社会信用代码：91140981MA0LHWEEX0

住册地址：忻州市原平市原平经济技术开发区跨越大道

法定代表人：张云升

注册资本：人民币20000万元

成立日期：2021年4月7日

经营范围：研发、生产、销售化工材料、化工产品（不含危险化学品）；生物降解塑料原料及其制品（不含危险化学品）的研发、生产、销售；自营进出口业务（国家禁止或者限定的技术和产品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2023年12月31日，同德科创总资产243,265.66万元，净资产184,694.21万元。2023年度实现营业收入0万元，净利润-188.18万元（已审计）；截止2024年6月30日，同德科创总资产287,931.38万元，净资产185,011.06万元。2024年半年度，实现营业收入0万元，净利润316.84万元（未审计）。

同德科创不属于失信被执行人。

三、本次融资租赁等合同的主要内容

1、合同签订各方：

出租人/债权人：长江联合金融租赁有限公司

承租人：同德科创材料有限公司

保证人：山西同德化工股份有限公司

2、保证范围：

2.1 保证人在此同意，债权人（出租人）与债务人（承租人）此后无需通知保证人或取得保证人同意，可以对租赁合同的任何条款，包括但不限于债务人（承租人）义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，保证人仍然不可撤销地同意对变更后的该租赁合同承担连带保证责任，保证人放弃由此而对债务期限利益、履约成本等方面的任何抗辩。但如债权人（出 租人）与债务人（承租人）增加债务人（承租人）应支付的租金金额或变动债务人（承租人）应支付租金期限的，则应事先征得保证人同意，但是由于利率变动而引起的租金等变动除外。

2.2 债务人（承租人）在租赁合同或其附属法律文件项下应向债权人（出租人）支付的任何一笔或一期租金、利息(含租前息、逾期利息等)、违 约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项等。

2.3 融资租赁合同或其附属法律文件被解除、终止或提前加速到期时或在其不生效、无效、被撤销的情况下，承租人应向债权人（出租人）支付的租金、利息（含租前息、逾期利息等）、违约金、损害赔偿金、租赁物留购价款及其他应付款项以及应承担的返还财产及损害赔偿责任。当承租人要求解除融资租赁合同，并\或返还租赁物，并\或赔偿损失时，不论承租人是否返还租赁物，也不论租赁物价值是否确定，保证人的担保范 围仍为全部未付租金、违约金，损害赔偿及其他费用等。如债务人（承租人）、保证人向债权人（出租人）支付或赔偿的金额，加上承租人返还予出租人的租赁物价值，超过全部未付租金及其他费用的，超过部分，出租人无息返还予承租人或保证人。

2.4 融资租赁合同或其附属法律文件不生效、被认定无效、被撤销时，债务人（承租人）对债权人（出租人）应该承担的返还财产及损害赔偿责任。保证人虚假、错误、误导、重大遗漏或未能履行本合同项下的任 何陈述、保证、承诺义务而给债权人（出租人）造成的全部损失。

2.5 债权人（出租人）为向债务人（承租人）、保证人追究其责任而发 生的实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证 费用、执行费用、保全费用、保险费用等）。

3、保证期间：租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年。

4、租赁物：同德科创材料有限公司的相关机器设备

5、融资金额：人民币10000万元

6、租赁期限：24个月

7、租赁方式：售后回租的方式

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，本公司及控股子公司的实际担保累计金额为人民币131,858万元（其中公司为控股孙公司同德通的担保累计金额为人民币9,800万元，公司为全资子公司同德科创担保累计金额为人民币94,058万元，全资子公司同德爆破为公司累计担保金额为28,000万元），占本公司最近一期经审计净资产的61.54%，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形；不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保损失的情形。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2024年7月23日