北京大北农科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十次（临时）会议
决议公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2024-080

北京大北农科技集团股份有限公司

第六届董事会第二十次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次（临时）会议通知于2024年7月20日以电子邮件方式发出，会议于2024年7月25日在公司会议室以现场+通讯方式召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事长邵根伙先生、董事邵丽君女士现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于拟签署〈和解协议〉的议案》

具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署〈和解协议〉暨诉讼进展的公告》（公告编号：2024-081）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2024年7月29日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2024-081

北京大北农科技集团股份有限公司

关于签署《和解协议》暨诉讼进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于近日与江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）及相关方就股权转让纠纷一案达成和解，并签署《和解协议》，并收到北京第一中级人民法院《民事调解书》。现将具体内容公告如下：

一、本次诉讼的基本情况

公司于2022年2月27日与正邦科技及相关方签署《江西正邦科技股份有限公司等公司与北京大北农科技集团股份有限公司关于标的公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司收购正邦科技旗下的8家公司（统称“标的公司”）的股权，正邦科技原控股股东正邦集团有限公司及正邦科技原董事长兼总经理林峰先生为交易中正邦科技及标的公司的责任和义务承担连带责任担保。在《股权转让协议》生效后，公司按照《股权转让协议》约定向正邦科技支付了股权转让预付款5亿元。此后《股权转让协议》未能正常继续推进，公司于2022 年 9 月 29 日召开第五届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的议案》，并于 2022 年 9 月 29 日向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求交易对方返还预付款、支付相应利息及承担相应违约金等。具体内容详见公司分别于2022年3月1日、2022年10月1日在巨潮资讯网披露的《关于收购江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-020）、《关于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股权转让协议暨终止收购的公告》（公告编号：2022-107）。

上述案件经北京市第一中级人民法院受理后，正邦科技进入重整程序，《江西正邦科技股份有限公司重整计划》已经法院批准生效且于2023年12月15日执行完毕。正邦科技进入重整程序后，公司向正邦科技重整管理人申报了债权，该债权因公司与正邦科技的诉讼案件未结被列为暂缓认定债权。

为加快债权的回收，保护公司利益，公司于2024年7月25日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于拟签署〈和解协议〉的议案》，同意公司与正邦科技及相关方签署和解协议，各方确认公司对正邦科技的债权金额为5.77亿元，由正邦科技将按照经法院批准生效的正邦科技重整计划的规定进行清偿。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项无需提交股东大会审议。

二、本次签署《和解协议》暨诉讼进展情况

近日，经法院主持调解，公司（甲方）与正邦科技（乙方）、共青城市正邦生物科技有限公司（丙方1）、四川金川农饲料有限公司（丙方2）、德阳正邦农牧科技有限公司（丙方3）、丹棱正邦饲料有限公司（丙方4）、云南广联畜禽有限公司（丙方5）、昆明新好农科技有限公司（丙方6）、云南大鲸科技有限公司（丙方7）、贵阳正邦畜牧有限公司（丙方8）、重庆广联农牧科技有限公司（丙方9）、云南广德饲料有限公司（丙方10）、四川彭山正邦饲料有限公司（丙方11）共同签署《和解协议》。同日，北京市第一中级人民法院出具《民事调解书》（（2022）京01民初535号）。

《和解协议》及《民事调解书》主要内容如下：

1、债权确认金额：各方确认，就甲方向乙方管理人申报破产债权所涉《股权转让协议》项下5亿元预付款及相应利息、违约金、其他损失金额等，经确认的甲方对乙方享有的债权金额为5.77亿元，该金额作为各方最终协商一致的和解金额。

2、和解金额的清偿：乙方确认，乙方将按照经江西省南昌市中级人民法院作出的（2023）赣01破16号之一《民事裁定书》裁定批准的《江西正邦科技股份有限公司重整计划》规定向甲方进行清偿。具体包括两部分：

（1）有财产担保债权金额为318,719.65元；

（2）普通债权金额为576,681,280.35元，将由乙方通过现金+股票+信托受益权组合的方式实现100%清偿，具体清偿内容如下：一是现金清偿10万元；二是正邦科技转增股票49,335,178股；三是信托受益权份额92,267份。信托受益权是指正邦科技委托的信托计划（信托财产为信托平台公司100%股权，平台公司项下信托底层资产主要包括正邦科技及正邦养殖系列公司所持子公司股权等资产）所对应的信托受益权。

乙方将在本协议签署后10日内，就上述普通债权所涉偿债资源向甲方发送债权确认意见及提存函、对偿债资源予以提存。

3、乙方清偿完毕且甲方全部实际取得后，甲方不再向乙方或丙方主张，各方对此不再持有争议。甲方根据清偿进展分期配合乙方解除其享有的相应股权质押。

4、北京一中院纠纷案相关的诉讼费由乙方承担，各方支出的律师费等其他相关维权费用，均由各方自行承担。

5、本协议在各方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。

三、对公司的影响

由于上述诉讼案件一直未结导致公司申报的正邦科技债权被列为暂缓认定债权，未能按照正邦科技重整计划受偿。本次《和解协议》的签署及案件调解，有利于加快公司对债权的回收和受偿，提高资产流动性，最大程度维护公司利益，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

公司已在2022年度和2023年度按照谨慎性原则充分预估计提了预付正邦科技股权款损失并计入过往年度当期损益，对本期利润或期后利润的影响需结合调解书最终履行情况而确定，基于目前正邦科技股票二级市场价格预计上述和解协议的签署及案件调解不会对公司2024年度财务报表产生重大不利影响。

公司将持续跟进上述事项的进展情况，并及时履行相应信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。

四、备查文件

1、第六届董事会第二十次（临时）会议决议；

2、《和解协议》；

3、《民事调解书》【（2022）京01民初535号】。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2024年7 月29日