亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2024-032
亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
持股5%以上股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚钾国际”）持股5%以上股东牡丹江国富投资中心（有限合伙）（以下简称“国富投资”）于近日与汇能控股集团有限公司（以下简称“汇能集团”，曾用名为“内蒙古汇能煤电集团有限公司”）签署了与股份转让事项相关的协议，国富投资拟将其持有的公司83,649,277股无限售流通股份（占公司总股本的9.01%）通过协议转让的方式转让给汇能集团（以上简称“本次股份转让”或“本次权益变动”）；
2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；
3、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动情况
公司于近日收到持股5%以上股东国富投资的通知，获悉国富投资与汇能集团签署了与股份转让事项相关的协议，国富投资拟以人民币17.53元/股的价格，通过协议转让的方式向汇能集团出让其持有的公司83,649,277股无限售流通股份，占公司总股本的9.01%。上述本次交易如最终实施完成，汇能集团将成为公司5%以上股东。本次权益变动不会导致公司无控股股东及无实际控制人状态发生变化。
（二）本次权益变动前后各方持股情况如下
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根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露的《简式权益变动报告书（国富投资）》、《简式权益变动报告书（汇能集团）》。
二、协议转让各方的基本情况
（一）转让方基本情况
名称：牡丹江国富投资中心（有限合伙）
成立日期：2019年6月28日
执行事务合伙人委派代表：刘冰燕
主要经营场所：黑龙江省牡丹江市西安区太平路308号楼C座502室
出资额：80,200万元人民币
经营范围：投资、投资管理及相关投资咨询服务
股权结构：
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注：截止本报告书/公告披露之日，国富投资原有限合伙人中航信托股份有限公司已将其管理的信托计划“中航信托·天启21A227号富钾基金项目集合资金信托计划”持有的国富投资66.5%合伙份额转让给北京汇能海投新能源开发有限公司，目前尚未完成工商变更登记。
（二）受让方基本情况
名称：汇能控股集团有限公司
成立日期：2001年12月31日
法定代表人：郭金树
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号
注册资本：487,664.88万元人民币
经营范围：许可项目：煤炭开采【分支机构经营】；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭洗选【分支机构经营】；煤炭及制品销售【分支机构经营】；矿山机械销售【分支机构经营】；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；数字技术服务；软件销售；会议及展览服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
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其中自然人刘智持股占比6.0784%、郭丽芳持股占比4.9214%、曹培恒持股占比2.449%、兰飞俊持股占比2.4483%、马军持股占比2.4446%、吕志金持股占比2.3234%、赵辉持股占比1.293%、刘建强持股占比1.29%、赵建民持股占比1.2897%、田世飞持股占比1.2885%、乔俊峰持股占比1.2863%、杨永旺持股占比1.2826%、贺海荣持股占比1.1752%、陈永胜持股占比1.1682%、高方树持股占比1.166%、李永祥持股占比1.1653%、刘建军持股占比1.1616%、高平持股占比1.1612%、米晓芳持股占比1.1549%、沈光亮持股占比1.1546%、任继东持股占比0.7485%、许建平持股占比0.5507%、刘海洋持股占比0.406%、肖彩莲持股占比0.4042%、杨旭飞持股占比0.368%、刘建忠持股占比0.3447%、王森业持股占比0.3219%、李治国持股占比0.2314%、贾万荣持股占比0.224%、王成林持股占比0.1798%。
三、转让协议的主要内容
（一）交易双方
1、转让方（甲方）：国富投资
2、受让方（乙方）：汇能集团
（二）关于转让股份
1、转让方同意将其所持的标的公司股份总计83,649,277股（约占标的公司总股本的9.01%，以下简称“标的股份”）及相应股东权益转让给受让方。
2、本次股份转让完成后，受让方将持有标的公司83,649,277股股份（约占标的公司总股本的9.01%）及相应股东权益。
3、自本协议签署之日至标的股份完成过户登记之日，如标的公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下标的股份数量应相应进行增加，交易价格不变；如标的公司以累计未分配利润向转让方现金分红，则受让方应支付转让方的股份转让款应相应扣减标的股份已实现的现金分红金额。
（三）股份转让价款
1、交易双方同意，标的股份的转让价格为17.53元/股，标的股份数量为83,649,277股，标的股份的转让总价为人民币1,466,371,825.81元（大写：人民币壹拾肆亿陆仟陆佰叁拾柒万壹仟捌佰贰拾伍元捌角壹分）。
2、支付及交割方式
（1）交易双方同意，在协议生效之日起 2 个工作日内，共同申请办理标的股份协议转让相关的深圳证券交易所合规性确认、登记结算公司标的股份过户登记等手续，因深圳证券交易所、登记结算公司要求延长办理时限的，双方同意按照深圳证券交易所、登记结算公司要求的期限办理。
（2）交易双方同意，在向登记结算公司提交办理标的股份过户登记手续所需的申请文件后，转让方向受让方发出《付款通知书》，自《付款通知书》发出之日起 5 个工作日内，受让方向《付款通知书》中指定的甲方银行账户一次性支付全部股份转让价款。
3、本次股份转让过程中所发生的应支付给深圳证券交易所、登记结算公司的所有手续费用按照相关规定由转让方和受让方各自负责。
（四） 协议解除
1、如本次股份转让未获得深圳证券交易所的合规性确认，无法完成交易，则任何一方均有权解除本协议；
2、如本次股份转让因协议一方或其关联方内幕交易或任何其他违法违规行为而被监管部门立案调查、行政处罚或采取其他监管措施，导致本次交易无法继续完成，则另一方有权解除本协议。
如前述影响本次交易正常完成的情形是由于任何一方的原因造成的，该方应采取积极措施消除该情形，怠于消除该情形而致本协议被解除的，则该违约方应当承担违约责任。
（五）陈述、保证与承诺
1、转让方做出的陈述、保证及承诺
（1）转让方为依法设立并有效存续的有限合伙企业，有权签署本协议，已履行完转让标的股份所需的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；
（2）保证转让方（包括其关联方、指定方）已就本协议涉及的有关情况向受让方作了必要披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、重大错误或遗漏；
（3）转让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；
（4）转让方不存在针对标的股份的尚未了结的争议、诉讼、仲裁、司法、行政程序或政府调查等可能导致标的股份权利被限制之情形；
（5）转让方协助标的公司、受让方向登记结算公司、深圳证券交易所办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；
（6）转让方保证标的股份在办理过户登记时，不存在任何形式的转让限制，及其它任何形式的优先安排。
2、受让方做出的陈述、保证及承诺
（1）受让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议，履行完受让标的股份相应的内部决策程序，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；
（2）受让方保证按照本协议第三条规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法，不存在代持、委托出资、借款等情形；
（3）受让方充分认可亚钾国际现有发展战略，充分认可现有管理团队的能力和稳定性；为有利于标的公司的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份；
（4）受让方保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了必要披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏；
（5）受让方签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
（6）受让方协助标的公司、转让方向深圳证券交易所办理本次标的股份转让的合规性确认手续、向登记结算公司办理股份过户手续等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；
（7）受让方保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通知、公告等程序；
（8）受让方签署和交付需受让方签署或交付的与本次股份转让有关的文件等；
（9）受让方及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
四、其他说明
1、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。
3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况。
4、信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体内容参见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书（国富投资）》《简式权益变动报告书（汇能集团）》。
五、备查文件
1、与股份转让事项相关的协议；
2、《简式权益变动报告书（国富投资）》《简式权益变动报告书（汇能集团）》。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会
2024年7月31日
